ВС решил, что сделка по вводу в организацию нового участника с одновременным увеличением уставного капитала не прикрывает продажу доли и не нацелена на уменьшение суммы дивидендов, с которых следует платить алименты.
В 2009 году гражданин Л. учредил организацию, через 8 лет он женился, а ещё через 4 года развёлся (соответственно, в 2017 и 2021 годах). В течение всего этого периода времени уставной капитал организации составлял 10 тысяч рублей, и данный гражданин был единственным участником.
Фактически – продал
В процессе развода экс-супруга подала на алименты на общего ребенка, и суд назначил выплачивать их в размере четверти дохода гражданина Л. Одновременно с этим гражданин Л. ввел в состав участников гражданина М., который, согласно документам, вложил 90 тысяч рублей, таким образом увеличив уставной капитал фирмы до 100 тысяч и получив долю в 90%.
А фактически, как решила супруга – бывший муж продал долю 9/10 в организации, уменьшив свою долю до 0,1. Экс-супруга посчитала, что это сделано для того, чтобы избежать уплаты алиментов. Ведь теперь формально и в дивидендах, получаемых от фирмы, доля Л. составляла всего 0,1. Так что бывшая подала в суд с требованием признать эту сделку ничтожной. Сама она нотариального согласия на совершение данной сделки не давала. Также считала, что отчуждение доли препятствует разделу совместно нажитого имущества.
Суды меняли мнение через одну инстанцию. В первой инстанции решили, что экономической целесообразности принятия нового участника не имелось. При этом гражданин М. является двоюродным братом гражданина Л. Так что суд, решил что оспариваемая сделка является притворной и прикрывает собой сделку по отчуждению в пользу М. части доли в размере 90% уставного капитала фирмы. Так что суд первой инстанции удовлетворил требования гражданки.
"Зачем нам кузнец?"
В апелляции же приняли противоположное решение. Там указали, что фирма совместно нажитым имуществом не является, поскольку создана была задолго до регистрации брака и рождения ребёнка. К тому же, не доказано, что дивиденды в организации вообще выплачивались. Следов дивидендов не обнаружено ни в бухгалтерском балансе, ни в карточках и анализе счетов 50, 51, ни в расчётах сумм НДФЛ, ни в выписках по расчетному счёту организации. Решение о выплате дивидендов принимается исключительно участниками организации по итогам деятельности, возможность принудительной выплаты дивидендов в условиях, когда не принято соответствующее решение, отсутствует.
Суд кассационной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции и отменил решение апелляции. Однако граждане Л. и М. направились обжаловать этот вердикт в Верховный суд. Итог оказался в их пользу.
В Верховном суде указали, что, не имея личных неимущественных прав в отношении организации, супруга не может непосредственным образом участвовать в управлении ею, в том числе, влиять на принятие решений относительно состава участников. Согласие супруги может считаться необходимым только в таких случаях, когда такие действия способны нарушить имущественные интересы супруги, то есть, влекут за собой уменьшение общего имущества – действительной стоимости доли участия.
Также ВС поддержал мнение о том, что достаточно значимым в данном случае является отсутствие выплаты дивидендов (то есть – базы для исчисления алиментов) по факту. При этом при наличии спора о выплате и размере алиментов бывшая супруга вправе обратиться в суд общей юрисдикции, в том числе, с заявлением об изменении формы выплаты алиментов. Доводы экс-жены о том, что сделка прикрывает фактический уход от алиментов, отклонены в Верховном суде, поскольку истица основывается на предположениях каких-либо событий вопреки имеющимся фактическим обстоятельствам.
Делить нечего
Юридически значимым обстоятельством при отнесении имущества к общей собственности супругов является то, на какие средства – личные или общие – и по каким сделкам – возмездным или безвозмездным – приобреталось имущество одним из супругов во время брака. ВС поддержал мнение апелляции о том, что стопроцентная доля в организации не является общим совместным имуществом, поскольку организация создана в 2009 году, и единоличным участником с момента создания был только Л. Экс-супруга не участвовала в создании фирмы, да и в период брака никаких вложений, увеличивающих стоимость организации, не делала, поэтому отсутствует возможность признания каких-либо долей в организации общим имуществом супругов. Также не доказано, что в период брака совместно нажитые деньги Л. тратил на какие-то расходы в целях обеспечения финансово-хозяйственной деятельности организации.
Доход, полученный в виде внесения вклада со стороны М., также не подлежит разделу с экс-супругой, так как не является доходом, который Л. получил в связи с трудовой или экономической деятельностью. Эти средства, фактически, являются компенсацией за принадлежавшую Л. до регистрации брака долю в уставном капитале.
На совершение указанной сделки с учётом всех обстоятельств распространяется режим личной собственности, пришёл к выводу ВС. Соответственно, именно Л. принадлежат корпоративные права, в том числе, о принятии решения о включении в состав участников третьего лица (определение 302-ЭС24-6555 по делу А19-24434/2022).