В результате реорганизации из ООО «Ф» выделилось ООО «Х», затем ООО «Ф» присоединено к ООО «А».
По результатам выездной проверки ООО «А» инспекция доначислила налог на прибыль, НДС, пени и штраф. Передачу от ООО «Ф» в адрес ООО «Х» по разделительному балансу сырья, готовой продукции, материалов и основных средств на 283 млн рублей налоговая сочла реализацией, а передачу тем же путем кредиторской задолженности на 42 млн рублей – внереализационным доходом.
Налоговики установили, что ООО «Х» зарегистрировано по адресу регистрации ООО «Ф», не имеет расчетных счетов, налоговую отчетность представило только один раз в виде единой упрощенной декларации. Списанные с баланса ООО «Ф» оборотные активы (запасы) не приняты к учету в ООО «Х».
ООО «Х» имело массового учредителя и руководителя А. Он пояснил, что зарегистрировал компанию по предложению учредителя фирм ООО «Ф» и ООО «А».
Принятый ООО «Х» по документам от ООО «Ф» товар находился на производственных площадках ООО «А», инвентаризация не проводилась. Затем А. поступило предложение переоформить ООО «Х» на другое лицо. Были подписаны все передаточные документы на товар, дебиторскую, кредиторскую задолженность, причем, без реквизитов организаций (ИНН, адресов, телефонов). За продажу фирмы он денег не получал, был только рад, что избавился от нее, пояснил А.
Суды трех инстанций (дело № А43-32700/2016) признали законным решение инспекции, указав на формальную реорганизацию ООО «Ф». Суды (постановление кассации Ф01-892/2018 от 10.04.2018) учли, что переданная в адрес ООО «Х» кредиторка приходится на организации, связанные с директором ООО «Ф» и фактически прекратившие деятельность. Таким образом, передав долги выделенной фирме, компания пыталась уйти от признания их внереализационным доходом.
