Автор: Симакова М.Ю., Генеральный директор ГК «MSI АВАЛЬ», эксклюзивный представитель «MSI Global Alliance»

Все аудиторские организации, проводившие или собирающиеся проводить аудит бухгалтерской отчетности так называемых «общественно значимых организаций» (прим.: юридически употребление этого термина здесь не является корректным) знают, что может быть проведена проверка внешнего контроля качества регулятором. При этом неважно, какое ведомство будет исполнять эту функцию, т.к. в случае дальнейшей смены ведомства (сейчас – это Федеральное казначейство), неизменным останется и сам состав контролеров, которые перейдут в надлежащую организацию, и методологическое окружение, которое они продолжат или принимать во внимание с необходимой им трактовкой, или игнорировать.

Обычно руководители проинспектированных организаций не спешат делиться с аудиторским сообществом детальным анализом итогов проверки. Приходится собирать информацию из различных источников:

  • из годовых отчетов ведомств, содержащих данные статистики, которая представлена в нужном свете для политических целей текущего момента;

  • из данных реестра аудиторских компаний, где появляются стандартные фразы о выявленных при проверках нарушениях всего и вся (закона, кодекса, стандартов), в т. ч. у известнейших фирм с безукоризненной репутацией;

  • следить за судебной практикой в пограничных случаях, когда вынесено решение о приостановлении деятельности или исключении из СРО;

  • либо пользоваться слухами.

Почему же до сих пор никто не решался сделать общедоступной информацию о том, как в действительности проходит проверка Федерального казначейства? Возможно потому, что единственное желание по завершении этой проверки – поскорее её забыть и снова заниматься любимым делом-профессией, не вспоминая о том, что приходилось писать возражения на абсурдные замечания. Например, когда регулятор обвиняет в том, что находясь и проверяя в 2015 году данные за 2014 год, не были проверены данные за 2016 год, которых еще и не существовало к этому моменту.

Мы решили взять право первого голоса, и рассказать в этой статье о ряде особенностей проверок, о подходах проверяющих, проанализировать возникающие в связи с этим проблемы и противоречия.

Информация, которую мы приводим, основана на личном опыте, полученном при проведении проверки за период 2013-2017 гг., а также последующем обжаловании ее результатов, в том числе и в Контрольной комиссии Федерального казначейства.

Нормативное регулирование процедуры проверки

Основными документами, регулирующим процедуру проверки, являются:

  1. Положение о принципах осуществления внешнего контроля качества работы аудиторских организаций, индивидуальных аудиторов и требованиях к организации указанного контроля, утвержденное приказом Минфина России от 18.12.2015 № 203н (далее – Положение о ВККР);

  2. Административный регламент исполнения Федеральной службой финансово-бюджетного надзора государственной функции по внешнему контролю качества работы аудиторских организаций, определенных Федеральным законом «Об аудиторской деятельности», утвержденный приказом Минфина России от 11.01.2013 № 3н (далее – Административный регламент);

  3. Временный классификатор нарушений и недостатков, выявляемых в ходе внешнего контроля качества работы аудиторских организаций, аудиторов (одобрен Советом по аудиторской деятельности от 15 декабря 2016 г., протокол № 29) (далее – Классификатор).

Положение о ВККР содержит лишь принципы осуществления контроля, сама процедура проведения проверки описана в Административном регламенте. Классификатором проверяющие руководствуются при определении степени значимости выявленного нарушения, что, впрочем, не мешает им делать новые открытия, находя иные недостатки.

Не существует срока подготовки ответа на запросы проверяющих

Первое что Вам предстоит сделать при получении Приказа о начале проверки – это совершить открытие о том, что сроки на предоставление документов по запросам проверяющих нормативно не установлены.

Предельный срок на проведение проверки установлен Федеральным законом «Об аудиторской деятельности» и не может превышать 40 рабочих дней, а для аудиторских организаций, являющихся субъектом малого предпринимательства – 20 рабочих дней.

Вместе с тем сроки на предоставление документов по запросам проверяющих не установлены, вследствие чего они назначают их сами. То есть, будьте готовы к тому, что Вы получите запрос о том, что у Вас есть только 24 часа на подготовку требуемых документов, независимо от их объема.

Сотрудники Федерального казначейства проводят процедуры, заимствованные у следственных органов

Административным регламентом установлено, что должностные лица Федерального казначейства имеют право, в частности, проходить в здания и помещения, занимаемые проверяемыми аудиторскими организациями, и запрашивать документы. При этом контрольные мероприятия установлены только в форме изучения документации и информации, а также проведения рабочих встреч (интервью) с сотрудниками проверяемой аудиторской организации (п. 60 Административного регламента).

Однако на практике вы столкнетесь с тем, что при проверке у Вас проведут следующие контрольные мероприятия:

  • визуальный осмотр офисного архива, в котором хранятся рабочие документы по текущим проектам (причем проверяющие попытаются брать любые папки и изучать находящиеся там документы);

  • визуальный осмотр серверной (достаточно ли оборудовано помещение, исключен ли в него доступ третьим лицам, наличие и организация резервного копирования, существуют ли территориально обособленные места хранения информации);

  • визуальный осмотр рабочих мест аудиторов (есть ли пароли на вход в операционную систему и в программу для хранения рабочих документов, существует ли удаленный доступ у сотрудников), запрос лицензии на программное обеспечение и антивирусы, а также договоров на предоставление Интернет-услуг;

  • осуществление инспекционной поездки на предприятие, оказывающее услуги по защите сведений, составляющих государственную тайну;

Указанные выше мероприятия не установлены Административным регламентом, то есть сотрудники Федерального казначейства фактически превышают свои полномочия при проведении проверок, грубо нарушая права инспектируемых организаций.

Отметим сразу, что по результатам проведенной проверки контролеры выделили, что в нашей компании не создавали «горячих документов», не пытались в спешном порядке доделывать закрытые проекты, а также отметили высокий уровень содействия. Впрочем, это не помешало им написать о нарушениях, но об этом отдельно.

Мы же сознательно не препятствовали контролерам, молча наблюдая за произволом, потому что изначально приняли решение выяснить, насколько далеко смогут зайти те, кто должны неукоснительно соблюдать Административный регламент.

Качество проверки

Хочется отметить, что полученный нами Акт проверки четко дал понять, что задача проверяющих состояла в поиске нарушений, независимо от их значимости и существенности. По принципу «чем больше, тем лучше». Причем в ряде пунктов Акта проверяющие или не смогли разобраться, или невнимательно изучили документы, а в части вмененных нарушений попросту отсутствовал здравый смысл:

Вмененное нарушение

На самом деле

Мораль

Отсутствует подтверждающий документ

Мы представили сразу, но проверяющие просто не смогли правильно идентифицировать документ

Запаситесь терпением

Пропущено (оставлено без внимания) искажение нашим клиентом сопоставимых показателей отчетности

Под «сопоставимыми» проверяющие поняли то, что сопоставить нельзя – показатели разных форм отчетности (контрольные соотношения) за один и тот же период

Придется научиться одной из самых сложных форм возражений – на абсурд

Отсутствуют рабочие документы по проверке статей отчетности

По статьям, составляющим в т. ч. и 0,01% от уровня существенности

Будьте банальны, цитируйте аксиомы о том, что аудит не может проводиться сплошным методом

В аудиторском заключении отсутствует указание на проведение аудита отчетности за прошлый период другим аудитором

Не требовалось, т.к. соответствующие показатели за предшествующий период, являлись частью отчетности за текущий период

Прямо задавайте вопрос: какая норма была нарушена, где это находится замечание в Классификаторе

Аудит общественно значимого хозяйствующего субъекта проведен аудитором без единого аттестата

Не требовался единый аттестат, но проверяющие были уверены, что все Открытые акционерные общества по умолчанию общественно значимые

Тратьте время и деньги – делайте запросы третьим лицам.

В нашем случае мы получили срочный и потому по цене вдвое превышающий стандарт ответ Московской биржи, чтобы документально подтвердить, что ценные бумаги клиента не были допущены к организованным торгам

Последние два нарушения примечательны тем, что вопрос об указании в аудиторском заключении информации о предыдущем аудиторе не единожды поднимался ранее, в частности, Росфиннадзором, и по нему давно было принято однозначное решение, которое соответствовало и нашему видению. Однако контролеры этот факт проигнорировали.

После получения ответа от Московской биржи проверяющие изменили основания для квалификации вменяемого нарушения – в Акте было указано на допуск ценных бумаг клиента к обращению на торгах, а в Заключении на возражения – на включение аудируемой отчетности в проспект ценных бумаг. Не останавливало даже то, что данный проспект был зарегистрирован много позже выдачи нами аудиторского заключения.

Говоря честно, наши рекомендации в разделе «Мораль» Вам пригодятся только Контрольной комиссии и в суде, однако обязательно защищайтесь, грамотно и аргументировано.

Мы убеждены, что документы проверяющих не проходили внутреннюю проверку контроля качества. Назначенным руководителем проверки не проводилось никаких контрольных процедур по подготовленной ими рабочей документации в нарушение пп. 34, 37 Положения о ВККР.

Подходы, которые мы используем в своей профессиональной деятельности: мониторинг, наблюдение, контроль, к сожалению, не применяются при внешних проверках «контроля качества», поэтому и результаты ВККР без соблюдения должного контроля содержат большое количество ошибок и неточностей.

В результате были зря потрачены деньги и время, в первую очередь теми, кто писал «нарушения», затем нашими сотрудниками при составлении возражений и сборе доказательств того, что мы достойно представляем свою профессию. Потрачено время и руководящих лиц Федерального казначейства, ведь только они оказались способны понимать логику, слышать доказательства, рассуждать. Естественно, после таких затрат времени и сил – у кого хватит мужества признать, что в действительности ты не обнаружил ошибок, или то, что ты ошибочно принял за нарушение то, что таковым не является? Думаем, ответ очевиден.

Понятие «общественно значимый хозяйствующий субъект»

Федеральное казначейство в лице проверяющих нашу компанию контролеров посчитало, что общественно значимыми субъектами, в отношении обзорных проверок качества выполнения задания которых установлены особые требования, являются все акционерные общества.

Между тем ФПСАД № 7 и № 34, в которых дано соответствующее определение для целей других ФПСАД, да и сама формулировка «общественно значимый» никак не могут свидетельствовать о том, что все акционерные общества являются общественно значимыми (включая общества, которые имеют частных акционеров, акции которых не торгуются на бирже).

В данном случае контролеры могли бы обратиться дополнительно к МСА и убедиться, что Международный стандарт контроля качества № 1 и МСА 220 «Контроль качества при проведении аудита финансовой отчетности» предусматривают при проверке качества выполнения задания проведение дополнительных процедур только в отношении организаций, ценные бумаги которых допущены к организованным торгам.

Возможно, погоня за нарушениями не позволила контролерам разобраться в этом вопросе, также как и убрать из предписания указание на акционерные общества, которые имеют частных акционеров, акции которых не торгуются на бирже, несмотря на обсуждение данного вопроса на заседании Контрольной комиссии.

Мы не знаем, что порекомендовать в данном случае тем, кому предстоит проходить проверку: надеяться на то, что Вам попадутся другие проверяющие со своими «находками», или же следить за судебной практикой, в которой мы постараемся рассмотреть этот вопрос.

«Покушение» на профессиональное суждение аудитора

Ряд вмененных нам нарушений поднимает очень важный вопрос: имеют ли право проверяющие ставить под сомнение профессиональное суждение аудитора, и могут ли они правильно оценивать его работу.

Законодательством об аудиторской деятельности установлено, проведение большинства процедур и определение объема документации выполняются в соответствии с профессиональным суждением аудитора.

Согласно п. 7 ФПСАД № 2 «аудитор вправе определять объем документации по каждой конкретной аудиторской проверке, руководствуясь своим профессиональным мнением, при этом единственным требованием к объему документации является способность нового аудитора исключительно на основе имеющейся документации (не прибегая к дополнительным беседам или переписке с прежним аудитором) понять проделанную работу и обоснованность решений и выводов прежнего аудитора».

Это также касается определения того, что является существенным с точки зрения аудита. Согласно п. 4 ФПСАД № 4 «аудитор оценивает то, что является существенным, по своему профессиональному суждению, а также выбора метода отбора подлежащих проверке элементов (выбор метода или сочетания методов зависит от обстоятельств проверки, в частности, аудиторского риска и эффективности аудита. При этом аудитор должен удостовериться, что используемые им методы являются надежными с точки зрения получения достаточного надлежащего аудиторского доказательства для реализации целей тестирования – п. 12 ФПСАД № 16)».

В нашем случае проверяющие поставили под сомнение методологию расчета уровня существенности в целом, отметив, что метод отбора специфических элементов, по их мнению, не является достаточным. Кроме того, указали, например, что разделы об исправлении выявленных на предыдущих этапах аудита замечаний, а также подробное описание исправленных и неисправленных замечаний с оценкой влияния на проверяемую отчетность в письменной информации является недостаточным. При этом контролеры не указали, что же в таком случае является достаточным и верным, – наверное, не знали и сами.

Простая проверка на сайте Минфина России позволяет установить, что ни один контролер, проводящий проверку, не является аудитором.

Поскольку количество процедур и объем документации относятся исключительно к компетенции аудитора, то по нашему мнению, не имеющие такой статус лица (а именно контролеры, сотрудники Федерального казначейства) не в силах корректно оценивать соответствующе факты, основанные на профессиональном суждении аудиторов, т.к.:

  • не могут ставить под сомнение определение того, что является существенным;

  • не могут ставить под сомнение выбранные аудитором методы отбора элементов;

  • не способны оценить достаточность рабочей документации аудиторов.

Вместе с тем сотрудники Федерального казначейства всё смело подвергают сомнению, это также является одним из поводов пересмотреть отношение контролеров к своей работе, как мы считаем.

Механизм очного обжалования результатов проверки

Процедура обжалования проверки такова: после получения аудиторской организацией Акта проверки, ей дается 15 календарных дней, чтобы представить на него возражения.

Дальше всё зависит от того, хотите ли вы, чтобы Акт проверки и Ваши возражения были очно рассмотрены на заседании недавно созданной Контрольной комиссии Федерального казначейства по рассмотрению результатов внешнего контроля качества работы аудиторских организаций (далее – Комиссия) или не хотите этого. В первом случае, Вам необходимо вместе с возражениями написать заявление с просьбой о вынесении на рассмотрение Комиссией результатов проверки качества работы Вашей организации. После заседания Комиссии или после получения Вами Заключения на возражения, Федеральное казначейство выносит меру дисциплинарного воздействия. Но Вам о ней не скажут и после заседания – да и правда, зачем Вам знать?

Указанная процедура нормативно не урегулирована, то есть Федеральное казначейство не обязано проводить указанные заседания, также не установлены сроки, в которые должно состояться заседание, не ведется стенограмма, Протокол не согласовывается со всеми присутствующими на Комиссии. За пять минут до начала заседания Комиссии Вы можете получить документ под названием «Заключение на возражения», т.е. у Вас не будет времени, чтобы подготовиться. Но не огорчайтесь, в этом документе Ваши возражения и не будут учтены.

В случае с нашей компанией проверяющие ничего не хотели слушать на этапе возражений вплоть до Контрольной комиссии, где обсужденные вопросы были сняты. Однако проблема заключалась в том, что на заседание Комиссии отводится мало времени, и его не хватило для обсуждения всех пунктов Акта. Более того, результаты обсуждений не фиксируются ни в одном документе. Это привело к появлению следующей ситуации: Комиссия пришла к выводу о правоте аудиторской организации, однако в итоговом документе по применению меры воздействия нарушение осталось в силе.

Введение МСА

Указанная проблема будет актуальна для всех компаний, проверки в которых прошли или пройдут, начиная с 2017 года, и по итогам которых будет вынесено предписание.

Сотрудники Федерального казначейства в настоящее время проверяют соблюдение российских стандартов аудита (РСА) за прошлые периоды, однако с 01.01.2017 на территории РФ введены в действие международные стандарты аудита (МСА), предполагающие иное регулирование.

Несмотря на это, не задумываясь над смыслом, или не зная как решить возникшее осложнение, при указании на нарушение РСА Федеральное казначейство требует приведения методологических документов в соответствие как с РСА, так и с МСА.

Т.е., не проверяя соблюдение МСА, должностные лица Федерального казначейства уже заранее уверены в том, что их не выполняют? По этой самой причине недоверия к аудиторскому сообществу в целом и к проверяемому лицу в частности от аудитора строго требуется отчет о проведении мероприятий по приведению внутренних документов в соответствие с требованиями МСА. Или же потому, что уже давно никто не читает то, что пишет и подписывает, не вдумывается в смысл?

Приведение же документов в соответствие с РСА в 2017 году невозможно и неактуально ввиду того, что с 01.01.2017 действуют МСА.

Таким образом, меры воздействия в виде предписания не соответствует характеру нарушений и не учитывают введение с 01.01.2017 в действие МСА:

  • если инспекторы проверяли соблюдение РСА, то они не могут требовать приведения документов в соответствие с МСА, т. к. не проверяли соответствие документов требованиям МСА;

  • требовать приведения документов в соответствие с РСА проверяющие также не могут, т. к. с 2017 года действуют МСА и Общество уже не может руководствоваться РСА.

Фактически с 2017 года сложилась особенная ситуация, которая приводит к тому, что такая мера как предписание по характеру своего воздействия не может быть применена, поскольку нельзя требовать от организации приведения документов в соответствие с МСА, основываясь на проверке РСА.

Что мы делаем дальше

По итогам проверки наша компания получила Акт, в котором были описаны 17 нарушений. После предоставления возражений и обсуждения на Контрольной комиссии, мы сократили количество нарушений до 11 и приняли решение обжаловать действия Федерального Казначейства в суде.

Мы знаем, что при получении Предписания еще никто в аудиторском сообществе не судился, – лишь облегченно вздыхали и продолжали работать, недоумевая о том, что если в наших, работающих на высоком профессиональном уровне компаниях, найдены нарушения, то что тогда можно предполагать у тех, кто не попадает в фокус внимания регулятора.

Мы же хотим продемонстрировать, что в нашей стране существует судебная система, которая сможет справиться со сложной терминологией, принятой в нашей профессии, тем более что подавляющее большинство вмененных нарушений не выдерживает простой логики.

Мы также хотим, чтобы контролеры ВККР начали соблюдать свои же нормативные документы, чтобы была организована процедура мониторинга работы контролеров, повысилось качество исследований, а роль контролеров исполняли те, кто сами являются аудиторами.

В текущих реалиях пришлось потерять время и деньги, причем как нам, так и государственным служащим. И обе стороны будут продолжать фиксировать потери, т.к. процесс продолжается. Всем же, кому только предстоит проходить проверки, мы готовы помочь, делясь своими знаниями процедуры и умением профессионально защищать свои интересы.