Алексей Корягин, НКГ «2К Аудит – Деловые консультации»

В целом проблема оценки пакетов акций акционерных обществ (АО) сводится к рассмотрению соотношения стоимости контрольных и неконтрольных пакетов акций. Выяснив это, можно понять, как среди собственников распределен акционерный капитал, иными словами как соотносятся его контрольные и неконтрольные доли, кому они принадлежат, а также от кого зависит принятие основных решений об условиях развития компании в целом.

При этом нужно отметить, что стоимость этих пакетов неодинакова в расчете на 1 акцию. Это означает, что оценщик должен применять либо скидку за неконтрольный характер для миноритарного пакета, либо премию за контроль – для мажоритарного пакета.

Законодательно в России выделяется следующая градация, фиксирующая неодинаковые права контроля в АО:

  • 75% (абсолютный контроль);
  • 50% + 1 акция (операционный контроль);
  • 25% + 1 акция (блокирующий пакет);
  • 10% (дополнительные возможности).

Соответствующая градация предусмотрена рядом положений Федерального закона от 26.12.1995 г. №208-ФЗ «Об акционерных обществах», например, ст.ст.32, 49, 55, 58 и др., которые предписывают порядок принятия решений, относимых, в частности, к компетенции общего собрания акционеров (ст.48 Федерального закона №208-ФЗ).

Владение тем или иным пакетом акций (долей) предполагает возможность «проведения» устраивающего их решения на общем собрании акционеров.

Особенности обществ с ограниченной ответственностью (ООО) состоят в том, что абсолютный контроль в ООО требует, в отличие от АО, не 75% голосов участников общего собрания, а согласно п.8 ст.37 Федерального закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не менее двух третей общего числа голосов участников общества.

Таким образом, абсолютный контроль в ООО будет достигаться при владении долей в собственности компании на уровне 67% (при прочих равных условиях).

Рассматриваемая значимость оцениваемого пакета акций (доли) в структуре совокупного капитала компании, с учетом рассеянности оставшихся неоцениваемых пакетов (долей) и их способности к блокированию принятия определенных решений, влияет на мотивированное решение оценщиков в пользу принятия либо отказа от принятия тех или иных скидок и премий в работах по оценке бизнеса.

Как правило, для миноритарных пакетов с удельным весом менее 0,25, значимость которых оценивается абсолютно непривлекательной, можно ориентироваться на максимальные скидки, для миноритарных и мажоритарных пакетов, обладающих частичной привлекательностью, можно ориентироваться на средние и максимальные величины скидки, для миноритарных и мажоритарных пакетов, которые обладают максимальной привлекательностью, можно ориентироваться на средние и минимальные скидки.

Существует еще одна корректировка, применяемая в отчетах по оценке бизнеса – это скидка за недостаточную ликвидность. Ее нужно учитывать при имитации открытости закрытых акционерных обществ (ЗАО), а с учетом российской специфики организации акционерного капитала – и в отношении тех открытых АО, акции которых не котируются на организованном рынке ценных бумаг (а это подавляющее большинство АО).

Эта скидка отражает недостаток ликвидности акций подобных компаний. Распространяя на них характеристики стоимости акций действительно открытых компаний, следует всегда иметь в виду, что продать акции таких компаний можно, но с неизбежной скидкой.