Автор: Галина Короткевич, Партнер юридической фирмы «Ветров и партнеры»

Внешне законные и оформленные надлежащим образом сделки могут быть оспорены заинтересованным лицом, если они были совершены не с намерением создать реальные юридические последствия, а для вывода имущества из актива. Правом на оспаривание обладает участник общества, из активов которого выбыло имущество. Пострадать может даже добросовестный приобретатель, который приобрел имущество у первоначального покупателя. Исключением являются случаи недобросовестных действий всех участников цепочки сделок.

Фабула дела:

Участник хозяйственного общества оспорил сделки по продаже недвижимого имущества общества ТПП «Элегия». Директор общества подписал договор купли-продажи с Нечепоруком А.В., который впоследствии перепродал часть имущества ООО «Карлайн-Челябинск», участником которого он сам и является.

Первоначальный договор был признан недействительным в апелляции на основании ст. 174 ГК РФ. В настоящем деле оспаривалась цепочка сделок с учетом отчуждения недвижимости последующему покупателю. Основным аргументом истца было отсутствие фактической оплаты первым покупателем своих приобретений. Истец усмотрел в этом притворность сделки купли-продажи с целью вывода актива. Поскольку истец не успел принять обеспечительные меры, часть имущества была отчуждена добросовестному (на первый взгляд) приобретателю.

Поскольку все участники сделок были взаимосвязанными лицами, фактического исполнения по сделкам не производилось, суд признал сделки притворными и применил последствия недействительности, присудив вернуть все недвижимое имущество обществу ТПП «Элегия».

Судебный акт: Постановление 18-го ААС от 14.11.2018 по делу № А76-582/2017 [18АП-14713/2018]

Выводы суда:

1.  Общество не предъявляло каких-либо претензий в связи с длительной неоплатой договора (в течение 3-х лет оплаты по сделке не поступило), что свидетельствует о намерениях продавца и покупателя причинить ущерб компании-продавцу, который выразился в неоплате ликвидного актива и невозможности применить последствия недействительности сделки в виде возврата имущества обществу.

2.  Покупатель был осведомлен о цели совершения сделки (причинение вреда обществу), так как у покупателя и руководителя компании были общие интересы, они имели налаженное взаимодействие.

3.  Покупатель произвел отчуждение имущества в адрес компании, в которой он состоял в качестве участника.

4.  Продажа недвижимости была совершена без ипотеки, без предоплаты, в отсутствие обеспечения исполнения обязательств, что может свидетельствовать о заключении договора купли-продажи на условиях, существенно ухудшающих права и гарантии продавца.

5.  Деятельность компании фактически приостановилась в связи с тем, что общество лишилось своего основного дохода от аренды спорных объектов. Суду не были представлены доказательства того, что покупатель имеет фактическую возможность оплатить приобретенные объекты.

6.  Суд принял во внимание наличие заинтересованности директора продавца, покупателя, директора общества «Карлайн-Челябинск» и совместности их действий с целью причинения ущерба обществу.

7.  В рамках дела о признании недействительным первого договора (на момент рассмотрения данного дела договора купли-продажи с «Карлайн-Челябинск» еще не было) суд отказал в принятии обеспечительных мер, поскольку истцом было заявлено требование о признании договора недействительным, но не о применении последствий недействительности сделки. В связи с этим оснований накладывать обеспечение в связи с возможным затруднением исполнения судебного акта у суда не было.

Комментарии:

1)  В отсутствие обеспечения по сделке (оформление ипотеки) продавец был поставлен в худшие условия по сравнению с обычно совершаемыми сделками. В случае неоплаты продавец не смог бы удовлетворить свои требования.

2)  Истец ошибся с требованиями в иске. Если бы он сразу заявил требование о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности, суд мог бы наложить обеспечительные меры и последующая продажа была бы запрещена. К тому моменту как истец внес дополнение в иск, часть недвижимого имущества уже была отчуждена следующему покупателю.

3)  Покупатель (Нечепорук) пытался «оздоровить» продажу и сформировать цепочку сделок таким образом, чтобы избежать реституции в случае возможного оспаривания первоначального договора. Как известно, интересы добросовестного приобретателя защищаются. Если бы отсутствовала взаимосвязь между участниками сделок, их действия не были бы признаны совместными, совершенными с одной целью, часть имущества могла бы не вернуться к продавцу.

4)  Недобросовестное поведение директора общества привело к тому, что общество было лишено недвижимости на сумму в 25 миллионов рублей. Это очевидный ущерб обществу, учитывая, что сделка по продаже была для общества крупной и что общество лишилось своего основного дохода. Продажа имущества привела к приостановке деятельности общества, что не может свидетельствовать о добросовестности действий директора этой компании.

5)  Аргумент истца является ключевым в данном деле: за проданное имущество общество не получило никакого встречного предоставления. Денежные средства на счет не поступали. Были предоставлены акты приема-передачи денежных средств на общую сумму в 15 миллионов, которые якобы вносил покупатель в кассу общества, в том числе за покупателя около 5 миллионов внес директор продавца.

Но согласно РКО из кассы директору было выдано 4,9 миллионов. Представленные акты приема-передачи вызывают сомнения. Но даже если полагаться на эти доказательства, сумма в счет оплаты недвижимости была внесена не полностью, и директор продавца бездействовал в вопросе взыскания задолженности, то есть не предпринимал попыток уменьшить убытки общества.