Представьте ситуацию: по ходу внешнего аудита аудитор обнаруживает серьезное нарушение законодательства в области защиты окружающей среды, подтвержденное недвусмысленными свидетельствами. Аудиторы информируют об этом клиента, который признает факт нарушения, а затем создает немалые резервы и делает соответствующие раскрытия в финансовой отчетности, чтобы избежать существенного искажения, но при этом не возмещает негативный ущерб окружающей среды. Ситуацию доводят до сведения аудиторской комиссии, которая соглашается оставить все как есть в отчетности.

Хотя проблема влияния на окружающую среду здесь решается неадекватно, финансовая отчетность компании, по крайней мере, свободна от существенного искажения, и внешний аудитор публикует независимое заключение без оговорок. Ни от аудитора, ни от менеджера не требуется выносить данную проблему на дальнейшее рассмотрение.

Поведение подобное описанному загнало сегодня бизнес в ситуацию повышенного общественного внимания и критики. Громкие корпоративные скандалы привели к существенным потерям для акционеров и широкому сокращению числа стейкхолдеров. Как следствие, доверие общественности к бизнесу резко упало, и для аудиторов тут исключение делать не стали. Несмотря на то, что их связывают этические соображения конфиденциальности, аудиторов много критиковали в прошлом за неспособность сообщить о серьезных нарушениях их клиентами законов и правил регулирования. 

Конфиденциальность vs. То, что нужно сделать

Мы входим в новую эру. 15 июля 2017 года обновленная версия Кодекса этики для профессиональных бухгалтеров (или просто “Кодекс”) вступила в действие. В юрисдикциях, принявших у себя Кодекс, профессиональные бухгалтеры (как в частном бизнесе, так и в общественном секторе) стали следовать новому глобальному стандарту оценки и отчетности на предмет соответствия законам и правилам – NOCLAR. Стандарт также актуален для группы 28 крупнейших аудиторских сетей, проводящих международный аудит.

На создание NOCLAR ушло более шести лет. Авторы Кодекса из Совета по международным стандартам бухгалтерской этики (IESBA) проводили обширные консультации с широким спектром мировых стейкхолдеров. Итоговый стандарт решает проблему, с которой постоянно сталкиваются аудиторы и профессиональные бухгалтеры: как найти баланс между обязанностью сохранять конфиденциальность и долгом действовать в общественных интересах, если становится известно о нарушении?

Раньше аудиторы могли просто отказаться от выполнения обязанностей при обнаружении проблем несоответствия у своего клиента, тем самым сохраняя конфиденциальность, но не защищая общественные интересы. Перемены, которые несут с собой стандарты NOCLAR (“non-compliance with laws and regulations”), означают, что оговоренная Кодексом конфиденциальность более не может перевесить общественных интересовни в каких обстоятельствах. NOCLAR – это “новая нормальность” для аудиторского информирования и та основа, на которой будут решаться все проблемы с нарушениями в будущем. Также это основы новых отношений аудиторов со своими клиентами, и само собой – руководство для того, чтобы они всегда понимали, когда следует проинформировать власти о предположительном или фактическом нарушении.

В лучших интересах общественности

Стандарты NOCLAR рассматривают факты нарушений действующих законов и правил, осознанно или неосознанно допущенных клиентом или работодателем (а также их сотрудниками или подрядчиками). Примерами нарушений, затрагивающих общественные интересы по NOCLAR, являются взяточничество, отмывание преступных доходов, хищения, “откаты”, нарушение общественно-санитарных норм. Сюда же включены вещи, приобретшие особое значение для стейкходеров в последнее время – защита окружающей среды, защита данных.

Принимая в расчет поток серьезных нарушений за последние годы, аудиторам придется умело применять свое профессиональное суждение и использовать основы NOCLAR, чтобы определить свой наилучший ответный ход после обнаружения проблем. 

Обнаружение проблемы: как узнать, когда именно реагировать?

Во-первых, само реагирование теперь является требованием. “Закрыть глаза” больше не получится. Аудиторам придется уважать законы, которые уже действуют, поскольку NOCLAR никоим образом их не отменяет. А существующие законы оговаривают, среди прочего, и защиту клиентских данных вкупе с обязанностями не разглашать частную информацию. Но еще раньше NOCLAR требует от аудитора определить свои обязательства в рамках таких законов и действовать в соответствии с ними.

Хотя аудиторы – не юристы, NOCLAR представляет собой достаточное понятное руководство относительно того, как вести себя с клиентом, чтобы адекватно проанализировать нарушение, и как проводить консультации с профессиональными юридическими организациями или искать совета в других местах по мере рассмотрения серьезности проблемы.

Ответ vs. Доклад

В зависимости от природы нарушения ответные действия аудитора могут закончиться там, где за дело возьмется менеджмент. Однако если речь идет о существенном ущербе для стейкхолдеров или общественности, факт нарушения необходимо донести до сведения общественной организации. Одной из отличительных характеристик NOCLAR является прозрачная структура отчетности, дающая аудиторам понятный механизм повышения важности проблемы “как и когда именно”. NOCLAR соотносит профессиональное суждение аудитора с сохранением конфиденциальности сведений клиента с одной стороны и информированием общественной организации по факту нарушений – с другой, всегда применяя объективные критерии для определения того, когда следует предпринимать дальнейшие действия.

Сообщить всему миру?

Ни в коем случае. Информирование по факту нарушения вращается вокруг информирования исключительно тех властей, в чьей компетенции вопрос находится. NOCLAR в этом плане рисует аудиторам путь для продвижения вперед с учетом множества часто довольно непростых соображений. Например, если клиент неправильно подошел к решению проблемы, аудиторам предстоит сделать ряд тонких суждений:

1. Есть ли надежное свидетельство в пользу этого?

2. Причинит ли нарушение существенный вред? Здесь аудиторы должны думать шире – не только об акционерах, но и о других категориях стейкхолдеров (сотрудниках, кредиторах, обществе в целом)

3. Есть ли юридические запреты на раскрытие информации? Если даже и так, это не значит, что можно спокойно вернуться на свое рабочее место – аудиторам придется рассмотреть альтернативные способы реагирования, в том числе прекращение своих отношений с клиентом, если это не запрещено законом

4. Если раскрытие информации (информирование) – это то, что нужно сделать, то к каким властям обратиться? Есть ли юридическая защита? И присутствует ли физическая угроза для аудитора и других лиц?

Работа сделана?

Сообщить властям – это еще не конец истории в случае с возможными нарушениями. Для аудиторов всегда был актуальным риск судебных разбирательств. Если в процессе расследования потребуются их логические обоснования, они должны будут их привести. А если они решат утаить это дело, то аудиторы должны отвечать за причиненный общественный вред. Но в плане минимизации всех этих рисков NOCLAR подчеркивают, что для аудиторов важно быть честными и тщательно документировать все свои суждения и действия.

В конечном итоге NOCLAR помогают аудиторам и профессиональным бухгалтерам выбраться из этого болота критики и улучшают доверие общественности к профессии. Основы NOCLAR стают неотделимы от самой ее сущности. Далее будет все более понятно, как реагировать на нарушения, что позволит бизнесу и аудиторам еще лучше защищать общественные интересы.