8 мая 2015 года единственным участником ООО «С» принято решение о реорганизации в форме присоединения к ООО «Т». 19 мая ООО «Т» представило в инспекцию уведомление о начале процедуры реорганизации в форме присоединения к нему ряда юрлиц, в том числе ООО «С». Сообщения о реорганизации дважды опубликованы в соответствующем издании 17 июня и 22 июля.
29 июля ООО «С» направило в налоговую заявление о прекращении деятельности и о присоединении, согласно которому ООО «Т» является правопреемником ООО «С» по всем его обязательствам в отношении его кредиторов и должников. 5 августа инспекцией принято решение о прекращении деятельности ООО «С» при реорганизации в форме присоединения.
ООО «А», являющееся кредитором ООО «С», оспорило это решение в суде (дело № А82-13313/2015), ссылаясь на принятие данного решения ранее истечения 30-дневного срока с даты последней публикации сообщения о реорганизации юрлица. Также истец указал, что передаточный акт составлен с нарушением требований законодательства (не содержит сведений о конкретных кредиторах и задолженности). По мнению истца, реорганизация имела целью неисполнение обязательства по погашению долга.
Суды трех инстанций отказали в удовлетворении требований, указав на пункт 1 статьи 53 закона об ООО - присоединением признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу. При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединенного общества.
Основания для отказа в госрегистрации предусмотрены пунктом 1 статьи 23 закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Данный перечень оснований является исчерпывающим.
Суды установили, что компания представила все необходимые для регистрации документы, а именно: заявление по форме № Р16003, решение о реорганизации, договор о присоединении и передаточный акт. Исследовав их, суды указали на отсутствие оснований для отказа во внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности ООО «С» при реорганизации в форме присоединения.
Кассация (Ф01-2499/2016 от 01.07.2016) отметила, что реорганизация ООО «С» не препятствует истцу предъявить требования в качестве кредитора к ООО «Т», являющемуся правопреемником ООО «С» по всем обязательствам в отношении всех его кредиторов и должников.
