Автор: Яна Польская, юрист-аналитик юридической фирмы «Ветров и партнеры»
Руководитель юридического лица не отвечает за действия такого юридического лица. Однако в случае, если такой руководитель действует недобросовестно и неразумно, заключая сделки, такого директора могут привлечь к ответственности в виде убытков.
Фабула дела:
Общество «Коммерсантъ» в Перми» взыскивает убытки с бывшего руководителя в сумме более 9 миллионов рублей. Убытки вызваны перечислением денежных средств в адрес трех обществ «Макс Медиа», «Триумф» и «Респект» при отсутствии фактического оказания услуг со стороны данных обществ (с ними были заключены договоры на разработку, размещение и ротацию рекламно-информационных материалов заказчика на светодиодных экранах; подбор тем и материалов для создания рекламно-информационных материалов для сайта истца, региональных тематических приложений и региональных полос газеты «Коммерсантъ-Прикамье», с ООО «Триумф» договор не заключался, при этом в платежном поручении было указано «оплата по договору». Какие-либо документы, подтверждающие факт оказания услуг, отсутствуют.
Суды трех инстанций посчитали требования истца обоснованными.
Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 31.10.2017 по делу № А50-19697/2016
Выводы суда:
1. Невозможно установить какие именно рекламно-информационные материалы были разработаны и размещены исполнителем. В материалы дела не представлена подготовленная для размещения информация, утвержденный сторонами медиаплан. Также отсутствует документальное обоснование необходимости заключение договора на размещение материалов в г. Мангитогорск. Ответчик не контролировала реальное исполнение договора.
2. Истец представил заключение о рыночной стоимости подобных рекламных услуг – 66 000 руб. (в то время как данному обществу было перечислено 4 миллиона рублей). Суд исследовал выписки о движении денежных средств по счету ООО «Макс Медиа» - максимальная сумма единовременного зачисления за рекламные услуги не превышала 35 000 руб.
3. Договор с ООО «Макс Медиа» заключен на явно невыгодных для истца условиях, не представлены доказательства необходимости заключения такого договора, стоимость которого многократно превышает стоимость средней цены на рынке, кроме того, не обоснована эффективность данных услуг с точки зрения получения прибыли истцом. При этом суд учел тот факт, что ООО «Макс Медиа» на момент заключения договора являлось участником истца с долей 20%.
4. Оценивая договор с ООО «Респект», суды установили, что стоимость услуг составила 4 262 000 руб., при наличии в штате истца работников, в должностные обязанности которых входит выполнение работ, предусмотренных названным договором. Из анализа расходных операций по счету общества «Респект» усматривается, что денежные средства перечислялись с целью пополнения бизнес-счета для расчета с поставщиками, оплаты услуг с ТМЦ, оплаты за товар, кроме общества «Коммерсантъ» в Перми» у общества «Респект» отсутствуют контрагенты, связанные с осуществлением печатной и иной, издательской деятельностью.
5. При заключении договора с ООО «Респект» директор общества действовала недобросовестно и неразумно.
6. Перечисление денежных средств в адрес общества «Триуфм» при отсутствии договора является крупной сделкой, доказательств одобрения которой со стороны участников не представлено. Документы относительно самой сделки тоже отсутствуют. Основной вид деятельности общества «Триумф» - производство общестроительных работ, оптовая торговля строительными материалами.
7. При рассмотрении дела ответчик не заявляла ходатайств о проведении судебной экспертизы с целью определения рыночной стоимости услуг, об истребовании у контрагентов документов, связанных с исполнением договоров, о привлечении третьих лиц, задействованных в оказании услуг заказчику.
8. Судом установлена вся совокупность условий, необходимых для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков: противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, вина, а также причинная связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.
Комментарии:
1. Перечисление денежных средств по договорам оказания услуг, как правило, не требует особого оформления. Как, например, в случае с подрядом или поставкой, где требуется оформление товарных накладных или актов КС-2, КС-3. При этом необходимо иметь ввиду, что при возникновении спорных вопросов по договорам оказания услуг может быть недостаточно предъявить суду акт об оказании услуг.
2. Наряду с актом об оказании услуг суд с большой долей вероятности затребует доказательства, подтверждающие фактические действия по договорам – разработанные документы, подготовленные материалы, статьи, макеты и т.д.
3. При наличии обоснованных сомнений в реальном исполнении договора суд будет учитывать и специфику деятельности исполнителя. Если основной вид деятельности исполнителя – строительство или торговля стройматериалами, трудно представить, что такое юридическое лицо может оказывать услуги по подбору тем и материалов для рекламно-информационных материалов на более чем 4 миллиона рублей.
4. Суд исследовал не только доказательства, связанные с деятельностью истца и ответчика, но и информацию о расчетном счете обществ-контрагентов. При этом суд выяснил, что зачисление 4 миллионов рублей является нетипичным для структуры пополнения счета данного юридического лица, из чего сделал вывод об исключительности данной операции для этого контрагента.
5. В целом, выводы суда основаны не на поиске выгоды для ответчика при совершении спорных сделок, а на неразумности действий, ответчика, выразившихся в отсутствии контроля за выполнением сделок, а также на условиях данных сделок, отличающихся от аналогичных сделок.