Развитие российской экономики привело к необходимости реформирования действующего законодательства в сфере корпоративного управления. О том, какие меры в этой области уже предпринимаются и о роли совета директоров в управлении корпорацией в интервью РБК daily рассказал председатель совета директоров ОАО «СУЭК» АЛЕКСАНДР ЛАНДИА.

— Когда и каким образом в российской корпоративной практике появились советы директоров? В каких компаниях они существуют?

— Появление в российских компаниях советов директоров было связано прежде всего с процессом становления корпоративного управления и развитием акционерного законодательства. В начале 90-х годов, в эпоху приватизации и зарождения акционерной собственности, как таковой системы корпоративного управления практически не сущест­вовало, равно как и четкой законодательной базы, регулирующей вопросы корпоративного управления. Функции владения и управления компаниями, как правило, были совмещены, зачастую менеджмент был подотчетен только доминирующему собственнику, нередко будучи аффилированным с ним. Следствием такого положения дел стали уязвимость позиции миноритариев, с одной стороны, и преобладание интересов доминирующих акционеров и менеджмента — с другой. Значительный шаг в законодательном регулировании вопросов корпоративного управления был предпринят в середине 90-х годов, когда появился целый ряд федеральных законов. В настоящее время совет директоров как орган управления сущест­вует в большинстве российских компаний. Причем для публичных компаний наличие совета является обязательным. Их примеру следуют и те компании, которые только собираются выходить на рынки капитала и заинтересованы в создании имиджа более прозрачной и понятной для инвесторов и акционеров компании с отлаженной системой корпоративного управления.

— Каковы функции совета директоров? Какое место он занимает в системе корпоративного управления современных компаний?

— Совет директоров является органом стратегического управления, основная задача которого — осуществление общего руководства деятельностью компании. К его компетенции прежде всего относятся принципиальные вопросы управления обществом, такие как выработка стратегии, инвестиционное и бюджетное планирование, оценка эффективности системы внутреннего контроля, установление системы мотивации и оценки деятельности менеджмента. Во многом функционал совета директоров будет зависеть от роли, отведенной ему в конкретной компании на определенном этапе ее развития. Я бы назвал два амплуа, в которых может выступать совет директоров: контролер менеджмента и направляющий советник менеджмента. Первый вариант больше подходит публичным компаниям с большим количеством акционеров, находящимся на этапе стабильного развития и имеющим четко определенные стратегию и бизнес-модель. Задачей совета в этом случае будет контроль и обеспечение неукоснительного соблюдения компанией норм, установленных действующим законодательством, и ретроспективный контроль деятельности менеджмента.

Второй вариант актуален для компаний, динамично развивающихся и планирующих существенные изменения стратегии и бизнес-модели. Первоочередная задача совета в таком случае — выработка долгосрочной стратегии развития компании и планов увеличения ее стоимости. Совет директоров помимо осуществления контрольных функций должен уделять менеджменту больше внимания и поддерживать его в решении ключевых задач. Такой подход требует от директоров более глубокого понимания бизнеса и регулярного обновления собственных знаний.

— По какому принципу формируется совет директоров? Какова роль независимых директоров и обязательно ли их участие в составе совета?

— По моему глубокому убеждению, основным принципом формирования совета директоров должен являться принцип сбалансированности. Совет директоров — коллегиальный орган управления, и эффективность его деятельности будет во многом зависеть от того, насколько оптимально соотношение количест­венного и персонального состава совета, исполнительных и независимых неисполнительных директоров, их профессиональных знаний и компетенции внутри совета, продуктивного взаимодействия друг с другом.

При подборе и оценке кандидатов в состав совета директоров целесообразно уделять внимание таким критериям, как безупречная профессиональная репутация, отсутствие конфликта интересов, наличие достаточного количества времени для исполнения обязанностей члена совета директоров.

Теперь о роли независимых директоров в современном корпоративном управлении: они должны иметь непредвзятый взгляд, руководствоваться в первую очередь интересами компании, а не отдельного ее собственника или менеджмента. Ключевая роль независимых директоров сводится к повышению уровня доверия к компании и акционеров, и широкого круга инвесторов. С этой точки зрения требования ведущих мировых бирж о наличии независимых директоров в составе совета директоров компании, предполагающей публичное размещение ценных бумаг, представляются вполне обоснованными.

— Существуют ли проблемы во взаимоотношениях между советом директоров и менеджментом корпораций? Как они решаются на практике?

— Убежден, что взаимодействие между менеджментом и советом директоров должно выстраиваться по принципу конструктивного диалога. При этом данный диалог должен поддерживать конструктивную дискуссию о лучших путях развития и управления компании и являться частью системы соблюдения баланса сил между акционерами, советом директоров и менеджментом. Важно постоянно напоминать себе и друг другу, что мы все — члены одной команды, работающей в первую очередь в интересах компании. К примеру, проведение «встреч без галстуков» вне офиса с участием членов совета директоров, правления и ключевых менеджеров компании позволяет в неформальной обстановке обсудить насущные проблемы деятельности компании, сгладить острые углы во взаимоотношениях, поделиться идеями и просто установить личностный контакт между членами совета директоров и ключевыми менеджерами. Также весьма полезно проведение выездных заседаний в регионах присутствия компании с посещением производственных объектов, общением с региональным менеджментом, встречами с представителями местных властей.

— Существует мнение, что совет директоров — формальная структура, которая фактически не влияет на корпоративные процессы. Насколько это соответствует действительности?

— Ответ на вопрос о том, является ли совет директоров в компании реально действующим или существует только для соблюдения требований законодательства, зависит среди прочего от статуса компании (частная, публичная), текущего этапа ее развития, стратегических целей, уровня прозрачности. Далеко не для всех компаний наличие реального совета директоров будет актуальным. К примеру, в успешной частной компании, в которой акционеры принимают непосредственное участие в управлении бизнесом или когда полномочия совета директоров существенно урезаны акционером, но его наличие является обязательным в силу требований законодательства, совет директоров скорее может быть формальным. Совет директоров можно назвать реальным, если его работе отведена существенная роль в компании, компетенции совета и менеджмента четко разделены, а директора обладают исчерпывающими знаниями и временем для обеспечения успешной работы совета.

— Какую роль играет совет директоров, если в компании возникла необходимость антикризисного управления или урегулирования корпоративных конфликтов?

— Любая кризисная ситуация требует мобилизации всех сил и особенно совета директоров, чьи рекомендации и решения в режиме реального времени будут нужны менеджменту в сложный момент как никогда. Цель совета — не допустить развития кризисной ситуации. В случае же ее возникновения, например в условиях глобального финансового кризиса, — сообща с менеджментом и акционерами предупредить и смягчить последствия для бизнеса. Данный подход — через поддержание баланса интересов — позволяет разрешить и многие корпоративные конфликты.

— Насколько полно регулируется деятельность совета директоров действующим законодательством? Существует ли необходимость его совершенствования?

— Действующее акционерное законодательство было сформировано в 90-х годах. Развитие экономики, повышение активности инвесторов на российском рынке безусловно потребуют дальнейшего совершенствования акционерного законодательства. Растущий интерес российских компаний к международным рынкам капитала потребует от них соблюдения общепризнанных норм корпоративного управления и бизнес-этики. При этом я вижу большой потенциал в создании и применении российского кодекса корпоративного управления по правилу «соблюдай или объясняй», как это практикуется в Великобритании. Положения кодекса UKLA (Объединенный кодекс корпоративного управления Агентства Великобритании по листингу ценных бумаг. — РБК daily) являются рекомендательными, однако в случае если компания им не следует, она обязана заявить об этом в годовом отчете с указанием причин. Следует отметить внесение в Госдуму законопроекта об урегулировании тупиковых ситуаций (так называемых deadlock), связанных с невозможностью принятия решений советом директоров. Данная инициатива законодателя вызвала широкий резонанс в бизнес-кругах, что свидетельствует о высокой заинтересованности общества в дальнейшем совершенствовании практики корпоративного управления в России.