Компания-1 являлась участником компании-2. Согласно уставу компании-2 к компетенции общего собрания участников относится, в том числе, изменение устава. При этом решение по вопросу об изменении устава принимается всеми участниками единогласно.

В ноябре 2012 года на внеочередном собрании участников был поставлен ряд вопросов, пятым в повестке был вопрос о внесении изменений и дополнений в устав. Кворум составлял 100%. По пятому вопросу компания-1 проголосовала против, и решение принято не было.

В феврале 2013 года в регистрирующий орган было представлено заявление о госрегистрации изменений в уставе.

10 апреля 2014 года компания-1 запросила у компании-2 и регистрирующего органа действующую редакцию устава, и установив, что зарегистрированы изменения по пятому вопросу собрания, обратилась 6 июня 2014 года в суд (дело № А67-3695/2014).

Суды первой и апелляционной инстанции сочли трехмесячный срок на оспаривание решения пропущенным.

Окружной арбитражный суд отменил их решение, указав на часть 4 статьи 198 АПК, в соответствии с которой начало течения этого срока определяется в каждом конкретном случае судом на основе установления момента, когда заинтересованное лицо реально узнало о нарушении.

Учитывая представленную истцом переписку с регистрирующим органом, он реально узнал о нарушении при получении от ИФНС копий запрошенных документов, то есть не ранее апреля 2014 года.

Суд установил, что регистрация изменений в уставе произведена вопреки действительному содержанию протокола, в котором прямо указано на то, что решение учредителями по вопросу о внесении изменений в устав не принято. Спорная регистрационная запись признана недействительной.

Судья ВС (304-КГ15-8548 от 15.07.2015) согласился с выводами окружного арбитражного суда.

Данное дело включено в письмо ФНС от 1 июля 2015 г. N СА-4-14/11453, в котором собран обзор судебной практики по спорам о госрегистрации.