Бухгалтерский учет. Налоги. Аудит
Бухгалтерский учет. Налоги. Аудит
Регистрация
Подписка на новости

Общество с ограниченной ответственностью

10.09.2020 Печать Email

Общество с ограниченной ответственностью – это учреждённое одним или несколькими юридическими и/или физическими лицами хозяйственное общество, уставной капитал которого разделён на доли. При этом участники общества — учредители не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей или акций в уставном капитале общества, но только до тех пор, пока общество не находится в стадии банкротства (см. п.1 ст. 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). 

Таким образом, общество с ограниченной ответственностью - это сообщество, объединяющее одного или нескольких лиц, которое имеет уставной капитал, состоящий из долей учредителей. Этими деньгами, как и другим имуществом Общества с ограниченной ответственностью, организация отвечает по долгам, причем эта обязанность относится к разряду солидарных. При банкротстве общества участники несут субсидиарную ответственность по долгам общества всем имеющимся у них имуществом.

Отметим, что общество с ограниченной ответственностью предназначено прежде всего для мелких и средних предпринимателей, которые не хотят рисковать всем своим имуществом. Но также в такой форме может осуществляться и ведение крупного бизнеса.

Нормативные документы, регулирующие деятельность общества с ограниченной ответственностью

К нормативным документам, регулирующим деятельность общества с ограниченной ответственностью, относятся следующие документы:

  1. Конституция РФ от 12.12.1993 (ред. от 21.07.2014).

  2. Гражданский Кодекс РФ.

  3. Налоговый кодекс РФ.

  4. Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 N 14-ФЗ.

  5. Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 28.08.2001 № 129-ФЗ (ред. от 31.12.2017).

  6. Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (ред. от 23.04.2018).

  7. Федеральный закон «О лицензировании отдельных видов деятельности» от 04.05.2011 N 99-ФЗ (ред. от 31.12.2017).

  8. Трудовой кодекс РФ от 30.12.2001 N 197-ФЗ (ред. от 05.02.2018).

Учредительные документы общества с ограниченной ответственностью

Согласно п.3 ст. 89 Гражданского Кодекса Российской Федерации учредительным документом ООО является его устав. Устав ООО согласно п.3 ст.89 Гражданского кодекса Российской Федерации и п.2 ст.12 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» должен содержать сведения о:

  1. Полном и сокращенном фирменном наименовании общества с ограниченной ответственностью;

  2. Месте нахождения общества;

  3. Размере уставного капитала общества с ограниченной ответственностью;

  4. Составе и компетенции органов общества с ограниченной ответственностью, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, о порядке принятия органами общества с ограниченной ответственностью решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;

  5. Правах и обязанностях участников ООО;

  6. Порядке и последствиях выхода участника общества из общества с ограниченной ответственностью, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью;

  7. Порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу;

  8. Порядке хранения документов общества и о порядке предоставления общества с ограниченной ответственностью информации участникам ООО и другим лицам.

Устав ООО может также содержать иные положения, не противоречащие Федеральным законам Российской Федерации, в том числе:

  1. О порядке и размерах резервного и иных фондов;

  2. Виды и (или) размер сделок, на которые распространяется порядок одобрения крупных сделок помимо предусмотренных законом «Об обществах с ограниченной ответственностью»;

  3. Указание на отсутствие необходимости решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью и совета директоров (наблюдательного совета) общества с ограниченной ответственностью для совершения крупной сделки;

  4. Иные сведения, требуемые действующим законодательством РФ.

Учредители Общества с ограниченной ответственностью

Предприниматель или организация, которые участвуют в создании общества с ограниченной ответственностью, называется учредителями.

Каждый из них имеет свою долю, влияние на деятельность компании и получение части прибыли от коммерческой деятельности.

Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью

Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью - это сумма средств, первоначально инвестированных собственниками для обеспечения уставной деятельности компании, зафиксированная в учредительных документах организаций, зарегистрированных и внесенных в ЕГРЮЛ; уставный капитал определяет минимальный размер имущества юридического лица, гарантирующего интересы его заемщиков.

Минимальный размер уставного капитала для общества с ограниченной ответственностью составляет 10 000 руб. (п.1 ст.14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.12.2017) «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Различие между уставным капиталом и инвестициями в том, что в учредительных документах при регистрации общества с ограниченной ответственностью фиксируется минимально установленный законодательством уставный капитал. То есть меньше 10 000 рублей внести нельзя. А инвестировать можно больше, оформив взносы соответствующим образом.

Величина вложений каждого из учредителей чаще всего разнится, поэтому капитал Общества с ограниченной ответственностью разбивается на доли. Они выражаются в процентах или в виде дроби.

Например, если общие инвестиции 120 000 рублей, учредитель, внесший 40 000 рублей, имеет долю – 33% или 1/3.

Оплата доли проводится:

  • денежными средствами;

  • акциями;

  • имуществом;

  • правами, которые оцениваются деньгами.

Органы управления общества с ограниченной ответственностью

Информация об органах управления, их компетенции, порядок образования, права и обязанности прописываются в уставе общества.

1.Обязательные органы управления ООО:

1.1. Общее собрание участников (ОСУ) – высший орган управления, компетенции которого прописываются в уставе.

1.2. Единоличный исполнительный орган (генеральный директор, президент и др.) – осуществляет руководство текущей деятельности общество, если его функции не были переданы управляющей компании.

2. Не обязательные органы управления (общество с ограниченной ответственностью может создать их по своему усмотрению):

2.1. Совет директоров (наблюдательный совет)

2.2. Коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция и др.) – он ни в коем случае не заменяет обязательный Единоличный исполнительный орган.

3. Условно-обязательные органы управления Общества с ограниченной ответственностью:

3.1. Ревизионная комиссия (Ревизор) — является обязательным только при наличии в обществе с ограниченной ответственностью более 15 учредителей/участников. Членом ревизионной комиссии (ревизором) общества может быть также лицо, не являющееся участником общества.

Права учредителей общества с ограниченной ответственностью

По своей сути, общество с ограниченной ответственностью - это форма коллективного владения бизнесом, а учредители - его владельцы, которые обладают следующими правами:

  • совместно управлять бизнесом;

  • быть в курсе ведения дел и иметь доступ к ознакомлению с показателями финансовой эффективности работы;

  • получать дивиденды от дохода компании;

  • продавать, дарить долю другим владельцам бизнеса или лицам, не входящих в список участников, если это не запрещено учредительным документом;

  • в случае закрытия бизнеса получить часть имущества.

Обязанности учредителей общества с ограниченной ответственностью

Помимо прав, учредители учредителей общества с ограниченной ответственностью имеют свои обязательства:

  • внести на счет организации средства в соответствии с их долями;

  • не распространяться о деятельности компании;

  • на момент создания ООО и подачи заявления о его регистрации, на счету организации должна быть хотя бы половина суммы капитала. На оплату остальной части дается 4 месяца.

У участников могут появиться и другие обязанности на усмотрение других собственников и после согласования на общем собрании.

Особенности общества с ограниченной ответственностью

Особенности общества с ограниченной ответственностью заключаются в следующем:

  1. Общество с ограниченной ответственностью может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником.

  2. Общество с ограниченной ответственностью может не иметь печать. Информация об этом должна быть обязательно указана в уставе общества с ограниченной ответственностью.

  3. Общество с ограниченной ответственностью не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество (юридическое лицо), состоящее из одного лица. Если другое хозяйственное лицо будет иметь 2 участника, то этим хозяйственным лицом создание общества с ограниченной ответственностью допускается.

  4. Число участников общества с ограниченной ответственностью не должно быть более пятидесяти. В случае превышения указанного предела общество с ограниченной ответственностью в течение года должно преобразоваться в акционерное общество (непубличное или публичное) или в производственный кооператив.

  5. Варианты вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью: деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.

  6. Учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является Устав общества.

  7. Очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год.

  8. Участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества с ограниченной ответственностью независимо от согласия других его участников, если это право предусмотрено Уставом общества.

  9. Общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества с ограниченной ответственностью, действительную стоимость его доли или выдать ему имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности. При этом действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

  10. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги в порядке, установленном законодательством о ценных бумагах. В этом случае общество обязано будет ежегодно публиковать годовые отчеты и бухгалтерские балансы, а также раскрывать иную информацию о своей деятельности, предусмотренную федеральными законами.

Ответственность общества с ограниченной ответственностью

Если у общества с ограниченной ответственностью появляются долги или невыполненные обязательства, компания рискует потерять свой капитал или имущество, учтенное на балансе, но личные активы учредителей никак не затрагиваются.

В случае, если участник не успел выплатить весь размер доли, он несет солидарную ответственность в размере неоплаченной части. Такой вид ответственности, может быть, применим, если должником является группа лиц. В этом случае кредитор выставляет требования одному или всем участникам общества с ограниченной ответственностью.

В ситуации, если должником выступает учредитель, общество за него своим имуществом не отвечает. Если задолженность существует у сообщества, которое признано банкротом, возлагается субсидиарная ответственность. Под этим понятием подразумевается право взыскания долгов со всех членов сообщества, если общество с ограниченной ответственностью не в состоянии ответить по обязательствам.

Информация об учредителях Общества с ограниченной ответственностью

С первого дня существования общества с ограниченной ответственностью его учредители заносятся в список, который в последующем хранится 50 лет. В данном списке фиксируется следующая информация:

  • данные учредителя;

  • номер, серия, дата выдачи паспорта, вид и адрес регистрации;

  • если совладелец юридическое лицо – его название и юридический адрес;

  • величина доли;

  • дата и способ ее внесения.




Остались еще вопросы по бухучету и налогам? Задайте их на бухгалтерском форуме.

Общество с ограниченной ответственностью: подробности для бухгалтера
  • Какую информацию нельзя найти в ЕГРЮЛ, но иногда хотелось бы...
    ... (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение), в соответствии с ... в ЕГРЮЛ. В список участников общества с ограниченной ответственностью, доля в уставном капитале которого ...
  • Нюансы налогообложения промежуточных дивидендов
    ... .02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон № 14-ФЗ ... своим участникам через таких лиц Общество с ограниченной ответственностью Исчисление, удержание и перечисление налога ... целей специальных фондов акционерного общества; общество с ограниченной ответственностью вправе ежеквартально, раз в полгода ... своей чистой прибыли между участниками общества с ограниченной ответственностью (п. 1 ст. 28 Федерального ...
  • Типовые уставы
    ... , на основании которых можно действовать обществам с ограниченной ответственностью (Приказ Минэкономразвития России от 01 ... , на основании которых можно действовать обществам с ограниченной ответственностью (Приказ Минэкономразвития России от 01 ... уставах, на основании которых действует общество с ограниченной ответственностью. В утвержденный текст Приказа 411 ... регистрировать юридическое лицо в форме общества с ограниченной ответственностью, необходимо принять решение по следующим ...
  • Корпоративный договор между собственниками: возможности и ограничения
    ... (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение), в соответствии с ...
  • О чем не напишут в стандартном уставе: дополнительные права и обязанности участников
    ... ст. 9 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»), которые фиксируются в уставе. Дополнительные ...
  • Как провести регистрацию в ИФНС с лицом (участником или руководителем) из «черного списка»?
    ... , что все существенные данные об Обществе с ограниченной ответственностью, как самой распространённой формой коммерческой ... , что все существенные данные об Обществе с ограниченной ответственностью, как самой распространённой формой коммерческой ... компании. Если же это было общество с ограниченной ответственностью - то, скорее всего, вы уже ... Управляющую компанию. Федеральные законы «Об обществах с ограниченной ответственностью» и «Об акционерных обществах» это ...
  • Применение УСН: нормы и их практическая реализация
    ... 25 % и более уставного капитала общества с ограниченной ответственностью ПИФу названное общество, применяющее УСНО ... при передаче 100 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью ПИФу такое общество, применяющее УСНО ... управляющего выступить в качестве участника общества с ограниченной ответственностью. В случае если доля управляющей ...
  • Промежуточные дивиденды больше чистой прибыли по итогам года: как быть?
    ... .02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон № 14-ФЗ ... фондов акционерного общества. Кроме того, общество с ограниченной ответственностью вправе ежеквартально, раз в полгода ...
  • Заполнение счет-фактуры по новым правилам: какие требования контрагентов оправданы, а какие нет
    ... ООО "ХХХ", а Общество с ограниченной ответственностью "ХХХ"; 3. Как ... ООО "ХХХ", а Общество с ограниченной ответственностью "ХХХ"; 3. Как ... N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14 ... должна указываться, например, как "Общество с ограниченной ответственностью". Если же организация имеет ...
  • О взыскании убытков с директора, самостоятельно увеличившего себе зарплату
    ... .02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) следует ...
  • Практика Верховного Суда РФ по налоговым спорам за март 2018
    ... . Согласно представленной Налогоплательщиком выписке в обществе с ограниченной ответственностью РИКБ «Ринвестбанк» (далее - ООО РИКБ ... , что в нарушение законодательства об обществах с ограниченной ответственностью ООО «Стимул» не уменьшило уставный ...
  • Практика Верховного Суда РФ по налоговым спорам за октябрь 2018
    ... .02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не произведено, документы для государственной ... Налогоплательщиком в адрес иностранной компании – общества с ограниченной ответственностью «Техноком плюс» (Украина, далее – ООО ...
  • ИФНС добралась до юристов. Или странное требование про взаимосвязь ОКВЭД 69.10 и УСН
    ... . Теперь они рассылают требования Обществам с ограниченной ответственностью, находящимся на УСН (упрощённой ... . Теперь они рассылают требования Обществам с ограниченной ответственностью, находящимся на УСН (упрощённой ... таких вопросов. Если у Общества с ограниченной ответственностью «основным видом деятельности является ... форма «Общество с ограниченной ответственностью» предполагает занятие коммерческой деятельностью. Законодательство не запрещает Обществам с ограниченной ответственностью заниматься ...
  • «Ограниченная» ответственность ИП: гражданская, административная и уголовная
    ... ограничение персональной ответственности предпринимателя. Формально общество с ограниченной ответственностью как раз решает обе и ... ограничение персональной ответственности предпринимателя. Формально общество с ограниченной ответственностью как раз решает обе и ...
  • Обзор писем Министерства финансов РФ за июль 2018
    ... понимается действительная стоимость доли участника общества с ограниченной ответственностью в уставном капитале этого общества ... N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Налог на прибыль Письмо ...

Отключить мобильную версию