Аудит заключительной отчетности при присоединении

Добрый день, уважаемые коллеги!

Отчетность ООО1 подлежит обязательному аудиту за 2026 год. ООО1 присоединено в 2026 году (например, 30.10.26) к ООО2.
Приравнивается ли заключительная отчетность ООО1 к годовой и, соответственно, подлежит ли она обязательному аудиту?

Спасибо за Ваше мнение!

Да, заключительная бухгалтерская отчетность ООО1 при присоединении признается последней отчетностью за последний отчетный год и, при наличии оснований для обязательного аудита, подлежит обязательному аудиту.

При присоединении последним отчетным годом ООО1 является период с 1 января 2026 года до даты внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности ООО1. Если запись внесена 30.10.2026, заключительная отчетность составляется по состоянию на 29.10.2026, то есть на день, предшествующий дате внесения записи в ЕГРЮЛ. Это следует из ч. 2 и 3 ст. 16 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете».⁽¹⁾⁽⁴⁾

Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при реорганизации также предусматривают, что при присоединении заключительную отчетность составляет именно присоединяющаяся организация на день, предшествующий внесению записи о прекращении ее деятельности в ЕГРЮЛ.⁽⁷⁾⁽⁸⁾

При этом заключительная отчетность не является обычной годовой отчетностью за календарный год по форме и периоду, но для целей обязательного аудита она имеет статус отчетности за последний отчетный год. Поэтому обязанность по обязательному аудиту ООО1 за 2026 год сохраняется, если основания для аудита существовали применительно к ООО1.

Обязанность по обязательному аудиту определяется Федеральным законом от 30.12.2008 № 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности» и иными федеральными законами. Реорганизация в форме присоединения сама по себе не отменяет уже возникшую обязанность по аудиту. Необходимо провести аудит заключительной отчетности ООО1 до завершения расчетов и передачи документов правопреемнику либо обеспечить исполнение этой обязанности ООО2 как правопреемником.

Следовательно, в приведенном примере ООО2 должно располагать аудиторским заключением по заключительной бухгалтерской отчетности ООО1 за период с 01.01.2026 по 29.10.2026. Обязанности по представлению отчетности и аудиторского заключения переходят к правопреемнику в порядке универсального правопреемства. При опубликовании отчетности, подлежащей обязательному аудиту, она публикуется вместе с аудиторским заключением (ч. 10 ст. 13 Закона № 402-ФЗ).⁽²⁾

Также следует учитывать, что конкретная дата окончания периода определяется не датой подписания договора о присоединении и не датой утверждения передаточного акта, а датой внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности ООО1.

А вот что по этому вопросу сказал мой ЗаместИИтель Гуру:

Нет, заключительная отчётность ООО1 не приравнивается к годовой и не подлежит обязательному аудиту. ⁽¹⁾

При реорганизации в форме присоединения заключительная бухгалтерская отчётность составляется только присоединяющейся организацией на день, предшествующий дате внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении её деятельности. ⁽³⁾⁽⁴⁾

Инициативный аудит заключительной отчётности обычно не требуется, так как присоединение часто проводится как внутрикорпоративная реорганизация. ⁽¹⁾

Анастасия
Добрый день, уважаемые коллеги!

Отчетность ООО1 подлежит обязательному аудиту за 2026 год. ООО1 присоединено в 2026 году (например, 30.10.26) к ООО2.
Приравнивается ли заключительная отчетность ООО1 к годовой и, соответственно, подлежит ли она обязательному аудиту?

Спасибо за Ваше мнение!

Нет. Ее невозможно повести, и.к. отчётность составляется фактически после исключения организации из ЕГРЮЛ.

Для целей обязательного аудита не приравнивается. Инициативный аудит возможен.

Escapist, спасибо!

А вот упоминание в ст. 16 402-ФЗ "При реорганизации юридического лица в форме присоединения последним отчетным годом для юридического лица, которое присоединяется к другому юридическому лицу, является период с 1 января года, в котором внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц о прекращении деятельности присоединенного юридического лица, до даты ее внесения" ОТЧЕТНОГО ГОДА - не является поводом для приравнивания ее к годовой?

Упоминание есть. Вопрос что из него следует на практике. Обязательный аудит не следует. 
Вы бы лучше сказали, в чем цель вопроса? Убедиться, что ничего не нарушаете? Если кто-то из собственников хочет аудит, так делайте инициативный за его счет)), а если никто не хочет, тогда и претензий предъявлять некому.

Попробую обосновать мнение противоположное мнению коллег.
1. Отчетным годом согласно 402-ФЗ, как указано Анастасией, является период с 01.01 по дату записи в ЕГРЮЛ, т.е. составляется годовая БФО.
2. Обязательный аудит согласно ст.5 307-ФЗ проводится, например, при достижении определенных сумм по доходам, активу баланса за предшествующий год.
Поэтому формально, если у организации актив по предшествующей БФО был более 400 млн.руб., то аудит годовой БФО реорганизуемой организации является обязательным.
Исправлений: 1; последнее - в 06.11.2026, 22:00.

Escapist, Escapist,

Андрей Ник.
Поэтому формально, если у организации актив по предшествующей БФО был более 400 млн.руб., то аудит годовой БФО реорганизуемой организации является обязательным.

Только субъект аудита отсувует.
Отчётность составлена другим юридическим лицом.

Ученик волшебника
Только субъект аудита отсувует.
Отчётность составлена другим юридическим лицом.

Субъект отсутствует, объект присутствует. 
При этом, понятно, что непроведение аудита такой отчетности вряд ли будет иметь какие-то последствия.

Андрей Ник.

Ученик волшебника
Только субъект аудита отсувует.
Отчётность составлена другим юридическим лицом.

Субъект отсутствует, объект присутствует. 
При этом, понятно, что непроведение аудита такой отчетности вряд ли будет иметь какие-то последствия.

Пользователей нет. Штрафовать некого.

Андрей Ник.
Попробую обосновать мнение противоположное мнению коллег.
1. Отчетным годом согласно 402-ФЗ, как указано Анастасией, является период с 01.01 по дату записи в ЕГРЮЛ, т.е. составляется годовая БФО.
2. Обязательный аудит согласно ст.5 307-ФЗ проводится, например, при достижении определенных сумм по доходам, активу баланса за предшествующий год.
Поэтому формально, если у организации актив по предшествующей БФО был более 400 млн.руб., то аудит годовой БФО реорганизуемой организации является обязательным.

Дело даже не в отсутствии пострадавших от непрохождения аудита, а в том что результаты аудита, если его считать обязательным, некуда и некому представить. 
Исправлений: 1; последнее - в 07.11.2026, 16:14.

Escapist
Дело даже не в отсутствии пострадавших от непрохождения аудита, а в том что результаты аудита, если его считать обязательным, некуда и некому представить.

Правопреемнику. 
По крайне мере у нас клиенты подобный аудит проводят и считают его обязательным. 
Мы не спорим )))
Исправлений: 1; последнее - в 07.11.2026, 21:17.

Получается АЗ по названному обязательным аудиту адресовано собственникам правопреемника? При том, что они его наверняка не увидят, так как не утверждают. И второй нюанс - есть же полноценный аудит правопреемника, который включает как минимум необходимость проаудировать входящее сальдо присоединяемой организации. Если аудитор другой, то это повторный аудит. Вряд ли  МСА 600.

Escapist,

есть финансирующий банк - и для ООО1, и для ООО2; в договорах кредитных есть условие представления АЗ в случае обязательности аудита; БФО ООО2 (к которому присоединяется ООО1) за 2026 не подлежит обязательному аудиту. Необходимо убедить банк, чтобы они довольствовались инициативным аудитом ООО2. 

Анастасия
Необходимо убедить банк, чтобы они довольствовались инициативным аудитом ООО2. 

Не подлежит из-за того, что единственное основание обязательности для ООО1 это стоимостные критерии, а для ООО1+ООО2 они измеряются за прошлый год, то есть технически только по ООО2, которое было слишком маленькое? Не думаю, что этот случай прямо описан в нормативке, поэтому такой подход - возможная, но не единственная трактовка. С точки зрения экономической логики, на мой взгляд следует учитывать показатели ООО1+ООО2 и значит проводить обязательный аудит ООО2. Для банка можно добавить второй аргумент, что им полезнее полноценный аудит годовой отчетности ООО1+ООО2 на 31 декабря, именно это общество будет выплачивать оба кредита, чем вероятнее всего отрицательное заключение по прекратившей существование ООО1 за часть года.

Коллеги, спасибо за возражения. После обсуждения поправлю свой первый ответ: формулировка «безусловно подлежит обязательному аудиту» была чрезмерно категоричной.

Почему позиция об обязательности имеет формальные основания:

1. Часть 1 ст. 15 Закона № 402-ФЗ определяет отчетный год для годовой БФО как календарный год, но прямо делает исключение для реорганизации. Часть 2 ст. 16 называет период с 1 января до даты записи в ЕГРЮЛ «последним отчетным годом» присоединяемого лица, а часть 3 требует составить последнюю БФО. Поэтому довод «это не 31 декабря, следовательно, отчетность не годовая» сам по себе не бесспорен.

2. Статья 5 Закона № 307-ФЗ устанавливает случаи обязательного аудита и требует проводить его ежегодно. Прямого исключения для последней БФО при реорганизации в ней нет. Если ООО1 отвечало критериям обязательного аудита по показателям предшествующего года либо по иному основанию, буквальное прочтение норм действительно ведет к аудиту последней БФО.

Но практическая сторона урегулирована неполно:

— по ч. 4.1 ст. 16 Закона № 402-ФЗ на последнюю БФО не распространяется ст. 18, то есть представлять ее в ГИРБО не требуется;

— отчетность составляется на дату, предшествующую прекращению ООО1, а само ООО1 затем исчезает из ЕГРЮЛ. Закон не дает ясной процедуры: кто после этого подписывает отчетность, кому адресуется АЗ и куда оно представляется;

— п. 2 ст. 58 ГК РФ переводит права и обязанности к ООО2 как правопреемнику, но всех этих процедурных вопросов не снимает.

Поэтому отсутствие места представления АЗ и очевидных санкций не доказывает отсутствия обязанности, однако и утверждать, что механизм обязательного аудита такой отчетности полностью и однозначно установлен, тоже нельзя. Здесь действительно есть пробел, что и объясняет разные позиции в практике.

Отдельно не стал бы считать аудит отчетности ООО2 автоматически обязательным по сумме прошлогодних показателей ООО1 и ООО2. Стоимостные критерии ст. 5 Закона № 307-ФЗ применяются к показателям конкретной организации за год, предшествующий отчетному. Присоединение не объединяет задним числом показатели двух обществ за прошлый год. Поэтому аудит годовой БФО ООО2 может быть для банка гораздо полезнее, но при отсутствии другого основания он будет инициативным (или договорно необходимым), а не обязательным в смысле Закона № 307-ФЗ.

Для описанной ситуации практический выход вижу так: письменно согласовать с банком один из двух вариантов. Первый — инициативный аудит годовой БФО ООО2 на 31 декабря с охватом полученных при присоединении активов, обязательств и входящих остатков. Второй, если банк настаивает именно на буквальном исполнении условия об обязательном аудите ООО1, — аудит последней БФО ООО1, где заказчиком и ответственным за предоставление информации выступает ООО2 как правопреемник; при этом процедуры, включая участие в инвентаризации, лучше начинать еще до присоединения.

Итог: свой первый ответ я уточняю, но не заменяю на столь же категоричное «аудит точно не нужен». Формальная аргументация в пользу обязательного аудита существует, однако порядок исполнения и последствия непроведения законом явно не урегулированы. В ситуации с банком решающим будет его письменное согласие на конкретный вид и объем аудита.

Несложно представить пример т.н. обратного поглощения, когда «пустая» техническая компания присоединяет огромный бизнес. Было бы любопытно посмотреть на отказ от аудита за год присоединения со ссылкой, что надо определять обязательность по прошлому году для пустышки, и последующее оспаривание этой позиции одним из участников. Впрочем, маловероятный сценарий, так как общество скорее всего проведет аудит, если кто-то из участников этого требует, не дожидаясь судов.

Escapist, спасибо!
Да, ООО2 было меньше лимита и за прошлые периоды проходило инициативный аудит. А договор с ним за 2026 год заключать все-таки по инициативному аудиту? формально же обязательного нет ...

Escapist
Получается АЗ по названному обязательным аудиту адресовано собственникам правопреемника?

Да

Escapist
При том, что они его наверняка не увидят, так как не утверждают.

Видят. Не утверждают

Escapist
Если аудитор другой, то это повторный аудит.

Тот же

Все изложенное выше исключительно личная практика

Анастасия
Escapist, спасибо!
Да, ООО2 было меньше лимита и за прошлые периоды проходило инициативный аудит. А договор с ним за 2026 год заключать все-таки по инициативному аудиту? формально же обязательного нет ...

У меня заказы на интуитивный аудит управляются формулируются и администрируются так же, как и обязательные. Практической разницы нет. Поэтому я для себя на такой вопрос отвечаю просто. (Для инфо: я заказчик аудиторских услуг, а не аудитор). Вы с позиции заказчика спрашиваете, раз цель убедить банк? Или аудитора? В чем практическая разница для вас между обязательным и инициативным?

Escapist, 
в договорах на аудит указан вид - обязательный или инициативный (с аудитором ООО1 и аудитором ООО2) - только из этих соображений. Понятно, что по сути - не отличаются процессы

Можно вычеркнуть слово инициативный/обязательный, можно ничего не делать, у заказчика рисков практически никаких.

Escapist, все равно придется определиться, хотя бы для заполнения 2-Аудит