ПБУ 11 и санкционные риски

Есть холдинг, де-факто ФПГ (т.е. включая банк).
Основной бенефициар под санкциями, банк под санкциями, это как минимум.
Последняя отчетность основной головной организации холдинга, доступная на ГИР БО, за 2022 год. 
В холдинг входит компания, оказывающая некие услуги предприятиям холдинга, аудируемое лицо (АЛ). 
Часть долей АЛ раньше (до 2024) принадлежала основному бенефициару, сейчас переписана на родственника.
АЛ раскрывает в пояснениях в разделе "Связанные стороны" общие обороты с предприятиями холдинга без расшифровки по видам и т.д.  
Т.е. буквально так: 
"Головная организация холдинга (оказание неких услуг) - оборот 100500 млн.
Другая организация холдинга (оказание неких услуг) - оборот 1500 млн.
...
Банк (банк) - 2 копейки.".
Т.е. п.10 ПБУ 11/2008 применили де-факто в очень сильно ограниченном объеме (руководствуясь п. 16 ПБУ 11).
При этом в оборот с головной организацией в указанной сумме 100500 млн. входит примерно 20 % встречных услуг, полученных от головной организации (в основном аренда).
С банком: есть кредит 10 млн., а указанные 2 копейки - % по нему. Вся информация по кредиту раскрыта в соответствующем разделе пояснений. 
Сумма кредита ниже уровня существенности, но обороты с головной организацией и другими организациями холдинга - более 90 % выручки.
Вопрос: можно ли признать адекватным применение таким образом п.16 ПБУ 11?    

Суммировать выручку и закупки в один показатель под названием «оборот» - полагаю нельзя, это вообще непонятно что такое, в стандартах не определено.
Расшифровать по организациям как раз избыточно, все предприятия холдинга можно объединить для целей раскрытия. 
Отсутствие детализации по видам операций, прямо указанным в ПБУ 11, например аренда отдельно - под вопросом. Аудитору придется делать суждение. 

Применение пункта 16 требует обоснования - аудитор должен также применить суждение. Например, утверждать, что именно свернутое представление выручки и закупок снижает риски предусмотренные пунктом 16, по-моему абсурдно. Согласиться с этим аудитор не сможет.

Если головная организация под санкциями и потому смогла закрыть отчетность в ГИР БО, то дочернее АЛ могло бы сделать тоже самое, тем самым не было бы необходимости отказаться от разумной детализации.

Escapist, спасибо за мнение.
Поправлю для понимания: АЛ не дочернее по отношению к головной организации, головная не смысле головная и дочки, а в смысле - основная, базовая, вокруг и благодаря которой и был выстроен холдинг.
Т.е. у АЛ и головной одни и те же основные участники / акционеры - физлица. 

Escapist
дочернее АЛ могло бы сделать тоже самое

не факт, что им бы согласовали такое закрытие

Татьяна

Escapist
дочернее АЛ могло бы сделать тоже самое

не факт, что им бы согласовали такое закрытие

Попытка не пытка. Раз головной организации с теми же бенефициарами удалось, вполне вероятно что и этой удастся.

Ehidn,  мне не нравится, не указано, что информация раскрывается в ограниченном формате в отношение перечня связанных сторон. 

характер отношений не раскрыт, другая организация это что такое ? группа прочие под общим контролер материнской компании, 
не головная такого термина нет, скорее материнская фирма 

если заговорили об ограниченном объеме

где можно прочитать что такое ограниченный объем ?

в какой момент он слишком ограниченный, что уже перестает таким быть ?

Владимир
Ehidn,  мне не нравится, не указано, что информация раскрывается в ограниченном формате в отношение перечня связанных сторон. 

характер отношений не раскрыт, другая организация это что такое ? группа прочие под общим контролер материнской компании, 
не головная такого термина нет, скорее материнская фирма 

Я, наверное, кривовато написал.
Указаны конкретные названия: АО "Ромашка" (головная организация холдинга), АО "Кактус" (другая организация холдинга)... АО "ЦветыБанк".
Про определение "головная" писал выше: я не в курсе, является ли она материнской по отношению к другим структурам холдинга, но по отношению к аудируемому лицу - точно нет.  
Вопрос в том, что указан оборот, а не в названиях и внутрихолдинговых отношениях.

Владимир Фаворский
если заговорили об ограниченном объеме

где можно прочитать что такое ограниченный объем ?

в какой момент он слишком ограниченный, что уже перестает таким быть ?

Это мы и пытаемся здесь и сейчас прояснить.

Владимир Фаворский
где можно прочитать что такое ограниченный объем ?

Вот здесь: Приложение к письму от 26 декабря 2023 г. N 07-04-09/126152

Согласно ПБУ 2/2008, ПБУ 9/99, ПБУ 11/2008, ПБУ 12/2010 организации - составители бухгалтерской отчетности вправе включать в бухгалтерскую отчетность информацию в ограниченном объеме с целью снижения рисков, возникающих, когда раскрытие той или иной детализированной информации, предусмотренной правилами бухгалтерского учета, приводит и (или) может привести к последствиям, нежелательным для организации и (или) иных лиц, в отношении которых организация раскрывает такую информацию. При этом перечисленные федеральные стандарты бухгалтерского учета не содержат требования указывать основания и причины ограничения раскрытия информации в пояснениях к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах.

Анатолий

Владимир Фаворский
где можно прочитать что такое ограниченный объем ?

Вот здесь: Приложение к письму от 26 декабря 2023 г. N 07-04-09/126152

Согласно ПБУ 2/2008, ПБУ 9/99, ПБУ 11/2008, ПБУ 12/2010 организации - составители бухгалтерской отчетности вправе включать в бухгалтерскую отчетность информацию в ограниченном объеме с целью снижения рисков, возникающих, когда раскрытие той или иной детализированной информации, предусмотренной правилами бухгалтерского учета, приводит и (или) может привести к последствиям, нежелательным для организации и (или) иных лиц, в отношении которых организация раскрывает такую информацию. При этом перечисленные федеральные стандарты бухгалтерского учета не содержат требования указывать основания и причины ограничения раскрытия информации в пояснениях к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах.

Никакой конкретики.

Владимир Фаворский
Никакой конкретики.

это точно.
ТОлько ли санкции являются достаточной причиной ограничения раскрытий?
Да, стандарты БУ не требуют раскрывать причины ограничений. Но аудитор, получается, должен задокументировать эти причины. АЛ считает, что причины есть, аудитор их не видит. Делает модиф. АЛ спорит.
В общем, изза таких коллизий в НПА случаются неприятные истории.

Татьяна
ТОлько ли санкции являются достаточной причиной ограничения раскрытий?

В данном конкретном случае - да. Конечно, в каких-то других организациях могут быть и другие причины, например, нежелание засветить лишнее, но это не тот случай. 
Слишком большой холдинг и крупный (в своей сфере), чтобы скрывать что-то, что раньше было публичным по умолчанию.
 

Татьяна
Но аудитор, получается, должен задокументировать эти причины.

Задокументировано: основной бенефициар, головная организация и банк - под санкциями (выписки, или как это назвать? скачанная информация?) с сайта OFAC.
Можно поискать другие структурные подразделения холдинга, но есть ли смысл?
Причина очевидна? Мне - да! СРО - ????

Escapist
утверждать, что именно свернутое представление выручки и закупок снижает риски предусмотренные пунктом 16, по-моему абсурдно. Согласиться с этим аудитор не сможет.

Escapist
Применение пункта 16 требует обоснования - аудитор должен также применить суждение.

Обоснования найдено, суждение применено: применять оборот для раскрытия информации по связанным сторонам, конечно, абсурдно, но в данном конкретном случае, имеются риски раскрытия информации, которую раскрывать не следует, в связи с потенциальными рисками санкций для третьих лиц и для самого аудируемого лица, следовательно, раскрытие информации об операциях со связанными сторонами аудируемым лицом признано соответствующим п.16 ПБУ 11 в приоритете перед п.10.
В противном случае, при модификации АЗ по данному основанию в тексте оговорки возможно содержалось бы раскрытие информации, противоречащему контексту применения п.16 ПБУ 11, т.е. аудитор своими действиями по модификации АЗ нанес бы вред аудируемому лицу и его связанным сторонам.

Как вам такое?

Татьяна
ТОлько ли санкции являются достаточной причиной ограничения раскрытий?

ГОЗ вполне и контрагент под санкциями вполне. Т. к. высоки риски санкций. 
У меня малое предприятие под санкции попало. 

Ehidn
Обоснования найдено, суждение применено: применять оборот для раскрытия информации по связанным сторонам, конечно, абсурдно, но в данном конкретном случае, имеются риски раскрытия информации, которую раскрывать не следует, в связи с потенциальными рисками санкций для третьих лиц и для самого аудируемого лица, следовательно, раскрытие информации об операциях со связанными сторонами аудируемым лицом признано соответствующим п.16 ПБУ 11 в приоритете перед п.10. В противном случае, при модификации АЗ по данному основанию в тексте оговорки возможно содержалось бы раскрытие информации, противоречащему контексту применения п.16 ПБУ 11, т.е. аудитор своими действиями по модификации АЗ нанес бы вред аудируемому лицу и его связанным сторонам.

Это даже хуже, чем нет обоснования, только подсветить ненадлежащее проведение аудита для контролеров. Какие-такие риски нивелируются благодаря раскрытию одного показателя "оборот" вместо двух - выручки и закупки? И даже допустим, аудитор сочтет неприемлемым для себя риск раскрытия потенциальной чувствительной информации сверх приведенной в отчетности клиентом, но это еще основание вообще не делать оговорку.

Escapist
благодаря раскрытию одного показателя "оборот" вместо двух - выручки и закупки

это и есть раскрытие информации в ограниченном объеме из п.16, т.е. оборот раскрыли, а составляющие оборота (выручка и закупки) ограничили  

«это и есть раскрытие информации в ограниченном объеме из п.16, т.е. оборот раскрыли, а составляющие оборота (выручка и закупки) ограничили»
-

Надо было разделить одно на другое, тогда враги бы точно не догадались.

Ehidn
это и есть раскрытие информации в ограниченном объеме из п.16, т.е. оборот раскрыли, а составляющие оборота (выручка и закупки) ограничили

Непонятно, чем раскрытие оборота безопаснее по сравнению с его детализацией и каким образом раскрытие выручки, закупок по группам связанных сторон без указания наименований этих связанных сторон может нанести урон, ущерб. 

Ehidn
т.е. оборот раскрыли, а составляющие оборота (выручка и закупки) ограничили  

 технически да. Логически - в отчетности раскрыли бред бесполезную, ни о чем не говорящую, бессмысленную информацию. 

Escapist
Надо было разделить одно на другое, тогда враги бы точно не догадались.

Не, не разделить, а умножить, тогда точно испугались бы

Андрей Ник.
Непонятно, чем раскрытие оборота безопаснее по сравнению с его детализацией и каким образом раскрытие выручки, закупок по группам связанных сторон без указания наименований этих связанных сторон может нанести урон, ущерб. 

Не знаю всей внутрихолдинговой кухни (проверяю только данное АЛ, головная раньше была типа под Прайсами), но подозреваю, что предлагаемое раскрытие действительно высветило бы некоторые негативные моменты, в частности, привело бы к возможным санкционным рискам зарубежных партнеров.  

S_Vetka
в отчетности раскрыли бред бесполезную, ни о чем не говорящую, бессмысленную информацию

По моему оценочному суждению, данная информация уж точно полезней информации, раскрываемой в рамках применения одного небезывестного ФСБУ 

Ehidn
но подозреваю, что предлагаемое раскрытие действительно высветило бы некоторые негативные моменты, в частности, привело бы к возможным санкционным рискам зарубежных партнеров.  

Аудитор должен получить веские доказательства, а не подозревать. Пусть ответят аудитору конкретику, кто и почему может попасть под санкции, если будет раскрыта выручка и закупки и чем это отличается от просто оборота

Андрей Ник.

Ehidn
но подозреваю, что предлагаемое раскрытие действительно высветило бы некоторые негативные моменты, в частности, привело бы к возможным санкционным рискам зарубежных партнеров.  

Аудитор должен получить веские доказательства, а не подозревать. Пусть ответят аудитору конкретику, кто и почему может попасть под санкции, если будет раскрыта выручка и закупки и чем это отличается от просто оборота

Ту вы даёте! Понять логику американского Минфина и Трампа по санкциям невозможно. 

Ученик волшебника
Ту вы даёте! Понять логику американского Минфина и Трампа по санкциям невозможно. 

Аудитор же не Трампа спрашивает, а рос.компанию, почему они так думают.
Мы несколько раз запрашивали так своих клиентов и мигом все раскрывали сразу.
Если бенека указывают, можно понять, что м.б. санкции по цепочке. Если любые обороты по группам связанных лиц, непонятно, кому и каким образом м.б. нанесен ущерб

Андрей Ник.
Если любые обороты по группам связанных лиц, непонятно, кому и каким образом м.б. нанесен ущерб

Аудитору понятно кому может быть нанесен ущерб - этого достаточно? 
Ущерб в форме санкций может быть нанесен: 
1. Самому АЛ (неприятно, но переживет);
2. Другим предприятиям группы (им то уже скорее по барабану);
3. Иностранным партнерам (а это ключевой момент - потому что ущерб от санкций им, или даже угроза санкций, ударит по АЛ сильнее, чем санкции в отношении самого АЛ).

Андрей Ник.
Мы несколько раз запрашивали так своих клиентов и мигом все раскрывали сразу.

У нас с Вами несколько разные взаимоотношения с клиентами в данном случае. И такой запрос данному клиенту - АЛ 100 % отправился бы наверх. И лишний раз пугать клиента, точнее не самого, а крупный холдинг, такими запросами с просьбой ответить "А напишите нам, пожалуйста, каких санкций вам еще не хватает для полного счастья вы боитесь, а то у нас ВКД, нувыжепонимаете", вызывать понятную негативную реакцию - действие абсолютно лишнее.

Ehidn
3. Иностранным партнерам (а это ключевой момент - потому что ущерб от санкций им, или даже угроза санкций, ударит по АЛ сильнее, чем санкции в отношении самого АЛ).

Причем здесь иностранные партнеры вообще, когда речь про агрегированное раскрытие выручки и закупок от связанных сторон, а не партнеров.

Escapist
Причем здесь иностранные партнеры вообще, когда речь про агрегированное раскрытие выручки и закупок от связанных сторон, а не партнеров.

При том, что есть между этими, казалось бы, несвязанными вещами, взаимосвязь