В результате у вас сложится верхнеуровневое представление, насколько в текущем состоянии ваш бизнес близок к максимальной оценке.
Первый шаг до оценки стоимости — понять, что вы продаёте: бизнес или список активов
Бизнес — это то что приносит прибыль без вашего участия. То, что работает без вас. Актив — то, что помогает бизнесу извлекать прибыль, например: здания цехов, автопарк, станки и оборудование.
Давайте рассмотрим такой кейс:
вы продаете стоматологическую клинику, где 75% годовой выручки генерируют клиенты, записанные лично к вам. В этом случае лично вы являетесь самым ценным активом в бизнесе, и тогда ваш бизнес — это не бизнес, а самозанятость.
И очень велик шанс выручить за него только ⅓ от рыночной стоимости его активов, даже если он генерирует заметные денежные потоки. По сути, вместо оценки бизнеса тут речь идет о ликвидационной стоимости активов.
Это не я придумал, так написано в IFRS-3
◾️ 2 вещи, которые делают объект купли-продажи бизнесом согласно IFRS-3
Так вот, IFRS-3 чётко называет 2 одновременно выполняемых условия для отнесения объекта продажи к бизнесу, а не активам:
- Вклад, т.е. некий ресурс (например, объекты основных средств, нематериальные активы и т.д.), который создает отдачу или может способствовать созданию отдачи.
- Процесс: совокупность способов и методов использования Вклада для получения Результата. Это могут быть зафиксированные производственные, технологические, управленческие и административные процессы и процедуры.
- Результат, или отдача. Имеются ввиду ценность товаров или услуг, предоставляемые клиентам.
Не так давно считалось, что если один из этих пунктов отсутствует, то мы уже не говорим о купле-продаже бизнеса, а говорим о сделке с активами. Сейчас вышло обновление, согласно которому бизнес не обязательно должен производить отдачу (Раздел В8 МСФО (IFRS) 3 «Выплаты на основе акций»)
Теперь достаточно Вклада и принципиально значимых Процессов. Давайте на этом остановимся немного подробнее, что значит «принципиально значимые» процессы.
Тонкость в том, что для покупателя-владельца другой стоматологической клиники наш бизнес не будет содержать принципиально значимых процессов, поскольку покупатель ещё до сделки владел всеми Процессами использования Вклада для получения Отдачи.
а вот если покупатель до сделки никогда не владел стоматологическим бизнесом, или вообще не управлял никаким бизнесом, то для него Процессы продавца будут принципиально значимыми, поскольку без них он не сможет получать Отдачу от Вклада.
◾️ Выбор подхода к оценке стоимости
Подход к оценке бизнеса оказывает наибольшее влияние на стоимость. Он зависит как от финансовых результатов, так и от профиля покупателя. Владельцам непубличных компаний полезно знать, как их бизнес оценивают инвестиционные банкиры и стратегические инвесторы, на что они обращают внимание, что может послужить козырем в ходе переговоров с возможным покупателем.
Это позволит понять, «на какие кнопки жать», чтобы повысить стоимость бизнеса.
С публичными компаниями всё ясно — посмотрел на текущие котировки акции, вот тебе и стоимость бизнеса. С непубличными компаниями не так: ваша оценка бизнеса может не совпасть с мнением потенциальных инвесторов.
В таких случаях принято учитывать не только финансовую составляющую, но и целый ряд других обстоятельств.
Чтобы корректно оценить стоимость непубличной компании, нужно понимать, что непубличные компании предоставляют акционерам принципиально иной способ извлечения дохода. Если для публичных компаний это рост стоимости бизнеса, то для непубличных — основным источником доходов для совладельца будет текущая прибыль. И я бы даже уточнил — чистые денежные потоки.
Поэтому приоритетом становится способность бизнеса генерировать денежные потоки.
Опять же, возвращаясь к правилу IFRS-3 и примеру со стоматологией:
если последние год-два она генерировала околонулевые денежные потоки, пусть даже и без участия собственника в Процессах, то, не смотря на то, что правила IFRS позволяют нам формально квалифицировать объект сделки как бизнес, стоимость такого бизнеса также будет околонулевой, поскольку цена сделки является производной от генерируемых им денежных потоков.
Так что тут еще большой вопрос, что продавцу в такой ситуации выгоднее сделать объектом продажи — искать покупателя на бизнес, или просто выставить набор активов на Avito по их ликвидационной стоимости.
◾️ Почему традиционные методы оценки не работают
Один только Асват Дамодаран описал методы оценки активов на 1950 страниц, но, как правило, в сделках M&A используют:
- метод дисконтированного денежного потока DCF
- «5-7 EBITDA»
- экспертного определения стоимости по предприятию-аналогу
Иногда встречается оценка по сумме чистых активов бизнеса или «капитал минус долг», но это скорее исключение.
💬 «Важно понимать, что любой способ определения стоимости — это просто условность, с которой согласились стороны в ходе переговоров по сделке»
Если у продавца сильная позиция, основанная на подтвержденных показателях операционной деятельности, у него нет спешки с продажей, и вообще в этом смысле он всё сделал правильно, и смог убедить покупателя в правоте собственной точки зрения на ситуацию, то, скорее всего, он продаст свои активы именно как бизнес, и получит значимую премию.
Если позиции продавца слабы, например, бизнес обременен долгами, или показывает околонулевую прибыль, а его Процессы не являются для покупателя принципиально значимыми, да ещё и у продавца есть жесткий дедлайн по сделке, то он может согласиться и на другие, гораздо менее выгодные для себя методы оценки.
Именно поэтому я советую к продаже бизнеса стоит отнестись как к продаже любого другого продукта: расширяйте воронку продаж, тогда в неё попадет больше потенциальных покупателей с интересующими вас характеристиками: таких, для которых ваши Процессы будут принципиально значимыми.
◾️ Нефинансовые факторы стоимости для бизнеса с интересными финансовыми показателями
Предприниматели, сознательно стартовавшие свой бизнес под продажу, с первого дня строят его по определенному формату, заточенному под возможного будущего покупателя — будь то сеть супермаркетов, аптек или кофеен.
Они хорошо знают, что для стратегического инвестора не меньше чем родство форматов и операционных стандартов, и не меньше финансовых показателей важны статус бизнеса, уровень корпоративного и финансового управления. Именно они являются косвенными свидетельствами качества бизнеса непубличной компании.
Рассмотрим их подробнее.
◽️ Статус бизнеса
Во многих отраслях есть либо отраслевые рейтинги, либо проводятся регулярные замеры маркетинговыми агентствами долей рынка, занимаемых компаниями-лидерами. Эти данные характеризуют динамику операционных показателей компании и её место в отрасли.
Деловая репутация компании, наличие позитивной кредитной истории положительно влияют на стоимость бизнеса, поскольку свидетельствуют об адекватности действий и ответственности мажоритарного собственника и топ-менеджеров компании.
◽️ Раскрытие информации в отчетности
Инвесторы также оценивают степень раскрытия информации о финансовом состоянии бизнеса. Среди непубличных же компаний факты добровольного раскрытия информации — редкость. Но если компания размещала облигационный или вексельный займ, то отчетность была где-то обнародована, а значит, её можно найти.
Кроме того, инвесторы могут воспользоваться базами официальной финансовой информации, где можно найти индивидуальную отчетность компаний, входящих в группу (например, база «СПАРК»).
Как правило, потенциальных инвесторов также интересует, кто является официальным аудитором основных компаний группы.
Известная аудиторская компания, присутствующая в рейтингах более 5 лет, – тоже аргумент в пользу бизнеса.
◽️ Качество менеджмента
В непубличной компании на стоимость значительно влияет менеджмент и структура управления. Если для публичных компаний существуют определенные стандарты, которые подразумевают четкую структуру управления и возможность замены менеджмента, то бизнес непубличных компаний часто зависит от работы нескольких ключевых персон.
Важный путь повышения стоимости бизнеса – совершенствование внутренних механизмов управления, включая создание системы корпоративного управления, планирование и бюджетирование с использованием современных информационных технологий.
Согласно исследованию McKinsey&Co, 80% инвесторов готовы платить более высокую цену за акции компании, уровень корпоративного управления в которых выше, нежели в компаниях с аналогичными рыночными и финансовыми показателями.
В России «премиальная» надбавка для таких компаний может составлять от 5 до 30% стоимости акций (долей). Финансовый руководитель, как правило, отслеживает динамику показателей «Долг/Выручка» и «Долг/Капитал» по группе (если есть консолидированная отчетность) или по её ключевым организациям.
Для инвестора эти показатели свидетельствуют не только об уровне долговой нагрузки бизнеса, но и о качестве финансового управления. Также инвесторы обращают внимание на уровень налоговой нагрузки (показатель «Налоги/Выручка»). Низкая налоговая нагрузка (2–4% от оборота) с большой вероятностью свидетельствует о применении агрессивных схем налогового планирования, что может отпугнуть потенциального инвестора.
Например, для среднего бизнеса в секторе «Производство и дистрибуция FMCG» приемлемым считается показатель 10-15% от оборота.
◽️ Производственный потенциал бизнеса
Лидер в области стратегического консалтинга компания McKinsey&Co считает показатель производительности труда важнейшим в оценке эффективности бизнеса на стратегическую перспективу.
Следовательно, компании следует не только позаботиться о том, чтоб этот показатель показывал положительную динамику, но и изыскивать пути роста производительности.
При анализе состояния кадрового потенциала следует обратить внимание на уровень заработной платы в компании по отношению к среднему в регионе и отрасли, средний возраст работающих и текучесть кадров по ключевым позициям.
Если есть возможность, то рекомендуется сравнить суммы собственных капитальных вложений со средними по отрасли, а также обратить внимание на соблюдение сроков осуществления инвестиционных проектов. Этот фактор особенно важен для капиталоемких отраслей, таких как металлургия, машиностроение и др.
Конкретный набор инструментов по повышению стоимости компании во многом зависит от того, какова стратегия выхода из бизнеса его собственников, иными словами, планируется ли продажа бизнеса стратегическому инвестору, выход на публичный рынок, слияние или поглощение.
Вместе с тем оптимальный путь к быстрому наращиванию стоимости успешного, но не публичного бизнеса — следование набору неписаных правил инвестиционно-банковского сообщества: повышать прозрачность бизнеса и совершенствовать систему управления.
👉 Оцените эффективность своего бизнеса
- Вы можете, не делая дополнительного запроса, ответить, сколько составляет EBIT и ROE вашего бизнеса с учетом реальной амортизации на восстановление внеоборотных активов (амортизации, исчисленной от справедливой стоимости)?
- Считаете ли вы фактическую маржинальную прибыль (доходы минус прямые расходы) по каждому из продуктов (видов работ, услуг)?
- Производительность труда (отношение годовой выручки к среднегодовой численности) растет или остается неизменной за последние 3–5 лет?
◾️ Дополнительные факторы, влияющие на стоимость сделки, если её объектом является бизнес с интересными финансовыми показателями
Итак, мы выяснили, что на сумму сделки главным образом влияют статус объекта сделки (актив или бизнес) и его финансовые показатели. И если объектом продажи является бизнес с интересными финансовыми показателями, то есть и специфические факторы, которые необходимо учесть.
◽️ Барьеры входа
Например, если рынок, на котором работает компания, имеет высокие входные барьеры, то её стоимость вырастет, потому что новых конкурентов не будет в обозримой перспективе. Если же рынок отрытый, и любая компания может на него выйти (допустим, отсутствует лицензирование), то, наоборот, делается дисконт.
◽️ Отсутствие инвестиционного меморандума и финмодели
Когда в сделке участвует инвестиционный банк, то обычно банкиры просят представить им инвестиционный меморандум и финансовую модель бизнеса.
Инвестиционный меморандум содержит краткое описание основных параметров бизнеса и стратегических целей. Финансовая модель обобщает информацию о доходах и расходах, включая расходы по кредитным обязательствам, расчет размера необходимого финансирования и денежного потока. На её основании можно рассчитать показатели стоимости, будь то DCF, FCF или ROE.
Но далеко не все компании готовы представить подобную информацию.
По данным исследования «Как инвестиционные банкиры выбирают объекты для инвестирования», не более половины компаний (как публичных, так и нет) готовы предоставить на первой встрече необходимую инвестбанкирам информацию: инвестиционный меморандум или бизнес-план, раскрыть фактические показатели бизнеса, а также структуру собственности вплоть до конечных бенефициаров.
◽️ Низкое качество управленческой отчетности
Потенциального покупателя интересует прежде всего финансовая информация — доходы, расходы, прибыль. Но часто ему требуется более детальная аналитика, чем в официальных бухгалтерских отчетах.
Предположим, в бизнесе есть прибыльные и убыточные направления или продукты, но в бухгалтерском отчете мы увидим только суммированный результат. Покупателя же интересует прибыльность по отдельным продуктам.
Например, после приобретения он может отказаться от производства убыточных продуктов, и сумеет резко повысить рентабельность просто прекратив их финансирование.
Также нужно учитывать, что собственники могут параллельно выполнять некоторые менеджерские функции, не получая за это соответствующей компенсации, а часть расходов компании фактически будут личными расходами собственников.
Поскольку анализировать официальную бухгалтерскую отчетность среднего непубличного бизнеса зачастую бессмысленно, то для инвесторов очень важна управленческая отчетность.
И тем не менее нередко управленческая отчетность, представляемая потенциальному инвестору, настолько низкого качества, что на её основе невозможно принять решение.
я встречал просто невообразимые случаи, когда отчеты о прибылях и убытках были составлены кассовым методом, доходы и расходы включали НДС, а консолидированная отчетность группы была сформирована без устранения внутренних оборотов и нереализованной прибыли. Понятно, что такая управленческая отчетность даже не принимается к анализу.
👉 Оцените качество вашей финансовой отчетности
- Если бизнес состоит более чем из одной компании, есть ли у вас консолидированная отчетность? Её аудировали известные компании?
- Формируете ли вы отчётность по МСФО или GAAP?
- Ваш аудитор входит в ТОП-50 компаний национального рейтинга?
- Он присутствует в рейтингах более 5 лет?
Всё перечисленное в этом разделе выставляет продавца в довольно неприглядном свете, и снижает потенциальную сумму сделки, даже если с финансовыми показателями всё в порядке.
👉🏼 Подборка материалов канала по теме стратегий выхода
Если вам важно правильно определить шаги, которые в ближайшей перспективе значимо поднимут стоимость вашего бизнеса, оставьте заявку, обсудим вашу задачу.