В саморегулировании аудита намечаются большие перемены. Как и многие аудиторы, я обеспокоен возникшей неопределенностью и хотел бы обратиться к коллегам и СРО с некоторыми предложениями.

Уважаемые коллеги!

В декабре 2019 года пройдут внеочередные съезды обеих СРО аудиторов. Это будет хорошей возможностью решить не только текущие вопросы, уже заявленные в повестке дня, но и существенные проблемы саморегулирования в аудите. Изложенное ниже в равной степени относится к обеим СРО, поэтому для удобства по тексту слова "СРО", "Устав СРО" и другие используются в единственном числе.

1. СРО аудиторов, как следует из последних заявлений, взяли курс на создание единой организации. В связи с этим должен обратить внимание, что существование единственной СРО несет для аудиторов не меньшей неопределенности, чем уменьшение численности членов СРО ниже установленных законом лимитов. В настоящем виде законодательство не предусматривает существование единственной СРО. В частности, согласно пункту 13 статьи 17 федерального закона № 307-ФЗ "Об аудиторской деятельности" обязательный аудит бухгалтерской отчетности саморегулируемой организации аудиторов должен проводиться аудиторской организацией, являющейся членом другой СРО аудиторов, что невозможно при существовании единой СРО.

Также обращаю внимание, что утвержденная в РФ Концепция совершенствования механизмов саморегулирования (распоряжение Правительства РФ от 30 декабря 2015 г. N 2776-р), нацелена не на сокращение численности СРО, а на создание трехуровневой модели саморегулирования:

  • 1-й уровень – члены СРО;
  • 2-й уровень – СРО;
  • 3-й уровень – "национальные объединения по отраслям, основными функциями которых являются разработка федеральных стандартов деятельности и кодексов этики, а также взаимодействие с отраслевым регулятором по вопросам функционирования отрасли и интересов ее участников.", т.е. национальные объединения отраслевых СРО.

Как следует из Концепции: "Введение трехуровневой модели саморегулирования позволит отказаться от искусственного регулирования количества саморегулируемых организаций в одной отрасли, включая установление требований к наличию в саморегулируемой организации выраженного в процентном отношении определенного количества участников рынка или требования к увеличению количества членов саморегулируемой организации в одной организации в целях получения (сохранения) статуса".

Вопрос о преимуществах и недостатках единой СРО является дискуссионным. Однако этот вопрос, как и попытки самостоятельного решения проблемы аудиторами в условиях указанной правовой неопределенности, способны привести к неожиданным и нежелательным последствиям, нанести вред отрасли. До решения этого вопроса предлагаю СРО направить в государственные органы запрос на предмет конституционности текущих лимитов количества членов СРО аудиторов, приводящих к невозможности существования в РФ более чем одного СРО, соответствия этого Концепции совершенствования механизмов саморегулирования. Если наличие единственной СРО будет признано допустимым, это потребует внесения в законодательство РФ соответствующих правок, в том числе уточняющих права, обязанности, гарантии участников в случае безальтернативного членства в единой СРО.

После решения этого вопроса на государственном уровне у аудиторов появится возможность предпринимать действия в том или ином направлении.

2. В настоящее время высшим органом управления СРО является Съезд. Съезд формируется из правления СРО и делегатов от членов СРО в пропорции, определяемой постоянно действующим коллегиальным органом СРО – Правлением (сейчас это 1 к 200-300). По Уставу члены Правления является делегатами Съезда по должности, и с учетом положений о пропорциональном представительстве голоса правления могут составить любой, по желанию Правления, процент от общего числа всех членов СРО (фактически – более 50%).

Согласно статьям 15, 16 федерального закона № 315-ФЗ "О саморегулируемых организациях", статье 29 федерального закона № 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" высшим органом управления СРО является общее собрание членов. Общее собрание членов некоммерческой организации правомочно, если на указанном собрании или заседании присутствует более половины его членов.

Действующее законодательство не допускает в ходе общего собрания: делегирование голосов членов, их передачу другим членам, кроме как по доверенности; неравное распределение голосов между членами; распределение голосов между коллегиальным органом управления и остальными членами; участие в общем собрании лиц, не являющихся членами СРО (по закону "Об аудиторской деятельности" и Уставу таковыми являются 1/5 независимых членов Правления).

Причиной отступления СРО от указанных норм в прошлые годы стала объективная необходимость: проведение общего собрания саморегулируемой организацией в заочной форме Минюст считал незаконным, а очное собрание 10 тысяч членов, проживающих по всей территории страны, было технически невозможным. С недавних пор нормативное регулирование данного вопроса изменилось. Заочная форма голосования в некоммерческой организации стала возможна как в силу пункта 4.1 статьи 29 федерального закона № 7-ФЗ "О некоммерческих организациях", так и вступившими с 1 октября 2019 года изменениям в ГК, статья 181.2 которого разрешила  заочное голосование, в том числе с помощью электронных средств. Заочная форма голосования решает проблему физического присутствия членов, существенно экономит их средства и средства СРО. Это позволяет рассматривать заочное голосование как эффективный и единственно возможный способ организации работы СРО с большим числом членов. Тем более в условиях, когда существует вероятность образования единственного СРО аудиторов с количеством членов более 20 тысяч.

В связи с этим предлагаю привести Устав и прочие документы СРО в соответствие с требованиями законодательства, обеспечив равное представительство в общем собрании всех членов СРО и определив процедуру проведения общего собрания в заочной форме, в том числе с помощью электронных средств. При формировании органов управления СРО и принятия ими решений призываю руководствоваться балансом интересов всех членов – как крупных, так и малых аудиторских фирм.

Актуальность решения этого вопроса на ближайшем собрании особенно высока ввиду возможного скорого образования единой СРО. Безальтернативность выбора СРО делает для его членов особенно значимым наличие прозрачной системы принятия решений, учитывающей интересы всех участников. Уверен, что многие аудиторы и аудиторские фирмы при выборе СРО руководствуются не личными симпатиям, а объективными факторами, включая существующую в СРО систему управления.

3. Ввиду сложившейся ситуации с численностью СРО, призываю аудиторов и аудиторские фирмы не пытаться извлечь из решения этой проблемы личных или корпоративных выгод, руководствоваться общими интересами развития аудиторской профессии в России.

С уважением,
аудитор В.Ю. Авдеев