ООО «М» приняло решение об изменении адреса и представило в инспекцию пакет документов на госрегистрацию изменений, вносимых в учредительные документы, а именно: заявление, изменения к уставу, протокол общего собрания участников, копию договора аренды, гарантийное письмо, документ об оплате госпошлины.

Инспекция отказала в регистрации изменений, сославшись на подпункт «а» пункта 1 статьи 23 закона 129-ФЗ «О госрегистрации юрлиц и ИП». На общем собрании участников компании решение о внесении изменений в учредительные документы не оформлено, в повестке дня данный вопрос также отсутствовал. При этом в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 закона об ООО выделены в отдельные пункты перечня принимаемых на общем собрании участников вопросов «утверждение устава общества» и «внесение в устав изменений». Само решение вопроса о вносимых изменениях не означает внесение этих же изменений в устав. Инспекция считает, что компания должна была предоставить именно решение (в виде отдельного документа) участников компании о внесении изменений в устав.

Суды трех инстанций (дело № А67-7357/2017) отменили решение инспекции, установив, что протоколом общего собрания зафиксированы решения об изменении места нахождения, внесении изменений в устав и возложении обязанности по регистрации изменений на руководителя. 

Суды разъяснили, что действующим законодательством четко не определено, в какой форме и как именно должны быть описаны в протоколе действия общего собрания - как внесение изменений в устав или как утверждение устава в новой редакции. Рекомендованных форм и бланков для документации общего собрания не существует, поэтому имеет значение только, было ли принято спорное решение на общем собрании участников.

Инспекция не доказала, что воля участников собрания не была направлена на внесение изменений в учредительные документы, указала кассация (Ф04-1869/2018 от 18.06.2018).