В апреле 2017 года ООО «Р» надумало сменить руководителя: учредитель К. сложила полномочия и назначила директором гражданина Х.
В регистрирующий орган подано заявление о внесении изменений в сведения о компании. Инспекция отказала в регистрации изменений, сославшись на подпункт «ф» пункта 1 статьи 23 закона 129-ФЗ «О госрегистрации юрлиц и ИП». Согласно данным ЕГРЮЛ гражданин Х. являлся руководителем ЗАО, которое в сентябре 2016 года исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юрлицо и на момент исключения имело безнадежную ко взысканию задолженность перед бюджетом.
Суды трех инстанций (дело № А70-9195/2017) не согласились, что от этого должно страдать ООО «Р». Выяснилось, что в марте 2015 года собранием акционеров ЗАО были прекращены полномочия генерального директора Х., избран новый руководитель и принято решение о регистрации изменений. В суд представлен оригинал заявления Х. от 15 января 2015 года об увольнении с поста гендиректора по собственному желанию. Согласно акту приема-передачи документации Х. передал новому руководителю учредительные и иные документы. Суду представлена копия трудовой книжки Х., в которую внесена запись об увольнении с 12 марта 2015 года по собственному желанию, заверенная печатью ЗАО.
Суды признали, что несмотря на отсутствие данных сведений в ЕГРЮЛ с марта 2015 года Х. не являлся директором проблемного ЗАО, следовательно, основания для отстранения Х. от руководства ООО «Р» отсутствовали.
Суды (постановление кассации Ф04-1262/2018 от 14.05.2018) пояснили, что обязанность сообщать в регистрирующий орган о внесении изменений в ЕГРЮЛ закреплена непосредственно за юрлицом. Неисполнение новым директором ЗАО данной обязанности – несообщение о смене руководства – не свидетельствует о том, что прежний руководитель имеет полномочия действовать без доверенности от имени юрлица.
