Г. и П. являлись участниками ООО с долями участия по 10%. После смерти К. (доля участия 80%) его доля была разделена между наследниками (1/2 доли супруге и по 1/3 из оставшихся 40% трем наследникам). Документы, необходимые для внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, были направлены нотариусом в инспекцию в электронном виде. На этом основании были внесены сведения о принадлежности долей в уставном капитале ООО.

Другие участники компании (Г. и П.) обратились в суд, полагая, что для регистрации в ЕГРЮЛ изменений требовалось их согласие.

Суд первой инстанции (дело № А26-4675/2016) отказал в удовлетворении иска. Апелляция отменила решение суда, указав, что супруга участника приобрела имущественные права на долю, однако не стала участником ООО, так как переход супружеской доли в совместно нажитом имуществе пережившей супруге требовал согласия остальных участников ООО.

Кассация оставила в силе решение суда первой инстанции, указав на пункт 1 статьи 21 закона об ООО – переход доли или части доли в уставном капитале к третьим лицам возможен в порядке правопреемства. Согласие других участников ООО на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом ООО (пункт 2 указанной нормы).

В данном случае согласно уставу ООО участник вправе продать или иным образом уступить свою долю только с согласия других участников. Данным пунктом предусмотрено, что согласие считается полученным, если в течение 30 дней с момента обращения к участникам получено письменное согласие всех участников или не получено письменного отказа ни от одного из участников ООО. Данный пункт распространяется только на случаи, когда участник продает или отчуждает долю.

Очевидно, что получение такого согласия умершим участником невозможно, то есть это положение не распространяется на переход доли в порядке наследования. В уставе ООО отсутствует прямое указание на необходимость получения согласия других участников на вступление в ООО наследников умершего участника, в том числе пережившей супруги.

Судья ВС (307-КГ17-8991 от 17.07.2017) отказал истцам в передаче дела в коллегию по экономическим спорам.