Компания была создана в марте 2010 года. Руководителем и учредителем компании являлась П. В декабре она продала 100% доли в уставном капитале компании К., а также приняла решение о назначении его директором с поручением внести изменения в ЕГРЮЛ. Однако по заявлению К. изменения были внесены только в части сведений об учредителе.
П. обратилась в инспекцию с заявлением об исключении из ЕГРЮЛ сведения о ней как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени компании. Инспекция отказала во внесении изменений, что явилось основанием для обращения в суд (дело № А60-46635/2015).
По мнению инспекции, законодательством не предусмотрена возможность внесения сведений о прекращении полномочий директора без внесения в ЕГРЮЛ сведений о вновь назначенном на эту должность лице. При этом бывший руководитель не вправе подать заявление по форме № Р14001, поскольку правом подписи такого заявления обладает только вновь избранный руководитель.
Суды трех инстанций удовлетворили требования истца, признав, что действующим законодательством не предусмотрен порядок исключения из ЕГРЮЛ записи о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени компании, если оно фактически прекратило свои полномочия, однако не вправе подать заявление в ЕГРЮЛ в надлежащей форме. По мнению судов (поставление кассации АС Уральского округа Ф09-9063/2016 от 07.10.2016), это не может являться основанием для отказа в удовлетворении ее требований. При этом К. с декабря 2010 года полномочий участника компании не реализует, каких-либо действий, связанных с назначением руководителя не предпринимает, данные об избрании нового директора до настоящего времени отсутствуют, а возможности обязать участника принять это решение либо признать незаконным его бездействие корпоративное законодательство не содержит.
Ранее при аналогичных обстоятельствах суды (АС Московского округа и АС Западно-Сиборского округа) отказывали в удовлетворении исков (№ А40-110104/2014 и № А45-19060/2014), указывая, что сведения о прежнем руководителе как о единоличном исполнительном органе будут содержаться в госреестре до момента внесения в него сведений о новом директоре. Кроме того, по делу № А40-195733/2015 кассация (АС Московского округа) отказала в удовлетворении требований истца, указав, что наличие в ЕГРЮЛ сведений о директоре после его увольнения не имеет правового значения и не нарушает его права. По делу № А57-2938/2015 кассация (АС Поволжского округа) пояснила, что инспекция правомерно отказала во внесении изменений в ЕГРЮЛ на основании заявления неуполномоченного лица. При отсутствии решения учредителей о назначении нового директора и внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ этот спор должен быть решен в суде.
