Рассчитывая на деньги, наследники умершего участника ООО могут потерять все

Как государство обокрало ребенка: наследник не принял долю в ООО, так как предполагался ее переход к самому ООО и выплата действительной стоимости. Суды решили, что доля отходит стране.

ООО принадлежало двум мужчинам в равных долях. Один из них умер. Его наследницей была несовершеннолетняя дочь.

По справедливости

О праве на наследство в виде 50%-ной доли в ООО дочь не заявила, в том числе через представителя. Наследственное дело открыто не было, о чём сообщила нотариальная палата. Другие наследники тоже не объявились.

Оставшийся участник решил, что доля его партнера должна отойти организации, а дочери покойного организация готова была выплатить действительную стоимость доли. Это было оформлено решением общего собрания, и организация обратилась в регистрирующий орган, чтобы изменения в составе участников зафиксировать в ЕГРЮЛ.

ИФНС в этом отказала. Тогда организация направилась в суд и в первой инстанции выиграла (дело № А46-19903/2019). Однако апелляция решила иначе.

Государство забрало наследство у ребенка

Доля могла отойти ООО только в том случае, если бы уставом было запрещено наследование долей либо предусмотрена необходимость согласия участников на наследование. Поскольку таких положений в уставе не было, а наследники не заявили о своих правах, спорная доля, будучи невостребованной наследниками, признается выморочным имуществом и отходит государству.

Таким образом, новым участником ООО должна стать Российская Федерация в лице Росимущества. Соответственно, организации доля отойти не может, и, как следствие, решение регистрирующего органа об отказе в регистрации такого изменения судами признано правомерным. Окружной суд поддержал такое решение (Ф04-3204/2020).

Канва

Об этом деле рассказала ФНС в своем обзоре судебных споров о госрегистрации № 3 (2020), разосланном письмом от 30.10.2020 № КВ-4-14/17869@. Правда, несколько однобоко – подчеркнув, что факт перехода к наследникам доли не ставится в зависимость от таких обстоятельств, как обращение наследников к нотариусу, открытие наследственного дела, получение свидетельства о праве на наследство, обращение наследников с заявлениями к фирме.

На днях мы осветили и еще одно дело из того же обзора – о том, как ошибка в заявлении повлекла масштабную проверку и признание фирмы недобросовестной.