Нужно ли нотариально заверять решение об утверждении бухгалтерской отчетности

Дмитрий Звоненко

Дмитрий Звоненко, юрист

Принятие решения общим собранием участников или акционеров можно подтверждать нотариальным удостоверением в отношении:

Это предусмотрено пунктом 3 статьи 67.1 ГК.

При этом заверять решения у нотариуса необязательно, если прописаны иные способы удостоверения принятого решения:

Возможные альтернативные способы смотрите в таблице. 

Вид хозяйственного общества

Альтернативный способ удостоверения решения общего собрания

Основание

Непубличное АО

Удостоверение лицом, которое ведет реестр акционеров общества и выполняет функции счетной комиссии

Подпункт 2 пункта 3 статьи 67.1 ГК

ООО

Подписание протокола всеми участниками или частью участников.

Использование технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения, например видеозаписи собрания

Подпункт 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК

Альтернативный способ подтверждения для ООО нужно заверить у нотариуса (п. 2 Обзора, утв. Президиумом Верховного суда 25.12.2019). Данное правило применяется с 26 декабря 2019 года (определение Верховного суда от 30.12.2019 № 306-ЭС19-25147). 

Чтобы ООО не заверять решение об утверждении бухотчетности у нотариуса, нужно:

  1. Прописать альтернативный способ в уставе ООО или решении общего собрания участников. Для этого нужно внести изменения в устав или утвердить такой способ на общем собрании участников.
  2. Заверить у нотариуса решение о внесении изменений в устав или решение общего собрания участников. Если решение о выборе альтернативного способа в ООО уже приняли до 26 декабря 2019 года, его также нужно заверить у нотариуса, если ранее этого не сделали.

ООО с единственным участником

До выхода Обзора Верховного суда Федеральная нотариальная палата разъясняла, что на ООО с единственным участником положения статьи 67.1 ГК не распространяются. То есть решения единственного участника не требовали нотариального удостоверения (п. 2.3 Пособия по удостоверению нотариусом принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии).

Однако Верховный суд в своем Обзоре указал, что требование о нотариальном удостоверении решений касаются и ООО с единственным участником (п. 3 Обзора, утв. Президиумом Верховного суда 25.12.2019). Данные правила обязательны для решений единственного участника, принятых после 25 декабря 2019 года (определение Верховного суда от 30.12.2019 № 306-ЭС19-25147).

В связи с выходом Обзора Верховного суда ФНП признала пункт 2.3 Пособия недействующим и рекомендовала нотариусам свидетельствовать подлинность подписи единственного участника общества по решениям, принятым после 25 декабря 2019 года (п. 2 письма ФНП от 15.01.2020 № 121/03-16-3). Решения, которые единственный участник ООО издал до этой даты, действительны без нотариального заверения.

Таким образом, начиная с 26 декабря 2019 года единственный участник ООО должен заверить у нотариуса решение об утверждении бухгалтерской отчетности, если не предусмотрен иной способ заверения. Альтернативный способ единственный участник может утвердить одним из способов:

Смотрите образцы документов.

Принятое решение об альтернативном способе или изменение устава нужно заверить у нотариуса. Если же до 26 декабря единственный участник уже принял решение об альтернативном способе, также придется обратиться к нотариусу, если это не было сделано (абз. 5 п. 1 письма ФНП от 15.01.2020 № 121/03-16-3).