Бухгалтерский учет. Налоги. Аудит

Периметр консолидации

Дана  3a0c  
19.05.2022, 10:06
Добрый день, коллеги,

у нас сложилась следующая ситуация. Есть "мама", конечным собственником которой является одно физ.лицо, и "дочка", у которой в уставном капитале доля "мамы" составляет 51%, доля физ.лица, являющегося собственником "мамы" - 49%. 
Ранее, при подготовке консо отчетности, мы консолидировали дочку 100%, т.к. исходили из того, что фактически контроль находится в одних руках.
Сейчас аудиторы требуют, чтобы мы выделили НДУ, исправив отчетность предыдущих лет.
Насколько это правомочно на ваш взгляд? 
avatar
Escapist  
19.05.2022, 21:06
По бизнес логике - ваш подход понятен, но по буквальному прочтению скорее аудиторы. Хотя не думаю, что однозначный ответ можно найти в нормативке. Отчетность составляется не акционера лично, а его холдинговой компании и 49% дочки эта холдинговая компания не контролирует.  Но раскрытие структуры владения дочкой потребуется в обоих вариантах. Если раскрытие есть, то для достоверности плюс минус-все равно. Что касается периода исправлений, то если предыдущий подход вообще менять, то ретроспективно, здесь все верно.
avatar 19.05.2022, 23:23
У нас такая же ситуация была, раскрывали как NCI
Логика в этом есть: UBO может напрямую получать дивиденды от дочки, например, в размере тех самых 49%, но при этом контролирует дочку через холдинг, а не напрямую
Дана  3a0c  
30.05.2022, 10:29
Коллеги, спасибо за ответы.
Наша ситуация становится все более интересной.
Поскольку дочка - ООО, то в соответствии с рос. законодательством, участник имеет право выйти из состава ООО,  а компания обязана в течение 3х месяцев выплатить ему его долю.
Поэтому аудиторы настаивают, чтобы выделить чистые активы, приходящиеся на UBO, в составе краткосрочных обязательств, а его долю в прибыли отражать через фин.расходы. 
avatar
Escapist  
30.05.2022, 13:52
Самый нижний класс субординированных финансовых инструментов (а доли в ООО таким являются) нужно классифицировать как долевой и показывать в капитале, то есть в данном случае доле меньшинства, несмотря на встроенный в них пут-опцион. Это специально добавленное изъятие из общей классификации инструментов на долевые и долговые - см ИАС 32. Дискуссии давно прекратились на эту тему, изменениям в стандарте больше 10 лет.
Дана  3a0c  
30.05.2022, 15:17
Escapist, аудиторы ссылаются на след. пункт ИАС 32:
AG29A. Инструменты некоторых типов, налагающие на организацию предусмотренную договором обязанность, классифицируются как долевые инструменты в соответствии с пунктами 16A и 16B или пунктами 16C и 16D. Классификация в соответствии с данными пунктами представляет собой исключение из принципов, которые в противном случае применялись бы в настоящем стандарте в отношении классификации инструмента. Данное исключение не распространяется на классификацию неконтролирующих долей участия для целей консолидированной финансовой отчетности. Следовательно, инструменты, классифицируемые в отдельной или индивидуальной финансовой отчетности как долевые инструменты в соответствии либо с пунктами 16A и 16B, либо с пунктами 16C и 16D, которые представляют собой неконтролирующие доли участия, классифицируются как обязательства в консолидированной финансовой отчетности группы.
avatar
Escapist  
30.05.2022, 20:09
Да, вы правы в части этого пункта в стандарте, я поторопился, точнее забыл за давностью лет обратное исключение в пункте AG29A. Почему забыл, потому что на практике в РФ этот пункт практически не работает. Например, вот такое утверждение вычитать из одной фразы в стандарте довольно сложно:



выделить чистые активы, приходящиеся на UBO, в составе краткосрочных обязательств, а его долю в прибыли отражать через фин.расходы. 


Реконструируя по памяти: 
1. капитал ООО - считать пут опционом можно лишь с некоторой условностью, в частности из-за того, что такой принудительный выкуп происходит по действительной, а не договорной/рыночной стоимости доли. Как правило, это крайне не выгодно участникам (есть в стандарте пункт, что мнимые обязательства должны трактоваться как долевые инструменты) 
2. Второе - механизм выкупа не безусловный, а определяется уставом (опровергаем отсутствия контроля над погашением обязательств)
3. Третье - миноритарные доли в ООО (в отличие от акций) чаще под общим контролем , либо сами активы очень мелкие в рамках группы (что логично, так как доходами делиться никто не любит). С учетом всех факторов, обычно получалось обосновать, что выделение финансовых обязательств несущественно/не соответствует содержанию отношений сторон. (т.е. либо не существенно, либо субординировано и на уровне группы, и тогда работает обычное исключение в 16a-d, а не обратное в AG29A)
--
Например, третьим сценарием я бы воспользовался в вашем случае. В данном случае и для отдельного общества и для консолидированной отчетности весь капитал в ООО, включая прямую долю бенефициара, субординирован по сравнению с прочими обязательствами группы перед 3-ми лицами. Если например бенефициар попробует вывести половину активов из общества, то сделка по "выкупу обществом его доли" будет сделкой с заинтересованностью и будет происходит под общим контролем, то есть контролем одним лицом обеих сторон сделки. (Можно и промоделировать позицию суда по вероятным искам кредиторам о искусственном банкротстве, хотя для доказательства субординированности это не требуется). Данное представление как капитал обеспечивает большую достоверность - особенно учитывая развилку, с которой вы начали эту тему. И как выше писал, учитывая специфическую структуру собственности - развернутые раскрытия необходимы.
avatar 31.05.2022, 09:22
Дана
Поскольку дочка - ООО, то в соответствии с рос. законодательством, участник имеет право выйти из состава ООО,  а компания обязана в течение 3х месяцев выплатить ему его долю.
Поэтому аудиторы настаивают, чтобы выделить чистые активы, приходящиеся на UBO, в составе краткосрочных обязательств,
Когда я первый раз в аудит попал — такая практика была, но вроде бы потом благополучно вернулись к представлению капитала и доли меньшинства если нет явных ожиданий требований участников о выходе. Аргументацию не помню уже жаль
Автор:
Ваш Email:

Защита от спама:
Введите код, который вы видете ниже (защита от роботов-спамеров).
 **    **        **  **    **  ********   *******  
 ***   **        **  **   **   **        **     ** 
 ****  **        **  **  **    **        **     ** 
 ** ** **        **  *****     ******     ******** 
 **  ****  **    **  **  **    **               ** 
 **   ***  **    **  **   **   **        **     ** 
 **    **   ******   **    **  ********   *******  
Сообщение: