Бухгалтерский учет. Налоги. Аудит

Форум – МСФО, US GAAP

Обсуждаем:

Консолидация

Lady_I  
27.04.2019, 22:58
Добрый день! Прошу по возможности помочь разобраться в ситуациях. 
1) МК владеет компанией на 30%. 70% акций принадлежат сторонней компании. Между сторонней компанией и МК заключён опцион, согласно которому в момент, когда МК пожелает, сторонняя компания должна продать 70% акций. Договор на 3 года. По договору все риски убытков, связанных с владением акциями,  несет МК до ранней из дат: даты реализации акций или окончания договора на опцион. Опцион без компенсации. По договору, в случае, если мк приобретает Акции, то дивиденды и прочие платежи, о которых было принято решение в период опциона до даты передачи акций, подлежат оплате Покупателю, т.е. МК. 
Вопрос: как в КФО МК нужно учесть 70%? В качестве неконтрольной доли или как долю Группы? На какие стандарты можно опереться в этом решении? 
2. МК владела 100% акциями в ДК. Вся доля реализована 3й стороне. Однако оплата по договору через год. При этом Акции после их передачи и до тех пор, пока не будет произведена оплата , считаются заложенными покупателем в качестве обеспечения исполнения обязательства по оплате акций. 
Вопрос: как в КФО Группы необходимо учесть 100% акций? Как долю группы или 100% НКД (либо права включать в периметр консолидации уже нет?) 
Заранее спасибо! 
avatar
Escapist  
28.04.2019, 07:13
1) как определяется цена выкупаемой по опуиону доли 70%? Что произойдёт через 3 года, если МК не воспользуется опционом? МК управляет сейчас ДК (через какой инструмент?) несмотря на миноритарную долю?
2) в этой конструкции право на выгоды и риски от владения 100% долей перешло к покупателю. Тем не менее контроль включает право принимать существенные решения в отношения ДК. Кто управляет ДК после сделки? 
Lady_I  
29.04.2019, 16:40
Escapist,
1) Выкуп акций будет по номиналу. Грубо говоря, 50 рублей за все акции.
Если опцион не будет исполнен до истечения периода опциона, он теряет силу.
Продавец  до даты передачи акций, либо до истечения периода опциона (в зависимости от того, что наступит раньше) не вправе продавать или иным образом распоряжаться акциями полностью или частично без предварительного письменного согласия Покупателя.
 
2) Доверенность на назначение рук-ва, в целом на  управление значимой деятельностью.
 
avatar
Escapist  
29.04.2019, 18:03

1) Выкуп акций будет по номиналу. Грубо говоря, 50 рублей за все акции.
Если опцион не будет исполнен до истечения периода опциона, он теряет силу.
Продавец  до даты передачи акций, либо до истечения периода опциона (в зависимости от того, что наступит раньше) не вправе продавать или иным образом распоряжаться акциями полностью или частично без предварительного письменного согласия Покупателя.
Справедливая стоимость доли значительно выше 50 рублей? Стороны независимые? Такая конструкция выглядит как номинальное владение (мнимая сделка). Каким образом МК контролирует деятельность ДК имея всего 30% доли?



2) Доверенность на назначение рук-ва, в целом на  управление значимой деятельностью.
Это ответ к кейсу №1 или №2? В общем случае свои полномочия управлять значимой деятельностью акционеры реализуют через общее собрание и/или совет директоров. Поэтому непонятно, что имеется в виду под доверенностью.
Lady_I  
07.05.2019, 13:19
Escapist,
1) Справедливая стоимость доли выше. Стороны независимые. Контроль только в силу наличия договоров на опционы, согласно которым действующие акционеры удерживают доли в пользу МК. То есть на основании опционов выполняются условия IFRS 10:
6 Инвестор контролирует объект инвестиций в том случае, если инвестор подвержен риску изменения доходов от участия в объекте инвестиций (или имеет право на получение таких доходов), а также имеет возможность влиять на эти доходы через осуществление своих полномочий в отношении объекта инвестиций.
7 Таким образом, инвестор контролирует объект инвестиций в том и только в том случае, если одновременно инвестор: (a)обладает полномочиями в отношении объекта инвестиций (см. пункты 10–14);(b) подвержен риску изменения доходов от участия в объекте инвестиций, или имеет право на получение таких доходов (см. пункты 15 и 16); и (c)имеет возможность использовать свои полномочия в отношении объекта инвестиций для влияния на величину доходов инвестора (см. пункты 17 и 18).
2) Доверенность на назначение рук-ва, в целом на  управление значимой деятельностью - к кейсу 2. 
 МК продала акции и получила их обратно в качестве залога. Доверенность является неотъемлемой частью договора залога. Также в силу доверенности выполняются пункты 6- 7 стандарта.

Аналогичным образом мы часть компаний консолидируем на основании трастов (и отражаем как 100% НКД в КФО). Вроде, это стандартная практика (с трастами). 

Ваши доп. вопросы связаны с тем, что Вы считаете, что нельзя консолидировать? У меня то вопрос изначально был в том, как отражать: как Группу или НКД в КФО. Влияет ли факт того, воспользуемся ли мы опционом или нет и другие Ваши вопросы? Подскажите, пожалуйста, возможные варианты.
avatar
Escapist  
07.05.2019, 22:51

1) Справедливая стоимость доли выше. Стороны независимые. 
Есть некоторое противоречие, что независимые стороны заключили сделку в которой справедливая стоимость заведомо существенно отличается от цены сделки. Если стороны действительно независимые и сделка не мнимая, то обычно есть встречная компенсация составляющая в какой-то другой связанной сделке. Если конкретнее, условия про которые вы пишете (ограничение на распоряжение акциями у собственника и необходимость вернуть дивиденды) и нерыночная цена опциона превращают опцион в форвард, который наверняка будет исполнен, а текущего собственника в номинального держателя. Форвард предполагает обычно встречное вознаграждение при его заключении, возможно также отложенное, и возможно переменное и зависящее от результатов деятельности актива. Но возможно ответ проще и весь смысл сделки был именно в номинальном владении, чтобы скрыть реального бенефициара.


Контроль только в силу наличия договоров на опционы, согласно которым действующие акционеры удерживают доли в пользу МК. То есть на основании опционов выполняются условия IFRS 10:
Вы не на тот вопрос отвечаете. Вопрос был как именно полномочия на управление объектом инвестиций реализуются при доле всего лишь 30%?



2) Доверенность на назначение рук-ва, в целом на  управление значимой деятельностью - к кейсу 2. 

 МК продала акции и получила их обратно в качестве залога. Доверенность является неотъемлемой частью договора залога. Также в силу доверенности выполняются пункты 6- 7 стандарта.
Это мягко говоря нестандартная практика, так как покупатель является полным заложником успехов продавца в управлении активом, из денежных потоков которого предположительно будет выплачиваться вознаграждение, но само это вознаграждение как можно понять фиксировано и от результатов деятельности поставленного продавцом менеджмента не зависит. Более логично было бы предположить защитные права ("два ключа" на ключевые действия по распоряжению активом и изменении стратегии). Предполагаю, что есть еще какие-то договоренности, либо стороны связаны, либо сделка мнимая.


Ваши доп. вопросы связаны с тем, что Вы считаете, что нельзя консолидировать? У меня то вопрос изначально был в том, как отражать: как Группу или НКД в КФО. Влияет ли факт того, воспользуемся ли мы опционом или нет и другие Ваши вопросы? Подскажите, пожалуйста, возможные варианты.
Вопрос NCI/ капитал акционеров группы - техническая реклассификация между элементами капитала, и определяется по сути формальной юридической структурой владения, _после того_ как определен вопрос выбора принципиального подхода к учету -консолидации/equity/финвложение. А вот этот последний вопрос - что это за актив с тз Группы - один из наиболее сложных в МСФО.  Расписывать варианты не представляется возможным, даже если бы у меня было время и желание. Кейсы, которые вы описываете, точно не являются типичными, так как они исходя из приведенной вами информации несбалансированы с точки зрения прав и рисков сторон. Такая ситуация вполне возможна для сделок со связанными сторонами (де-факто связанными , даже если они формально и таковыми не являются, условно можно назвать "дружественными"), либо как часть более широкого набора договоренностей (например, в рамках соглашения о совместной деятельности), либо мнимых сделок, которые за юридической обвязкой маскируют реальные экономические отношения сторон. Как абсолютно независимые сделки, я лично эти кейсы считаю маловероятными. А раз полный экономический контекст непонятен, нет смысла тратить время и гадать про подход к учету. Сначала над разобраться с целями и экономикой этих сделок.
Lady_I  
08.05.2019, 12:03
Escapist, Григорий, Вы такой умный, я по 5 раз перечитываю Ваши ответыофигел
Спасибо большое за участие. 
Я постараюсь выяснить у руководства детали и вернуться к Вашей помощи.
avatar 12.05.2019, 20:52
Lady_I, исходя из Ваших данных выше, у меня сложилось иное видение: МК старается ограничить инвестиционный риск несения убытков, оставляя возможность получить максимум прибыли в случае успеха. То есть, в случае неудачи, МК не будет ни исполнять опцион, ни оплачивать акции. С последним могут быть проблемы: в российской практике оплата акций, это необходимость, в международной не всегда. Думаю, надо на эту тему скоммуницировать с менеджментом МК. Если мои предположения верны, т.е. менеджмент не собирается нести возможные убытки по обоим пунктам, то это финансовые активы. Первый, как указано выше сформулирован в виде опциона, а второй годовой опцион строится на требованиях российского законодательства.
Lady_I  
14.05.2019, 20:12
Руслан,
Спасибо большое! Мы находимся в процессе анализа ситуации) 
Автор:
Ваш Email:

Защита от спама:
Введите код, который вы видете ниже (защита от роботов-спамеров).
 ********  **    **  **     **   *******   **     ** 
 **        **   **   **     **  **     **  **     ** 
 **        **  **    **     **         **  **     ** 
 ******    *****     **     **   *******   **     ** 
 **        **  **     **   **          **  **     ** 
 **        **   **     ** **    **     **  **     ** 
 **        **    **     ***      *******    *******  
Сообщение: