Расчет гудвила при отрицательных чистых активах

Вопрос: Компания А купила 75% компании В. Стоимость чистых активов компании S по данным РСБУ 50 млн. руб. (Уставный капитал 10 тыс.руб., остальной капитал - НРП (RE). Стоимость ЧА компании А по результатам оценки (отрицательная), разница с РСБУ - за счет списания объектов основных средств и формирования соответствующего отложенного налога - (440) млн. руб. Стоимость приобретения деньгами 10 млн. руб. Компания-покупатель А имеет на балансе права требования к приобретаемой компании В, приобретенные у третьей стороны по договору цессии 320 млн. руб. Объем прав (цессированная задолженность) 640 млн. руб. Какой будет гудвил? Нужно ли исключать КЗ дочки при расчете гудвила? 
По чистой теории из учебника:
Consideration = 10
NCI (110) = (440)*0,25
NA @AD = (440)
Goodwill = 10+(110)-(440) = 340?????

Но с каких это гудвил 340? За счет какой синергии и на что аллоцирован?  если отрицательные идентифицируемые активы и обязательства по справедливой стоимости из себя представляют в основном КЗ перед покупателем? Сразу весь гудвилл списываем? ДЗ на 320 тоже списываем? Если исключить из чистых активов по FV (440) - 640 КЗ = 200 NA@FV@AD, тогда покупаемые активы 200. А стоимость покупки ДЗ 320+10 наличка = 330 + доля меньшенства которая будет распределяться между неконтр. участниками по данным РСБУ фактически 200*0,25. Тогда гудвил = 320ДЗ+10деньги+50NCI - 200NA = 180. Тест на обесценение обязателен. В трансформации ДЗ реклассим в инвестиции, снимаем КЗ с компании В приведя ее standalone к оценке в RE. и тогда в индивидуальных трансформациях уже не будет ВГО вообще. Помогайте, господа, высказывайтесь!

Теория не совсем такая.
Но прежде чем вдаваться в расчеты:

1) Компания с обесцененными фиксами и с дисконтом на дебиторку 50% (уровень преддефолта) считается бизнесом?

2) Зачем покупали такую живопырку на самом деле?

3) В ситуации убыточной компании начислять ОНА на обесценение ОС довольно странно. Так что отрицательные чистые активы видимо еще больше.

4) Гудвил не обязательно относится к отдельной дочке, он может относится к синергии на уровне вплоть до сегмента в целом

1) но ведь покупали КИТ-финанс за 100 руб. Правда РЖД в 2008 показали как ассоц. без какой либо предварит аллокац., а алроса как на продажу.
2) задача пока чисто теоретическая.
3) Часто иностран. компании вкладывают в бизнес через кредиторку,  а аудиторам пишут письма саппорта., и в любой момент КЗ можно зачесть как вклад, на ОНА потенциально не влияет. Есть планы что будет все хорошо, и налог отобьется.
4) согласен.
Интересны любые размышления! И как заставить высказаться тут бульдозера?

А вообще при расчете гудвила и PPA убирают балансы взаимоотношений возникших до даты приобретения? МСФО указывает на отдельные операции, закрытие которых должно учитываться отдельно от бизнес объединения Т.е. теоретически если у меня есть 11р. денег, 9 ДЗ и капитал 20р. Я покупаю компанию у которой мне КЗ 10, денег 19 и капитал 10. То что я получаю при покупки 100% за 10р. денег отдав их 3-й стороне (акционеру приобр. компании)?: Денег 19, Гудвил 1, капитал 20. Получается что взаимные балансы при расчете не надо убирать. Иначе получится эффект от покупки 8, денег 19, капитал 20, баланс не идет на 9.

может быть должно быть вот так (в расчете допущена ошибка NCI со знаком +110, RE дочки при консолидации не возникает, остальное правильно, см. файл):


Исправлений: 2; последнее - в 28.07.2014, 22:17.

1)Можете включить зачет долга в стоимость приобретения, в таком случае ЧА приобретенной компании 20 (без учета долга). Либо не корректировать долг, Тогда ЧА - 10

Расчет гудвила в обоих случаях одинаков. 

2) Китфинанс и банки вообще неудачный пример, так как спасают их за счет прямых или косвенных субсидий из бюджета.

3) переводите пример в практическую плоскость, возможно будет что обсуждать. 

Расчет гудвила в обоих случаях одинаков, но результат разный. В этом и ключевой вопрос!!!!

Результат одинаков. 640 не нужно элиминировать с 320. В вашем случае цессию правильнее рассматривать как часть consideration и тогда результат (учет по справедливой, а не балансовой стоимости) понять легче. Если сделка цессии закрылась недавно с несвязанной стороной справедливая стоимость дебиторки те же 320, которые включаются в вознаграждение и соответственно кредиторка (по балансовой оценке 640 и справедливой 320) исключается из расчета чистых активов acquiree. Тот же математически результат получится, если не включать цессионную дебиторку в вознаграждение. Тогда кредиторка приобретаемой компании оценивается по общему правилу по справедливой стоимости, то есть опять-таки 320, и в этой сумме происходит элиминация. Если справедливая стоимость дебиторки уже не 320, разницу я бы отразил через прибыли и убытки приобретателя. Опять-таки независимо от подхода.

Из условия следует, что чистые идентифицируемые активы и обязательства по результатам оценке -440. В условии не сказано, что при оценке менялась стоимость КЗ. Потенциально могу согласиться, что КЗ по справедливой у приобретаемой может быть 320, и даже склоняюсь к этому но не могу себе объяснить почему? Это покупатель по цессии купил ДЗ за 320, но боролся бы он за 640, это он оценивает риски не возврата, соответственно при оценке у должника я разве могу сказать, что у приобретаемой компании есть КЗ на 640, но ее справедливая стоимость 320, потому что можно половину не отдавать, т.к. ее кто-то купил всего за 320, и оценивает, что вернет только 320? Прошу расписать ваш расчет исходя из условий задачи, делая упор, на то, что чистые идентифицируемые активы отрицательные и включают в себя КЗ покупателю. По сути мы заплатили кэшом, чтобы списать ДЗ покупателя. Но если исходить из того, что ЧА@FV -440, из них 640 наша КЗ, то там есть 200 активов от использования которых и может возникать гудвил. Я правильно понимаю, что к вашему предыдущему комментарию расчет такой как на приложенной картинке? Распишите ваш расчет.
   

Из условия следует, что чистые идентифицируемые активы и обязательства по результатам оценке -440. В условии не сказано, что при оценке менялась стоимость КЗ. Потенциально могу согласиться, что КЗ по справедливой у приобретаемой может быть 320, и даже склоняюсь к этому но не могу себе объяснить почему? Это покупатель по цессии купил ДЗ за 320, но боролся бы он за 640, это он оценивает риски не возврата, соответственно при оценке у должника я разве могу сказать, что у приобретаемой компании есть КЗ на 640, но ее справедливая стоимость 320, потому что можно половину не отдавать, т.к. ее кто-то купил всего за 320, и оценивает, что вернет только 320?

Поямсненю подробнее про 320/640. Переходим к теории уже другого стандарта,а именно ИАС39. В момент приобретения дебиторки по цессии на бланс она должна быть поставлена по справедливой стоимости, как и любой другой финансовый инструмент. Если сделка с несвязанной стороной, то с высокой вероятностью 320 отражает справделивую стоимость на момент договора цессии. Если между датой цессии и выкупом дочки прошло малов времени,то опять-таки с высокой вероятностью справделивая стоимость дебиторки не изменилась и все еще 320. Естественно, справделивая стоимость может быть на момент сделки и другой - например полные 640 или ноль. Если это учебный пример и другой информации у вас нет и не будет, рассуждения, какой была бы эта цифра бессымсленны

сути мы заплатили кэшом, чтобы списать ДЗ покупателя.

Не очень понятен смысл этой фразы. Ваша история приобрела практический аспект и появился смысл покупки банкрота?

Хорошо, оставаясь в теории, расскажите или направьте (желательно со ссылками на примеры, а то уже проштудированы все книжки мануалов всей большой четверки) как в теории законсолидировать компанию с отрицательными чистыми активами по FV и с существующими взаимными балансами исходя, что покупается именно бизнес, и кроме цессии ДЗ не было никаких pre-existing relatioships. Что бы вы делали если ваша мама заставила купить права требования, а потом и всю компанию с отрицательными активами по оценке по политическим соображениям? А оценщик оценил их КЗ в 640, а вы свою ДЗ оцениваете в 320. Сделка под общим контролем уже не вариант, т.к. учетная политика была уже изменена на последней сделке.

Хорошо, оставаясь в теории, расскажите или направьте (желательно со ссылками на примеры, а то уже проштудированы все книжки мануалов всей большой четверки) как в теории законсолидировать компанию с отрицательными чистыми активами по FV и с существующими взаимными балансами исходя, что покупается именно бизнес, и кроме цессии ДЗ не было никаких pre-existing relatioships.

Вот прямо так, направьте research теории со ссылками на примеры?  Уже бегу.

Что бы вы делали если ваша мама заставила купить права требования, а потом и всю компанию с отрицательными активами по оценке по политическим соображениям? А оценщик оценил их КЗ в 640, а вы свою ДЗ оцениваете в 320. Сделка под общим контролем уже не вариант, т.к. учетная политика была уже изменена на последней сделке.

В сделке со аффилированной структурой, тем более мамой, подход будет другой. и что вы имеете в виду "под учетная политика была изменена на последней сделке"?

Действительно вопрос интересный как считать Гудвил или проводить тест на обесценение при отрицательном собственном капитале (отрицательных чистых активах)

Отрицательны чистые активы не обязательно это банкротство, но так же инвестиционный проект с длительным сроком окупаемости.

Я делал по простому - минус так минус, как в первом примере. Исходя из того, что в этом году Гудвил большой, ну так в следующем обесцениться.
Но не красиво.

Согласен, не красиво! Посмотрите отчетность РАО. Признавать гудвил, чтобы потом его обесценить?

а при расчете гуд вила взаимные балансы исключаются?

ДОБРОГО дня. Вопрос : если компания владела дочерней и был гудвил, а затем дочерняя присоединилась к материнской, что-то с гудвилом происходит или он также остается на балансе материнской? Спасибо. 

Гудвил при приобретении должен быть как-то объяснён, то есть должно быть общее понимание, из-за чего (каких факторов) он возник. Соответственно, нужно понять, что происходит с этими факторами на дату присоединения и, как следствие, что происходит с гудвилом. Может быть, ничего, может быть, он должен будет быть списан полностью или частично.

1. Технически гудвил остаётся на балансе мамы
2. Определяете то, о чем я написал выше
3. Дополнительно нужно определить, к какой CGU гудвил относится. Возможно, в результате реорганизации что-то изменилось.
4. По результатам 2 и 3 решаете, нужно ли его списывать либо переносить на другую CGU.

Уважаемый Бульдозер, благодарю за ответ!

Здравствуйте.
Правильно я понимаю, что (исходя из примера выше), когда по цессии приобретаем права требования на 640 за 320, то "Мама" должна поставить их по 320/640/др. (справедливой стоимости на дату приобретеия), и "Дочка" также должна отражать долг в такой же величине: 320/640/др., и не может быть такого, чтобы у Мамы оценщик оценил задолженность в 320, а у Дочки оценщик оценил задолженность в 640? И если у Дочки долг должен встать как 320, то они это через профит признают, и потом не возникает проблем с исключением ICO.

Еще вопрос, если политика Мамы учитывать ОС по исторической стоимости, а у приоретенной Дочки - по переоцененной.
В какой оценке должны встать ОС при консолидации: по исторической или переоцененной (считаемой исторической с даты приобретения компании)?

1.  Выше сказано, что нет доказательств и подробностей в примере, что 320 (50% от номинала) - это именно справедливая стоимость дебиторки. Если же это справедливая стоимость, то и в маме и в дочки взаимные расчеты будут именно в оценке 320. Уценка обязательства с 640 до 320 в каком-то смысле конечно "профит" дочки. Вот только этот профит был до приобретения и в консолидированной отчетности его не будет. 

2. Ни по той, и ни по другой, а по справедливой стоимости на дату приобретения с учетом последующей амортизации, приобретений, выбытия и тд. С точки зрения группы - это и есть историческая стоимость (история начинается только с момента захода в группу). Переоценки с даты приобретения проводится не должны, так как это противоречило бы политике группы.