Участник ООО - Д.У. ЗПИФ

Коллеги, всем здравствуйте!
Помогите, пожалуйста, разобраться. Возможно у кого есть подобный опыт и/или мудрые мысли. Буду признательна любым комментариям. 

Согласно данным ЕГРЮЛ единственным участником ООО "Ромашка" (далее - Общество)  является ЗПИФ "Х", доверительное управление передано ООО "У" (управляющая компания).
Управляющая компания, ссылаясь на то, что не может раскрыть Обществу информацию о владельцах инвестиционных паев (т.к. есть ограничения списка лиц, которым дается такая информация в соответствии с Законом об инвестиционных фондах) просит Общество признать бенефициарным владельцем генерального директора Общества.

Вопросы, которые на текущий момент мучают:

1) может ли аудитор принять заявление управляющей компании о том, что она просит признать бенефициарным владельцем директора Общества "Ромашка"? т.е. даже не руководителя управляющей компании. Нужно ли запрашивать правила доверительного управления?

2) есть ли законные основания у управляющей компании отказаться раскрывать сведения о владельцах паев, если аудитор напишет напрямую запрос управляющей компании с просьбой предоставить аудитору такую информацию. Или может быть надо писать сразу депозитарию (лицо, которое непосредственно ведет этот реестр)? 
Если писать запрос, то на какую нормативную базу ссылаться, чтобы все было красиво и грамотно (Приказ Федеральной службы по финансовому мониторингу от 23.04.2025 №74,МСА 550, ПБУ 11?)?

3) Если же все откажут в предоставлении такой информации (либо просто промолчат), надо ли делать оговорку в заключении на то, что возможно не все связанные стороны были идентифицированы Обществом в соответствии с ПБУ 11 и, соответственно, не вся необходимая информация отражена в отчетности?

К слову, участник у Общества сменился сильно после заключения договора на аудит, т.е. клиента мы уже приняли на обслуживание. В настоящий момент надо понять, чего теперь с этим делать и у кого и что запрашивать.

Для получения консультации по конкретному случаю рекомендуется обратиться к юристу.

Возможно, имелись в виду следующие аспекты:

1. Заявление управляющей компании о признании бенефициарным владельцем генерального директора ООО «Ромашка». Возможно, стоит учитывать, что непредставление клиентом сведений о бенефициарном владельце либо преднамеренное предоставление неполных сведений не может являться безусловным основанием для признания единоличного исполнительного органа клиента в качестве бенефициарного владельца. Для этого необходимо провести соответствующие мероприятия и проанализировать полученные от клиента документы и сведения. ⁽³⁾

2. Отказ управляющей компании раскрывать сведения о владельцах паёв и запрос аудитора. Возможно, управляющая компания может ссылаться на то, что запрашиваемые сведения содержат конфиденциальную информацию, в том числе коммерческую тайну. ^(2)(10) В таком случае общество может потребовать от участника подписания соглашения о нераспространении этой информации. ^(6)(10) Одновременно общество должно согласовать порядок и форму предоставления документации, которая содержит конфиденциальную информацию.

3. Оговорка в заключении аудита при отказе в предоставлении информации. Возможно, стоит учитывать, что суды исходят из того, что если документы хозяйственного общества, которые просит предоставить участник, содержат конфиденциальную или иную охраняемую законом информацию, то это обстоятельство само по себе не может служить основанием для отказа в её предоставлении. ⁽⁶⁾

Кроме того, до 01.01.2027 инвестиционные фонды вправе не раскрывать информацию, определённую Решением Совета директоров Банка России от 19.12.2025. ⁽⁹⁾

А вот что по этому вопросу сказал мой ЗаместИИтель Гуру:

1. Аудитор не может принять заявление управляющей компании о признании бенефициарным владельцем генерального директора ООО "Ромашка" без проверки, поскольку бенефициарным владельцем признается физическое лицо, которое прямо или косвенно владеет более 25% в капитале или контролирует действия юрлица (абз. 13 ст. 3 Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма").

Заявление управляющей компании ООО "У" не заменяет обязанность ООО "Ромашка" самостоятельно установить и зафиксировать сведения о бенефициарах (ст. 6.1 № 115-ФЗ), включая запрос правил доверительного управления ЗПИФ "Х" для анализа структуры владельцев паев и возможного контроля. Аудитор обязан запросить правила доверительного управления как документ, определяющий права и обязанности управляющей компании (ст. 15 Федерального закона от 29.11.2001 № 156-ФЗ "Об инвестиционных фондах"), а также подтвердить отсутствие реальных бенефициаров за пределами предложенного гендиректора.

2. Управляющая компания не имеет законных оснований отказать аудитору в раскрытии сведений о владельцах паев ЗПИФ при прямом запросе, если аудит проводится в рамках обязательного аудита и связан с раскрытием связанных сторон (п. 13 МСА 550 "Связанные стороны", пп. 2 п. 1 ст. 7 № 115-ФЗ).

Запрос направляется управляющей компании как лицу, ведущему реестр владельцев паев (ст. 14 № 156-ФЗ), либо депозитарию ЗПИФ, если он ведет учет прав (ст. 9 № 156-ФЗ). Нормативная база для запроса: п. 13 МСА 550 (обязанность аудитора получать подтверждения от третьих лиц о связанных сторонах); Приказ Росфинмониторинга от 23.04.2025 № 74 (требования к идентификации бенефициаров); ст. 6.1 № 115-ФЗ (обязанность хранения и предоставления сведений о бенефициарах); п. 8 ПБУ 11/2008 (отражение информации о связанных сторонах в бухучете). Запрос составляется в письменной форме с указанием цели (аудит отчетности за период) и ссылок на указанные нормы.

3. При отказе или молчании в предоставлении информации аудитор обязан сделать оговорку в аудиторском заключении о невозможности идентифицировать всех связанных сторон и подтвердить полноту отражения по ПБУ 11/2008 (п. А25 МСА 550, п. 8 ПБУ 11/2008).

Оговорка формулируется как ограничение по охвату или условное мнение, указывая на риск неполного раскрытия связанных сторон в отчетности ООО "Ромашка" из-за отказа в доступе к данным о владельцах ЗПИФ (п. 7 МСА 705 "Модификации мнения в независимом аудите финансовой отчетности"). Смена участника после договора аудита не освобождает от процедур проверки (п. 6 МСА 510 "Первое аудиторское задание"), аудитор документирует запросы и отказы для обоснования оговорки.

pro716, опыт есть
Понимания нет
Согласно 156-фз УК не раскроет информацию третьим лицам.
А если учесть что аудит у нас добровольный то ООО легче отказаться от проведения аудита чем рискнуть.

Согласно Закона 156-фз (ФЗ «Об инвестиционных фондах" от 29.11.2001 N 156-ФЗ) сведения о пайщиках не раскрываются третьим лицам.
 
УТВЕРЖДЕНО Решением Правления СРО ААС  от 09.10.2023 года (протокол № 643)
Аудиторским организациям, индивидуальным аудиторам при оказании аудиторских услуг в отношении управляющих компаний инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов необходимо помнить, что при возникновении любых оснований полагать, что сделки или финансовые операции аудируемого лица могли или могут быть осуществлены в целях ОД/ФТ/ФРОМУ (в том числе с учетом вопросов, рассмотренных в настоящем Разъяснении), а также при несоблюдении правил идентификации, необходимо уведомить об этом Росфинмониторинг (п. 3.2 ч.2 ст. 13 Федерального закона «Об аудиторской деятельности» и п. 2.1 ст. 7.1 Закона № 115-ФЗ).
В соответствии с положениями МСА 250 аудитору в ходе аудита управляющей компании инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов или аудита ПИФа следует проверить соблюдение управляющей компанией требований Закона № 115-ФЗ, в том числе обязанности управляющей компании по внутреннему контролю в целях ПОД/ФТ/ФРОМУ, идентификации клиентов и их представителей, выгодоприобретателей и бенефициаров, прохождению СДЛ и иных работников обучения и иных обязанностей.  При проведении аудита необходимо учитывать особенности идентификации клиентов управляющими компаниями инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов.
Утверждено и рекомендовано к применению аудиторами Комитетом СРО ААС по противодействию коррупции легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма Протокол от 4 октября 2023 г. № 104 С изменениями, внесенными Протоколом № 137 от 16 декабря 2024 года
2. Вопрос: Необходимо ли раскрывать бенефициарных владельцев Паевого инвестиционного фонда? Ответ: В соответствии со ст. 10 Закона РФ от 29.11.2001 года № 156-фз «Об инвестиционных фондах» Паевой инвестиционный фонд не является юридическим лицом. Определяющим для бенефициарной собственности является не номинальное владение, а возможность контроля и управления активами третьим лицом – бенефициаром Отчетность Паевого Инвестиционного фонда является специальной отчетностью, составляемой по особым правилам. Т.е. отчетность ПИФ не включается в отчетность Управляющей компании. Однако при проведении проверки финансовой отчетности как самой Управляющей компании, так ПИФ мы рекомендуем руководствоваться не только МСА, но и Методическими рекомендациями по проведению аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности паевого инвестиционного фонда (Одобрены САД Минфина России 26.11.2009 года, протокол № 80). Пайщики ПИФ (по общему правилу) не имеют возможности самостоятельно осуществлять контроль и управление активами. Следовательно, у ПИФ, как правило, нет бенефициарного владельца. Но, теоретически могут быть и исключения, например 100% пайщиком ПИФ является одно лицо (несколько взаимосвязанных лиц), которое фактически управляет ПИФом, или мажоритарным пайщиком ПИФ является лицо, которое является и бенефициаром управляющей компании. 2 Если всё-таки ПИФ имеет бенефициарных владельцев, то, по нашему мнению, при раскрытии информации о них Управляющей компании следует руководствоваться аналогичными нормами, предусматривающими раскрытие информации для юридических лиц (ст. 6 ГК РФ).

Алла, благодарю Вас за отклик!
Подскажите, а как Ваша компания действует. Отказываетесь от задания, если есть понимание, что информацию о пайщиках никто не даст?

pro716
Алла, благодарю Вас за отклик!
Подскажите, а как Ваша компания действует. Отказываетесь от задания, если есть понимание, что информацию о пайщиках никто не даст?

Мы все описывает в РД и пишем всем запросы
они отвечают что не имеют права нам раскрывать и мы признаем бенефициаром ген дира УК
так же поступает и банк….

Если следовать разъяснением то нам нужно от всех заданий отказаться….

Алла
Если следовать разъяснением то нам нужно от всех заданий отказаться….

Это точно) только кто же тогда станет таких проверять...

Алла
и пишем всем запросы

всем, этому кому? самому клиенту и напрямую УК?

pro716

Алла
Если следовать разъяснением то нам нужно от всех заданий отказаться….

Это точно) только кто же тогда станет таких проверять...

Алла
и пишем всем запросы

всем, этому кому? самому клиенту и напрямую УК?

Клиентк
ук зпиф
банк где открыт счет
кто нибудь ответит
подложите к РД