Добрый день, клиент спорит. Говорит что по 402-фз пояснительная не обязательна, поэтому в налоговую они не хотят ее слать. Говорят что она будет составлена, и хранится в организации и будет представлена аудитору, но в Гир бо размещать не будут. На мои пояснения про раскрытия в пбу, говорят что это подзаконные акты, как доходчиво объяснить? Или проаудированая отчетность может быть с пояснительной, в Гир бо не обязательно?
Исправлений: 1; последнее - в 31.03.2025, 21:06.
Можно объяснить клиенту, что пояснительная записка не входит в состав бухгалтерской отчётности, поэтому представлять её в налоговый орган не нужно.
Как правило, пояснительная записка составляется для внутренних пользователей отчётности (руководителей, учредителей, участников) и не представляется вместе с отчётностью в ФНС России. (2)
При этом пояснительная записка является неотъемлемой частью годовой отчётности. Если вносятся изменения в пояснительную записку либо в бухгалтерскую отчётность, то обновлённые документы представляются всегда в составе общего пакета документов в виде корректировки. (1)(3)
По Закону 402-ФЗ БФО состоит из бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах и приложений к ним.
Согласно Приказу МФ № 66н Приложения включают в себя ОИК, ОДДС и иные приложения в табличной и(или) текстовой форме.
Пояснения в текстовой форме должны быть в составе БФО, поскольку в них раскрывается та информация, которая не входит в состав табличных пояснений. Например, заявление о составлении БФО по РСБУ, основные положения УП, сведения об исполнит.органах Общества, о численности работников, о связанных сторонах и т.д.
Поэтому без Пояснений в текстовой форме БФО будет неполной и не будет соответствовать Закону № 402-ФЗ.
Термин "пояснительная записка" сейчас устарел, хотя и остался в отдельных ПБУ.
Как это работает?
Один человек дает ссылки на закон, где написан единственно верный вариант. Тот который правильный.
Второй человек ,пишет просто практику, как может получиться, но почему то именно второе мнение, воспринимается как правильное и разрешительное.
P.s. я без претензий к ТС.
Я просто в работе такое регулярно вижу.
Справедливости ради, в ГИР БО размещает не организация, а налоговая инспекция. Организации лишь направляют по ТКС отчетность в ИФНС.
И направляют кто во что горазд. Кто-то вообще отправляет только ББ, ОФР, ОИК и ОДДС безо всяких пояснений. Кто-то прикрепляет лишь табличные пояснения, кто-то только текстовые. Некоторые подлежащие обязательному аудиту не отправляют АЗ. Некоторые направляют лишь само АЗ без прикрепленной к нему отчетности.
При этом, из налоговой никаких уведомлений о неполном комплекте не приходит, что свидетельствует о том, что налоговой пояснения не нужны от слова совсем. Контроль проходят только основные формы, пояснения никто не смотрит.
ПС. это я не про наших клиентов пишу, наших мы подробно инструктируем что и как надо отправлять.
Inna, не помешает письмо руководству и локу с предложением сдать исправленный вариант вместе с текстовыми пояснениями. Ну и описать последствия отсутствия в отчетности указания на концепцию ее составления )
Уважаемые аудиторы, опять про ГИРБО! Может что-то изменилось в нормативном регулировании аудиторской деятельности?? Еще раз - каким нормативным документом предусмотрена обязанность аудитора следить за наполнением сайта, принадлежащего ФНС??? Они создали, пусть и следят. Аудитор несет ответственность за выражение мнения, а не за то что, когда и как разместил клиент в ГИРБО или еще где-нибудь, а потом еще и поменял раз десять.
Светлана Уважаемые аудиторы, опять про ГИРБО! Может что-то изменилось в нормативном регулировании аудиторской деятельности?? Еще раз - каким нормативным документом предусмотрена обязанность аудитора следить за наполнением сайта, принадлежащего ФНС??? Они создали, пусть и следят. Аудитор несет ответственность за выражение мнения, а не за то что, когда и как разместил клиент в ГИРБО или еще где-нибудь, а потом еще и поменял раз десять.
Возможно, что это МСА 240 (через п. А1).
Возможно, что это авторы соответствующего РД (через принятие-утверждение его Вашей АФ).
"А что случилось?!" (С)
ВККР квалифицирует неразмещение клиентом БО на ГИР БО как "существенное неустранимое" для АФ?
"Никогда такого не было и вот опять!" (С)
Inna, пусть дату текстовых пояснений ставят ту, которая на бух.отчетномти (бух.баланс) и вы в полном комплекте подтверждаете отчётность.
То что они забыли ее прикрепить в ИФНС , это их проблема, не аудитора. ИМХО
я не должен отвечать за действия иного человека, он размещает отчётность, не я, нет ни где в законе обязанность заставить его там разместить, есть только отследить размещение.
А вот решения судов по попыткам аудиторских организаций оспорить решения СРО по ВКД в отношении того, что пояснения НУЖНЫ и аудитор обязан был отреагировать на их отсутствие. Между двумя решениями прошло пять лет, суть не изменилась:
хотя т.н. «пояснительной записки» нет в составе бухгалтерской (финансовой) отчетности, раскрытие информации в пояснениях обязательно.
Дело № А40-39606/23, АС г.Москвы, Решение от 24.07.2023
Объектом ВКД выданы аудиторские заключения с немодифицированным мнением при следующих обстоятельствах:
По объектам 1, 2, 3, 4, 5, 6 (все объекты выборки) в пояснениях к бухгалтерский (финансовой) отчетности (далее — БФО) не раскрыта информация:
? об объемах продаж продукции, товаров, работ, услуг по видам (отраслям) деятельности;
? об оценочных обязательствах (не созданы); о налоге на прибыль (ПБУ 18 не применяют, причина не раскрыта);
? о начислении и выплате дивидендов за прошлые периоды;
? о связанных сторонах, (написано, что нет операций, список не раскрыт); состав совета директоров (в АЗ ссылка, что члены - ЛОКУ);
? о сумме вознаграждения управленческому персоналу, о бенефициарах, об условных активах и обязательствах.
…
Приказом Минфина России от 02.07.2010 N 66н (ред. от 19.04.2019) «О формах бухгалтерской отчетности организаций» (далее — «Приказ №66н») утверждены формы бухгалтерского баланса и отчета о финансовых результатах (п.1), формы приложений к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах (п. 2).
Также пунктом 4. Приказа №66н установлено, что «иные приложения к бухгалтерскому балансу, отчету о финансовых результатах, отчету о целевом использовании средств (далее - пояснения):
оформляются в табличной и (или) текстовой форме;
содержание пояснений, оформленных в табличной форме, определяется организациями самостоятельно с учетом приложения N3 к настоящему Приказу».
Таким образом, исходя из приведенных нормативных актов бухгалтерская (финансовая) отчетность состоит из:
бухгалтерского баланса;
отчета о финансовых результатах;
приложений к ним (пояснений, оформленных в табличной и (или) текстовой форме).
Заявитель, являясь профессиональным аудитором, намеренно или по незнанию применяет в исковом заявлении и возражениях различные термины, не соответствующие указанным выше нормативным правовым актам, в том числе «пояснительная записка», «примечания», а кроме того, приводит закрытый список приложений (стр. абз.6 стр. 2 возражений), искажая нормы законодательства.
Термин «пояснительная записка» использовался в ПБУ 4/99 (принят в 1999 году), который в настоящее время применяется в части, не противоречащей ФЗ «О бухгалтерском учете» (Информация Минфина России N ПЗ-10/2012).
Термин «примечания» используется в Международных стандартах аудита (далее
— МСА) в широком смысле, поскольку МСА имеют концептуальный характер и применяются к различным видам отчетности, в том числе подготовленной по Международным стандартам финансовой отчетности (МСФО), составление которой регулируется другими нормативным актами, в которых используются иные термины.
При этом, в соответствии с ч.1 ст. 13 ФЗ «О бухгалтерском учете» бухгалтерская (финансовая) отчетность должна давать достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, необходимое пользователям этой отчетности для принятия экономических решений.
Вместе с тем, указанное требование не может выполняться надлежащим образом без наличия текстовых пояснений, изложенных в достаточном объеме, поскольку табличные формы отчетности в силу их особенностей не позволяют адекватно раскрыть необходимую информацию.
При этом аудитор, выдавая аудиторское заключение, прямо пишет в аудиторских заключениях, что «прилагаемая годовая бухгалтерская отчетность отражает достоверно во всех существенных отношениях финансовое положение <...> по состоянию на <...>, финансовые результаты его деятельности и движение денежных средств за <...> в соответствии с правилами составления бухгалтерской отчетности, установленными в Российской Федерации».
Следовательно, проверка данного утверждения входит в предмет внешнего контроля деятельности аудиторской организации (аудиторов) со стороны СРО ААС, и довод заявителя о превышении уполномоченными экспертами их полномочий не соответствует действительности.
Дело № А40-252001/17, АС г.Москвы, Решение от 28.03.2018
Как указывает истец в исковом заявлении и в ходе судебного заседания, табличные пояснения, которые имелись в бухгалтерской (финансовой) отчетности аудируемых лиц, являются достаточным раскрытием информации. Истец указывает, что предоставление пояснений в табличной форме, без пояснений в текстовой форме, является полной бухгалтерской (финансовой) отчетностью, поскольку с 01.01.2013 состав бухгалтерской (финансовой) отчетности регулируется п.1 ст.14 Федерального закона № 402-ФЗ от 06.12.2011 «О бухгалтерском учете». Исходя из этого, с 1 января 2013 года пояснительная записка не входит в состав бухгалтерской (финансовой) отчетности, составление отчетной формы, озаглавленной как «Пояснительная записка» не требуется. Выбор формы предоставления информации осуществляется организацией самостоятельно. В тексте выписки из протокола № 51-16 от 07.12.2016 не указано, какая информация отсутствует. По этой причине, по мнению истца, невозможно установить, что именно, по мнению проверяющих, не указано в пояснениях табличной формы, которые были представлены аудируемыми организациями.
В соответствии с п.4 Приказа Минфина России от 02.07.2010 № 66н «О формах бухгалтерской отчетности организаций» (далее – приказ Минфина России №66н) иные приложения к бухгалтерскому балансу и отчету о прибылях и убытках (далее - пояснения): а) оформляются в табличной и (или) текстовой форме; б) содержание пояснений, оформленных в табличной форме, определяется организациями самостоятельно с учетом приложения N 3 к настоящему приказу. Специальных требований или рекомендаций к форме составления пояснений в текстовой форме приказ Минфина России № 66н не определяет.
В соответствии с ч.1 ст.30 Федерального закона № 402-ФЗ от 06.12.2011 «О бухгалтерском учете» до утверждения органами государственного регулирования бухгалтерского учета федеральных и отраслевых стандартов, предусмотренных настоящим Федеральным законом, применяются правила ведения бухгалтерского учета и составления бухгалтерской отчетности, утвержденные уполномоченными федеральными органами исполнительной власти и Центральным банком Российской Федерации до дня вступления в силу настоящего Федерального закона.
Таким образом, требования по раскрытию информации в пояснениях к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах, установленные нормативно-правовыми актами до 01.01.2013, продолжили действовать после 01.01.2013 в полном объеме.
В соответствии с п. 28 Положение по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" ПБУ 4/99 (утв. приказом Минфина России от 6 июля 1999 г. № 43н) пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о прибылях и убытках раскрывают информацию в виде отдельных отчетных форм (отчет о движении денежных средств, отчет об изменениях капитала и др.) и в виде пояснительной записки. Данная норма не содержит исчерпывающий перечень составных частей отчетности или указание на конкретную форму раскрытия информации (табличную или текстовую). Из взаимосвязи вышеуказанных норм Федерального закона № 402- ФЗ от 06.12.2011 «О бухгалтерском учете», Положения по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" ПБУ 4/99, приказа Минфина России № 66н следует, что обязательное раскрытие информации в пояснениях в составе бухгалтерской отчетности должно производиться не в отдельной составной части отчетности под названием «Пояснительная записка», а в части отчетности, являющейся пояснениями.
Письмом ФНС России от 20.06.2013 № ЕД-4-3/11174@ (размещено на официальном сайте ФНС РФ), доведены разъяснения Минфина России от 23.05.2013 № 03-02-07/18285 по вопросу представления в составе бухгалтерской отчетности пояснений. Согласно вышеуказанному письму Минфина России, пояснения входят в состав бухгалтерской (финансовой) отчетности.
Светлана Уважаемые аудиторы, опять про ГИРБО! Может что-то изменилось в нормативном регулировании аудиторской деятельности?? Еще раз - каким нормативным документом предусмотрена обязанность аудитора следить за наполнением сайта, принадлежащего ФНС??? Они создали, пусть и следят. Аудитор несет ответственность за выражение мнения, а не за то что, когда и как разместил клиент в ГИРБО или еще где-нибудь, а потом еще и поменял раз десять.
пункты 2.4.Т и 2.5.Т Кодекса профессиональной этики аудиторов.
Григорий, подскажите, пожалуйста, как избежать ассоциированность с искаженной отчетностью, если на дату выпузка АЗ мы не видим в ГИРБО актуальных данных бух. отчетности. Аудируемое лицо отправило в ИФНС уточненную отчетность (есть подтверждение отправки и приема), но по истечении 10 дней уточнения в ГИРБО не размещены.
infofin, могу высказать свое мнение по этому вопросу. Вы (аудитор) определяет (путем получения сведений от аудируемого лица) была ли направлена в ГИРБО надлежащая информация - Вы пишете, что это сделано, далее аудитор определяет с его точки зрения разумный срок для размещения информации (это не обязательно ровно 10 дней) - и по истечении этого срока видит что информация в ГИР БО не попала. Таким образом, имеется несоответствие и далее аудитор предпринимает самостоятельные меры (т.к. аудируемое лицо уже совершило все что от него можно ожидать, меры предприняты но результатов не дали) - и размещает в публичном источнике (к примере на своем сайте аудиторской организации) сообщение что там то и там то размещена недостоверная информация а на самом деле аудит проводился в отношении другой отчетности (исправленной). При этом аудитор таким образом формулирует это заявление, чтобы не разгласить аудиторской тайны (то есть, сам он не размещает чужую бухгалтерскую отчетность или конкретных показателей из нее - так как \то будет уже разглашение аудиторской тайны Ну, либо получает предварительное письменное согласие лица, с которым был заключен договор, в порядке ч.3 ст9 307-ФЗ).
На мой взгляд важно, чтобы АЗ было прикреплено к актуальной (пересмотренной) отчетности и загружено в ГИРБО одним комплектом. Тогда проблем с неправильным «ассоциированием» не должно быть, даже если сами формы в ГИРБО не будут обновлены.
Escapist На мой взгляд важно, чтобы АЗ было прикреплено к актуальной (пересмотренной) отчетности и загружено в ГИРБО одним комплектом. Тогда проблем с неправильным «ассоциированием» не должно быть, даже если сами формы в ГИРБО не будут обновлены.
В идеале, конечно, хотелось бы чтобы так, но встречались разные случаи, как то:
1. Клиент выкладывает на ГИР БО обрезанную АЗ, т.е. АЗ без приложенной БО.
2. Договариваешься с клиентом, что он правит незначительное нарушение в БО, например, заполнение автоматом раздела 2 Ф.3, клиент предоставляет БО для АЗ вообще без этого раздела, АЗ выдается по такой БО, а на ГИР БО попадает БО с заполненным автоматом этим разделом и АЗ с приложенной БО без этого раздела вообще.
3. Пояснения на ГИР БО отличаются от пояснений в АЗ, размещенном на ГИР БО.
4. Даты подписания пояснений на ГИР БО отличаются от даты в пояснениях в АЗ на ГИР БО.
Как с этим бороться и при чем здесь аудитор - не очень понятно (да, да, про п.А1 МСА 240 и соответствующий РД сам писал выше, но все же...), а если ВККР заморочится этим - то накопать можно много и у многих.
Вариант, предложенный Григорием Николаевичем, может не найти понимания у клиента, кроме того, может вызвать реакцию в форме готового существенного неустранимого при ВККР.
В общем, ты виноват лишь тем, что аудитор хочется мне кушать
Много чего написано. Только самый понятный и простой сценарий - никак не изменять переданный аудитором pdf (АЗ + прикрепленная отчетность) при выкладывании на ГИРБО действительно требует таких усилий?
Написать про неизменность в договоре, предусмотреть там же, что при нарушении аудитор вправе указать на своем сайте на недостоверную отчетность в ГИРБО (как предложил Григорий Неверов). Много раз напомнить и предупредить клиента. И все равно не помогает? Может быть такой клиент, который сознательно и демонстративно нарушает договоренности - не так уж нужен?
«предоставляет БО для АЗ вообще без этого раздела, АЗ выдается по такой БО»
- в этом примере аудитор выбрал грабли добровольно.
Inna
.jpg)
ср.jpg)
