Re: Уставный капитал дочерней организации за рубежом не оплачен, надо ли признавать финансовое вложение

А в каком из этих пунктов запрет?)) я вот не вижу.

Escapist
А в каком из этих пунктов запрет?)) я вот не вижу.

Я считал изначально, как согласовали УК, так он и есть первоначальная стоимость фин.вложения, независимо от того оплатили его на 1, 5, 10% или сразу все 100%.
А как я вас понимаю, вы предлагаете признавать объявленный УК именно фин.вложениями в той сумме, которую оплатили.
Запрет - п.21 это не то?

Алексей

Ученик волшебника
Но не ниже минимального. Для АО 100 т. р.

Мы ещё не знаем какой минимум УК за рубежом по законодательству и какие могут быть последствия для учредителя, в т.ч. и "деловая репутация".

В таком случае стандартная фраза - " проконсультируйтесь с вашим юристом".
Те более мы не знаем о какой юрисдикции идёт речь.

Ученик волшебника
Те более мы не знаем о какой юрисдикции идёт речь.

Согласен, раньше у нас в РФ не регистрировали ЮЛ, если УК не оплачен на 50%, в Казахстане и Узбекистане тоже какой то минимум УК при регистрации ЮЛ д.б. оплачен, тут речь о Европе, там другие нормы.
Кроме того, возможно на сайте МК есть инфа о дочке за рубежом для солидности).
Исправлений: 1; последнее - в 05.11.2024, 08:39.

Андрей
Укажите эти преценденты.

Андрей вы просили, я не игнорирую, раз заявил они точно были! Чем закончилось это другое, но даже там есть момент со сроком требования, подчеркнул и выделил ниже. Кроме того, не известно какая практика по данному вопросу за рубежом!

Вывод из судебной практики: В случае неоплаты (неполной оплаты) учредителями в установленный законом срок акций, распределенных им при учреждении общества, общество не вправе требовать от них оплаты этих акций.

Судебная практика:
Определение ВАС РФ от 19.04.2011 N ВАС-4329/11 по делу N А46-2352/2010
"...Иск предъявлен со ссылками на статьи 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации и статью 34 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и мотивирован тем, что общество "Омские кабельные сети", выступив в 2007 году одним из учредителей общества "Информационный центр г. Омск", не полностью оплатило распределенные ему акции общества.
Решением Арбитражного суда Омской области от 02.06.2010, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2010, в удовлетворении иска отказано.
Согласно абзацу первому пункта 1 статьи 34 Закона об акционерных обществах акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества.
В случае нарушения учредителями обязательства по оплате распределенных им акций в установленный срок наступают последствия, предусмотренные абзацем четвертым пункта 1 статьи 34 Закона об акционерных обществах: право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к обществу.
С учетом изложенного следует согласиться с выводом судов об отсутствии у акционерного общества по истечении указанного срока права требовать от учредителей оплаты акций.
Таким образом, отказ в удовлетворении иска является правомерным..."


Оспаривание сделок, совершенных до полной оплаты уставного капитала акционерного общества - это просто для сведения.

Основные применимые нормы:
- п. 3 ст. 2, п. 1 ст. 34 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Разъяснения высших судов:
- п. 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах".

Вывод из судебной практики: Оспаривание обществом сделки, если к моменту ее совершения прошло более трех лет после создания общества, но уставный капитал не был полностью оплачен, является злоупотреблением правом, влекущим отказ в признании сделки недействительной.

Судебная практика:

Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 23.06.2015 N Ф10-1899/2015 по делу N А54-6239/2013
"...Закрытое акционерное общество "Инвестиционно-строительная компания "Новый Проект" (далее - компания) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Промышленный региональный банк" (далее - банк) о признании кредитного договора от 14.08.2013 N 2359 недействительным; применении последствий недействительности сделки в виде наложения на стороны обязанности возвратить друг другу все по кредитному договору от 14.08.2013 N 2359; взыскании процентов, уплаченных по кредитному договору в сумме 170 898 руб. 74 коп.

С уважением, Алексей

Алексей
С учетом изложенного следует согласиться с выводом судов об отсутствии у акционерного общества по истечении указанного срока права требовать от учредителей оплаты акций

Спасибо за материалы.
Вроде все как и было сказано. Не наступают какие-либо последствия для МК в случае неоплаты УК.

Вот все пытаюсь осмыслить МСФО и натыкаюсь, на мой взгляд, на "двойные стандарты".
Думаю над кейсом темы и прихожу к выводу, как с помощью МСФО легко можно манипулировать отчётностью.
Вопрос темы: "Организация зарегистрировала дочернюю компанию за пределами ЕАЭС, уставный капитал Общество не оплачен (в т.ч.в связи с проблемой с зарубежными банками). Надо ли признавать финансовое вложение до оплаты уставного капитала?" - По моему мнению с учётом стандарта  ПБУ 19/02 я однозначно признал бы зарегистрированное (уже созданное) дочернее общество как фин.вложение, об этом прямо в стандарте написано (свершившийся факт).
По МСФО все высказались, что это не фин. вложение, т.к. нет обязательства по сути перед самим собою. Я извинился за то, что моя точка мнения ошибочна.
И вот задумался как с одной стороны МСФО можно обосновать, что это фин.вложение.
 Например, МК зарегистрировало "дочку" за пределами ЕАЭС. При создании МК знало о трудностях платежей, т.е. для себя как то решило, что  каким то образом  сможет оплатить УК , составила бизнес план (намерение) вести бизнес зарубежном, потратило денежные средства на регистрацию, аренду помещений, юр.адрес, ген.директора и т.п. - все к тому, что фин.вложение 
Но, о боже, появились трудности с оплатой УК мы не знали, банки платежи не пропускаю), наверное так и не оплатим, придется ликвидировать "дочку", сейчас нужно отчётность делать, какое это блин фин.вложение, если мы УК не оплатили. Нет это не фин вложение и нет обязательств перед другим ЮЛ, так как это собственно  и есть мы. Решено в отчётности не указываем.
А вот как признать договор аренды ППА на 11 мес., так у нас же есть намерения сидеть, бизнес план, договор с нашим оценочным значением сидеть n-количество лет, бизнес модель - тут явно ППА (МСФО). Хотя если очень надо, то также можно по МСФО обосновать, что это не ППА. Порассуждали и, как выгоднее для отчетности, так и обосновали.


Или все таки МСФО однозначно говорит, что это не фин.вложение, так как не оплачен УК и появляется оно только когда оплата УК наступила (кассовый метод)? Добавилю пример, приобрели долю в УК 50% у ЮЛ, само ЮЛ продает свою долю вышедшего одного участника (внесли изменения в регистрационные документы), но пока не оплатили УК, но точно оплатим, наверное через полгода,- по сути ответ как в кейсе-после оплаты, т.к. обязательство перед самим собой?

Спрашиваю, не для обсуждения кейса, автор решение принял, а для собственного развития, понять логику МСФО, не думал, что оно привязывается к факту оплаты.
Спасибо кто откликнется.

P.S. про ППА это лирика, не обращайте внимание, уже не раз на форуме обсуждалось.
Исправлений: 7; последнее - в 15.12.2024, 03:20.

Алексей
понять логику МСФО, не думал, что оно привязывается к факту оплаты.

И  вот, если в МСФО важное значение для бух.учета (по сути) , имеет перед кем обязательство, то такой вопрос: если МК арендует у 'дочки" дорогой авто на 2 года (ну или помещение) , но не платит и не факт, что заплатит, т.к. по сути сама у себя арендует и  должна себе же, это ППА?
И так можно к товарам подвести: купила у "дочки", но не оплатила. Стоимость товара у МК? какая?

Разницы мсфо и рсбу здесь нет. Аналогии с ППА или поставкой товара не уместны, в аренде есть актив, пользование которым, а в поставке - товар, владение которым УЖЕ переданы другому экономическому субъекту. Вам надо просто уложить в голове, что судьбоносное решение - повелеваю создать дочернее общество, найм директора, и подпись на уставе, активами не является.

1. В лобой системе стандартов БУ возможны манипуляции в той или иной степени
2. В практике РСБУ возможностей для манипуляций больше, чем в МСФО, потому что принято игнорировать преобладание сущности над фомой, и многие аудиторы такой практике потакают
3. В вашем случае, при условии, что об описанных условиях известно заранее, у МК не возникает ЧИА, а у ДК не возникает обязательств перед МК. Как кажется, это должно быть очевидно. Более того, и в РСБУ должно быть то же самое (см. п. 2 выше)

Escapist, Дебетокреникъ, спасибо!

Escapist
Разницы мсфо и рсбу здесь нет. Аналогии с ППА или поставкой товара не уместны, в аренде есть актив, пользование которым, а в поставке - товар, владение которым УЖЕ переданы другому экономическому субъекту. Вам надо просто уложить в голове, что судьбоносное решение - повелеваю создать дочернее общество, найм директора, и подпись на уставе, активами не является.

Получается, что аудитор может узнать, что у МК есть дочка только после оплаты, когда в учёте будут записи (ну или если в пояснениях инфа раскрыта.)...Может быть так, что аудитор выдал  АЗ, а оказывается дочка уже создана в декабре, а оплата УК прошла например в июле и эта инфа может быть существенной для пользователя, то что делать аудитору?! 

Дебетокреникъ
В вашем случае, при условии, что об описанных условиях известно заранее, у МК не возникает ЧИА, а у ДК не возникает обязательств перед МК. Как кажется, это должно быть очевидно

Такой вопрос из практики. Проводил аудит в организации, у которых УК (фин.вложение) был оплачен на 50%, и долгое время не оплачивался. Дивиденды при этом выплачивались ей 100% (единственный учредитель). И только после замечаний, задним числом оформляли либо взнос в кассу 5000 руб., либо мебелью 5000 руб.
Так вот, если зарубежная компания в первый год получит например прибыль и МК решит выплатить себе дивиденды. Получается решение МК ничтожно, т.к. УК не оплачен? Но ничтожность может признать только суд, а дивиденды (выплату на основании решения) банк пропускает.
Как тут тогда  быть: фин вложение есть или нет, если УК не оплачен, а дивиденды дочка МК выплатила? В какой момент отразить фин.вложенин?

Escapist
Вам надо просто уложить в голове, что судьбоносное решение - повелеваю создать дочернее общество, найм директора, и подпись на уставе, активами не является.

Где грань? Общество зарегистрировано (уже не повелеваю создать), но УК не оплачен -не актив. А есть договор аренды на 11 мес. и намереваюсь (повелеваю) пролонгировать на условный срок (оценочное значение) -это уже актив (ППА)?

Алексей
А есть договор аренды на 11 мес. и намереваюсь (повелеваю) пролонгировать на условный срок (оценочное значение) -это уже актив (ППА)?

Аренда признается на балансе _после_ передачи права пользования активом, оценочное значение - это срок, а не само существование актива.

Алексей

Escapist
Разницы мсфо и рсбу здесь нет. Аналогии с ППА или поставкой товара не уместны, в аренде есть актив, пользование которым, а в поставке - товар, владение которым УЖЕ переданы другому экономическому субъекту. Вам надо просто уложить в голове, что судьбоносное решение - повелеваю создать дочернее общество, найм директора, и подпись на уставе, активами не является.

Получается, что аудитор может узнать, что у МК есть дочка только после оплаты, когда в учёте будут записи (ну или если в пояснениях инфа раскрыта.)...Может быть так, что аудитор выдал  АЗ, а оказывается дочка уже создана в декабре, а оплата УК прошла например в июле и эта инфа может быть существенной для пользователя, то что делать аудитору?! 

Регистрация "пустой" дочки не будет существенным для пользователя в 99.9% случаев. Кроме того, кто сказал, что аудитор проверяет только проводки? Запросите у юристов  МК информацию о изменении структуры группы за отчетный год. Это нужно хотя бы для проверки операций со связанными сторонами.

Escapist
Кроме того, кто сказал, что аудитор проверяет только проводки?

Никто этого и не говорит)))).
Просто баланс формируется из общей ОСВ и анализируя ее с балансом можно запросить доп.информацию. И если у организации нет счета "фин.вложения" (58), то не факт, что аудитору кто то скажет об этой  дочке (а по зарубежной вы инфу вряд ли где то найдете из внешних источников) - ну с этим мне понятно, спасибо.
И все-таки, ваше мнение: если дочка выплатила МК дивиденды (например по итогу квартала), у которой не оплачен УК, фин вложение у МК есть или нет и в какой момент? Или вы такого (выплату) в принципе не допускаете?!

Аудировать, по дефолту полагаясь на полноту отражения - опасно, ИМХО... Так можно и того. Не страшно?

Дебетокреникъ
Аудировать, по дефолту полагаясь на полноту отражения - опасно, ИМХО... Так можно и того. Не страшно?

Интересно, как аудируете вы? Вам прям всю информацию клиенты (гл.бух., ген.дир. и другие) сами все рассказывают))) или ждут от вас вопросов, чтобы понять работает аудитор или ждёт когда ему все расскажут))). Да и даже на вопросы (запросы), не факт, что все ответят-часть могут умолчать))).
Для меня изначально общая ОСВ даёт картину, далее уже конкретика и выборка.

Алексей
И все-таки, ваше мнение: если дочка выплатила МК дивиденды (например по итогу квартала), у которой не оплачен УК, фин вложение у МК есть или нет и в какой момент?

Напомните, пожалуйста, разве можно объявлять дивиденды до полной оплаты УК?

Просто баланс формируется из общей ОСВ и анализируя ее с балансом можно запросить доп.информацию. И если у организации нет счета "фин.вложения" (58), то не факт, что аудитору кто то скажет об этой  дочке (а по зарубежной вы инфу вряд ли где то найдете из внешних источников) - ну с этим мне понятно, спасибо.

Запрос у юристов структуры группы=перечня аффилированных лиц это дополнительное подтверждение по отношению к бухгалтерским данным. Аудитор рискует, если не делает такие процедуры. И кстати, учет не равен отчетности. В отчетности неоплаченные вклады в УК дочерних обществ при существенности и отсутствия обязанности оплатить вклад будут представлены свернуто, но на счетах вполне могут быть развернуто, если так вести учет и контроль удобнее.

Тема себя исчерпала, на мой взгляд.
Исправлений: 1; последнее - в 16.12.2024, 17:33.

Escapist
Напомните, пожалуйста, разве можно объявлять дивиденды до полной оплаты УК?

По закону нельзя (ст.29 закона  14-ФЗ "об ООО"). 
На практике встречал).
Согласен, исчерпала. Спасибо, что отвечали.

Алексей
Да и даже на вопросы (запросы), не факт, что все ответят-часть могут умолчать))).

Странно, что при таких обстоятельствах, о которых аудитор знает, он еще продолжает спокойно выполнять задание

Андрей
Алексей
Да и даже на вопросы (запросы), не факт, что все ответят-часть могут умолчать))).
Странно, что при таких обстоятельствах, о которых аудитор знает, он еще продолжает спокойно выполнять задание

Если аудитор будет полностью доверять ответам клиента на запросы, то...это уже не аудит, а бутафория какая то)))).
Наверное уже аудиторы и первичку не смотрят, так РД: запрос-ответ и доверие клиенту, исключая человеческий фактор, например забывчивость, невнимательность и т.п. 

Алексей
Если аудитор будет полностью доверять ответам клиента на запросы, то...это уже не аудит, а бутафория какая то)))).

Все с точностью до наоборот. Ваши предыдущие сообщения читаются таким образом, что аудитору вообще мало что предоставляется. То есть имеет место очевидное ограничение объема аудита. Аудитор при этом даже не задумывается о НД, возможности далее проводить аудит. 

Андрей
Ваши предыдущие сообщения читаются таким образом, что аудитору вообще мало что предоставляется.

 странно, ну да ладно. Мне при аудите все предоставляют и ответы на запросы, но все равно всё проверяют и перепроверяю.