Модификация АЗ - не раскрыты бенефициары

Посоветуйте как быть: АО, ценные бумаги не котируются. Не хотят в Пояснениях раскрывать конечных бенефициаров. Мы сказали ,что модифицируем АЗ - ушли думать. 
Бенефициаров нам для ПОД/ФТ сообщили
Какую оговорку написать, сформулировать? Модификация или в Прочее? Заранее спасибо!

Так и писать: в Пояснениях...не раскрыты конечные бенефициары (ПБУ 11/2008..), в связи с чем мы модифицируем мнение. ?

Вот:


[www.audit-it.ru]

Мы не смогли получить достаточных надлежащих аудиторских доказательств, в
том числе с помощью альтернативных процедур, в отношении полноты раскрытия в
годовой бухгалтерской отчетности информации по связанным сторонам, включая
информацию о бенефициарном владельце Общества. Как следствие, мы не имели
возможности определить, необходимы ли какие-либо корректировки указанных выше раскрытий.

Спасибо!!!

Мнение с оговоркой

Здесь будет полезно))) избежать противоречий РД и текста оговорки по поводу того, известен ли бенефициар аудитору.

Марина
Мы не смогли

Они смогли. Эта оговорка здесь не подходит

А на закон о защите прав потребителя обязательно ссылаться? Бенефициаров нам раскрыли, иначе бы отказались, но в Пояснениях не хотят.

Р.S. всем спасибо!

У меня ещё такой вопрос, а перед выдачей АЗ нам снова реестр акционеров запрашивать, просто там процедура не быстрая?! И если мы выпустим АЗ, а повторвый реестр нам дадут, но датой позже, это нарушение МСА?!

Алексей
перед выдачей АЗ нам снова реестр акционеров запрашивать, просто там процедура не быстрая?!

Явной причины запрашивать повторный реестр не вижу. Связанные стороны подлежат раскрытию за отчетный период.

Алексей
если мы выпустим АЗ, а повторвый реестр нам дадут, но датой позже, это нарушение МСА?!

Доказательства, необходимые для формирования мнения в АЗ, после даты выпуска АЗ собирать по МСА негоже)) А ненужные для мнения доказательства собирать себе дороже)))

А на закон о защите прав потребителя обязательно ссылаться?

Escapist, спасибо, все сомнения развеяли!
Про закон о защите прав ...в одном из образцов было, вот и задумался, спросил мнение на всякий случай.

Марина
Мы не смогли...

Согласна, если бенефициары известны (это, похоже АО, если бы было ООО или вся цепочка ООО - бенефициара найти можно и без помощи ауд.лица), операции с ними проверены, остается нераскрытие в БФО информации о бенефициарах и объеме операций с ними. Я ничего не путаю, все, что известно аудитору, и что не раскрыло ауд.лицо, не должен ли раскрыть аудитор в разделе основание для мнения с оговоркой? Странновато будет звучать в АЗ мысль о том, что "мы - то знаем, кто такой бенефициар, а вам не скажем"))). Я не рассматриваю случай с законным ограничением на раскрытие. 
Про выписку из реестра акционеров, датированную позже даты АЗ. Проработав в аудите много лет, пришла к убеждению, что лучше "перебдеть, чем недобдеть". Нам 60 дней дают после даты АЗ на "формирование" файла с РД. Даже если это "разрешение" рассматривать с точки зрения "только подшить РД в папочку", что мне мешает получить от ауд.лица документ позже даты АЗ (менеджмент ауд.лиц вполне адекватные люди) и удостовериться, что на дату выдачи АЗ все СПОДы были надлежащим образом раскрыты (или не требовали раскрытия).
Например: АЗ датировано концом апреля, а через пару дней в ЕГРЮЛ появляется информация о начале процедуры реорганизации. Как минимум, должны быть решения собственников реорганизуемых лиц, эти решения должны быть направлены в ФНС, и, все это за 2 дня не сделаешь. Да, еще и протоколы "всплывают" датированные до даты АЗ. А они вообще не нарочно. Просто в большой организации левая рука не знает, что делает правая. Приходится вести превентивную разъяснительную работу среди ауд.лиц. 
Или, например, залог акций, долей умудрились оформить, или своих, или "дочек". Да много чего могут сделать до даты выдачи АЗ, о чем не потрудились проинформировать аудитора.
Я понимаю, что можно сослаться на письмо - представление...Можно, конечно. Но лучше перебдеть))).

Раскрытие информации в бухгалтерской отчетности о бенефициарах предусмотрено ПБУ 11/2008, то есть стандартное раскрытие о связанных сторонах.

Насчет персонификации БМЦ пишет

Рекомендация Р-146/2023-КпР "Персонификация отчетной информации" (Фонд "Национальный негосударственный регулятор бухгалтерского учета "Бухгалтерский методологический центр" (Фонд "НРБУ "БМЦ"), утверждена Комитетом по рекомендациям (КпР) 28.02.2023) ("Официальный сайт Бухгалтерского методологического центра", 2023)

2. Для выполнения требований стандартов по раскрытию информации о контрагентах, связанных сторонах и других лицах достаточным является указание характера отношений с соответствующим лицом и нет необходимости персонифицировать данные этого лица, за исключением случая, когда стандарт прямо требует раскрыть наименование юридического лица или данные физического лица.

Поскольку информация о связанных сторонах Вами получена, модификацию необходимо делать за неполное раскрытие состава связанных сторон, перечислять и указывать их в АЗ не обязаны.

Можно, конечно, руководствоваться и рекомендациями БМЦ, но, на мой взгляд, для здоровья полезнее пользоваться рекомендациями Минфина и Росфинмониторинга.
Письмо Росфинмониторинга от 29.07.2019 N 01-04-05/17015 "О рассмотрении обращения":
При раскрытии информации о бенефициарных владельцах указываются сведения, позволяющие однозначно идентифицировать последних. Такие разъяснения даны в Рекомендациях аудиторским организациям, индивидуальным аудиторам, аудиторам по проведению аудита годовой бухгалтерской отчетности организаций за 2013 год, содержащихся в Приложении к Письму Минфина России от 29.01.2014 N 07-04-18/01.

Solnce
Можно, конечно, руководствоваться и рекомендациями БМЦ, но, на мой взгляд, для здоровья полезнее пользоваться рекомендациями Минфина и Росфинмониторинга.

В целях раскрытия да, но не при составлении оговорки в АЗ

Согласно п. 23 МСА 705 если имеется существенное искажение финансовой отчетности, которое связано с нераскрытием необходимой информации, аудитор должен, если это не запрещено законами или нормативными актами, включить нераскрытую информацию, при условии что это возможно и аудитор получил достаточные надлежащие аудиторские доказательства в отношении нераскрытой информации

Из разъяснений СРО (Ответы на вопросы аудиторов по ПОД/ФТ, утв. протоколом от 4 октября 2023 г. № 104):
Согласия бенефициара для раскрытия его персональных данных в виде фамилии имени отчества не требуется. Также не запрещено раскрывать ИИН и ОГРН если бенефициар зарегистрирован индивидуальным предпринимателем.
Аудитор, соблюдая требования специального Закона 115-фз, не может быть привлечен к ответственности за раскрытие персональных данных бенефициара без его согласия.

Как итог, считаю, чтобы избежать споров с СРО при отсутствии раскрытия бенефициара в пояснениях необходимо:
1) модифицировать мнение в связи с искажением
2) в основании для выражения указать на нарушения ПБУ 4, ПБУ 11 и ФЗ 115
3) указать ФИО бенефициара согласно полученным доказательствам.

Хотя у меня коллег при ВКД согласие на обработку персональных данных бенефициара спрашивали) Но это уже другая история.

При составлении оговорки рекомендациями БМЦ пользоваться вообще бессмысленно.
МСА 705
23. Если имеется существенное искажение финансовой отчетности, которое связано с нераскрытием необходимой информации, аудитор должен:
(a) обсудить такое нераскрытие с лицами, отвечающими за корпоративное управление;
(b) указать в разделе "Основание для выражения мнения" характер отсутствующей информации;
(c) если это не запрещено законами или нормативными актами, включить нераскрытую информацию, при условии что это возможно и аудитор получил достаточные надлежащие аудиторские доказательства в отношении нераскрытой информации (см. пункт A23).

В классификаторе нарушений нет такого, что аудитор не включил нераскрытую информацию.

"Классификатор нарушений и недостатков, выявляемых в ходе внешнего контроля качества работы аудиторских организаций, аудиторов" (одобрен Советом по аудиторской деятельности 15.12.2016, протокол N 29) (ред. от 23.12.2021)

5.31.6 пункты 21 - 23 МСА 705
Индивидуальным аудитором или аудиторской организацией при наличии существенного искажения финансовой отчетности не включено в раздел "Основание для выражения мнения" описание и количественная оценка финансового влияния искажения, либо не указано на невозможность выполнения количественной оценки финансового влияния, либо не объяснено искажение в раскрытии информации.

Плюс не забываем п. А23 МСА 705, связанных сторон может быть много не раскрыто, а не только бенефициар

A23. Раскрытие отсутствующей информации в разделе "Основание для выражения мнения" будет нецелесообразным, если:

(b) подлежащая раскрытию информация, в соответствии с суждением аудитора, является чрезмерно объемной по сравнению с аудиторским заключением.

Я бы не считал безусловно обязательным включение в АЗ нераскрытой информации.

Уфф, спасибо. 
Раскрывать бенефициаров в АЗ не буду, да и не требует, пока, этого закон. Смысл тогда оговорки теряется, это уже скорее был бы раздел "Прочее". Да и клиент, не понятно почему, точнее понятно там цепочка ООО, осознано не хочет раскрывать бенефициаров (граждан РФ) в Пояснениях, при этом связанных лиц раскрывает.

Алексей, а как тогда по Вашему трактовать ч. 7 ст. 6.1 ФЗ 115 и п. 23 МСА 705?
СРО и РФМ однозначно говорят, что организация обязана раскрыть в пояснениях бенефициара, даже если применяются упрощенные способы учета.
Отсутствие бенефициара в пояснениях - существенное искажение по мнение контролеров. 

Сникерс
В классификаторе нарушений нет такого, что аудитор не включил нераскрытую информацию.

Вы раскрыли просто супер лайфхак для аудиторов - не выполнять требования МСА, если они черным по белому не прописаны в классификаторе.
И что нам что-то мешает его применять? Неужели кодекс этики?
На самом деле не смешно, но я уже ничему не удивляюсь 

Алексей
Смысл тогда оговорки теряется

Нет, модификация обязательна. Это требование п. 22 МСА 705, раскрытие связанных сторон не в полном объеме и при ВКД на это обратят внимание.

22. При наличии существенного искажения финансовой отчетности, связанного с раскрытием текстовой информации, аудитор должен включить в раздел "Основание для выражения мнения" объяснение того, как была искажена раскрытая информация.

Согласен

Александр В.
Отсутствие бенефициара в пояснениях - существенное искажение по мнение контролеров.

Solnce
Вы раскрыли просто супер лайфхак для аудиторов - не выполнять требования МСА, если они черным по белому не прописаны в классификаторе.

Ну метод называется "от противного" ))) главное мнение уже модифицированное, а не включение нераскрытой информации в АЗ не изменяет вид мнения. Если и вменят нарушение - то оно будет несущественным.

Алексей
при этом связанных лиц раскрывает.

В смысле? Бенефициары указаны как связанные стороны? 

Андрей, нет ЮЛ. Но ход мыслей супер!