Бухгалтерский учет. Налоги. Аудит

Опять ЛОКУ у АО, если не дают выписку из реестра

Марина  2cf8  
20.02.2024, 15:21
Добрый день, коллеги! Помогите решить такой вопрос. Аудит  АО за 2023 г. Просим предоставить выписку акционеров на сегодня, отказывают. Дают только на 2022 год, где есть только один акционер физ.лицо. По уставу Совет директоров не осуществляет надзор за составлением отчетности.  Получается у нас нет доказательств, сколько на сегодня акционеров у АО и кто ЛОКУ.   Как бы вы поступили в такой ситуации? 
avatar 20.02.2024, 15:36
Марина,

По мне так в АО при наличие СД он всегда ЛОКУ. Даже если один акционер.
Хрю  13d3  
20.02.2024, 15:37
Протокол последнего собрания акционеров запросите.
avatar
Escapist  
20.02.2024, 15:58

По уставу Совет директоров не осуществляет надзор за составлением отчетности.
Очень интересно. Вы в итоге определили, что этот надзор (то есть функции ЛОКУ) акционер(ы) лично осуществляют минуя созванный ими СД? Вам нужны две составляющие - стратегическое управление и надзор за ФО. Например, у СД есть типовые функции рекомендовать годовую отчетность и годовой отчет к утверждению на ГОСА, рекомендовать кандидатуру внешнего аудитора, определять его вознаграждение. Все эти функции в уставе изъяты из ведения СД?
Марина  2cf8  
20.02.2024, 16:07
Хрю, запросили
Петр  0b8f  
20.02.2024, 16:32
Стандартный ответ, который я слышал от многих клиентов: "У нас надзор за бухгалтерской отчтеностью осуществляет главбух, ГД только ее подписывает, а СД вообще не причем". Если хотите избежать претензий на ВКД, лучше определите ЛОКУ=СД.
Российское законодательство о бухучете, кстати, никак не определяет понятия "надзор" и "ответственность за надзор", так что лучше сразу ориентироваться на мнение контролеров СРО.
Марина  2cf8  
20.02.2024, 16:35
Escapist,      Все эти функции  НЕ указаны в уставе.  Утверждение аудитора и год бух отчётности по уставу  - компетенция  собрания акционеров.
Правда в уставе есть оговорка, что  СД может выполнять другие  функции, указанные в законе об АО.
Смотрим закон об АО
П.4 88 – год отчет  может быть отнесен  к компетенции  СД или собрания. Должно быть отражено в уставе.  В уставе – собрание акционеров
П.13.1. Ст. 65 – бух отчетность может  быть утверждена СД или  собранием. Должно быть отражено в Уставе . В уставе – собрание акционеров
Ст. 86 -  аудитор назначается собранием, а его вознаграждение – СД. Но нам сказано, что решение по нам как аудиторам представлено не будет.
Аудит инициативный
Марина  2cf8  
20.02.2024, 16:36
Петр, если только ВКД не захочет почитать устав АО
avatar
Escapist  
20.02.2024, 16:41

Escapist,      Все эти функции  НЕ указаны в уставе.  Утверждение аудитора и год бух отчётности по уставу  - компетенция  собрания акционеров.
Правда в уставе есть оговорка, что  СД может выполнять другие  функции, указанные в законе об АО.
Смотрим закон об АО
П.4 88 – год отчет  может быть отнесен  к компетенции  СД или собрания. Должно быть отражено в уставе.  В уставе – собрание акционеров
П.13.1. Ст. 65 – бух отчетность может  быть утверждена СД или  собранием. Должно быть отражено в Уставе . В уставе – собрание акционеров
Ст. 86 -  аудитор назначается собранием, а его вознаграждение – СД. Но нам сказано, что решение по нам как аудиторам представлено не будет.
Аудит инициативный

1. Раз аудит инициативный, получается в маленьком обществе создали СД? Зачем, 
интересно. 

2. В смысле решение не покажут? Вы вправе и обязаны ознакомиться по меньше мере с повесткой всех заседаний СД. На что есть соответствующая аудиторская процедура.

3. Исходя из того, что вы пока указали, устав совершенно стандартный. Если вы обратили внимание, я написал про рекомендации СД акционерам, а не про утверждение. Кто формирует повестку ГОСА по указанным выше вопросам по уставу? СД или исполнительный орган минуя СД?
Петр  0b8f  
20.02.2024, 16:55
Escapist, получается, что "рекомендации СД акционерам" = "ответственность за надзор"? Как-то натянуто звучит. "Утверждение отчетности" гораздо больше похоже на "надзор". Я не издеваюсь, я хочу понять.
avatar
Escapist  
20.02.2024, 17:10
Петр
Escapist, получается, что "рекомендации СД акционерам" = "ответственность за надзор"? Как-то натянуто звучит. "Утверждение отчетности" гораздо больше похоже на "надзор". Я не издеваюсь, я хочу понять.
Закон содержит следующее:

- В компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных настоящим Федеральным 
законом к компетенции общего собрания акционеров

- Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.


Для того, чтобы разобраться, что такое общее руководство деятельностью общества с условием добросовестного и разумного исполнения своих обязанностей, можно ознакомиться с  кодексом корпоративного управления, выпущенный Банком России. Он прямо рекомендован к публичным обществам, однако те же принципы работы касаются и любого СД. При этом передача полномочий по утверждению отчетности с ГОСА на СД сформулировано в законе как исключение и таковым обычно и является.

Обратите внимание также на компетенцию СД - 
9.2) определение принципов и подходов к организации в обществе управления рисками, внутреннего контроля и внутреннего аудита; (пп. 9.2 введен Федеральным законом от 19.07.2018 N 209-ФЗ)
В контексте с обязанностью организации организовать внутренний контроль по ФЗ-402.

Марина  2cf8  
20.02.2024, 18:09
Escapist, по пункту 3 - СД формирует
Владимир  2aad  
21.02.2024, 10:42
Марина, а как бен-ра подтвердить ? 
Марина  2cf8  
21.02.2024, 11:14
Владимир, вот и мы не знаем, как
Владимир  2aad  
21.02.2024, 11:18
Марина, можно на прямую в реестр отправить запрос но в идеале они должны Вам дать разрешение, на удачу отправить и приложить договор 
21.02.2024, 11:35
Марина
Петр, если только ВКД не захочет почитать устав АО
Марина, в данной ситуации Петр вам совершенно правильно написал. Как бы правильно вы не решили с точки зрения реальных корпоративных отношений, содержания устава, результатов обсуждений с акционерами, СД, директором, по результатам ВКД вы все равно получите существенное неустранимое, если не укажите в рабдоках, что СД=ЛОКУ (при наличии СД) и что именно они несут ответственность за надзор за составлением отчетности (и даже если в уставе совсем другое будет написано, и даже если эксперт устав прочитает). Кстати по содержанию устава нам эксперт сказал, что компании должны были изменить Устав, а на все письма от акционеров, директоров - СРО сказало, что "они вас обманули"! Во как! Так что я приняла для себя решение такое - мы общаемся с реальными лицами, которые отвечают за управление, а для ВКД оформляем бумажки, чтобы просто их удовлетворить. Все клиенты уже давно поняли уровень СРО по данному вопросу. Пока так! 
Исправлений: 1; последнее - в 21.02.2024, 11:40.
Ида  57d5  
21.02.2024, 11:59
Марина
Все эти функции  НЕ указаны в уставе.
Устав, как правило, не раскрывает все компетенции СД. Для этого утверждается Положение о СД (не является обязательным). Может быть оно есть у Общества?
Марина  2cf8  
21.02.2024, 12:36
Проблема знаете как разрешилась, они передумали делать аудит и попросили консультационный договор. Слава Богу! 
ACACO  
21.02.2024, 12:53
Марина
Проблема знаете как разрешилась, они передумали делать аудит и попросили консультационный договор. Слава Богу! 
Вы сами должны были предложить такой вариант!подмигнул
Консультанты должны быть сообразительней!
Как в известном анекдоте:
" -Ты консультант!!!
- А как узнал?
- 1) Тебя никто не звал, ты пришел сам и предложил свои услуги!
- 2) Ты не сообщил мне ничего нового, я все это и так знаю без тебя!
- 3) И ты ничего не понимаешь в моем деле (бизнесе)!"
Ида  57d5  
21.02.2024, 13:57
На перспективу вот такой есть документ (Гарант не показывает, что он не действующий):
Распоряжение Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 4 апреля 2002 г. N 421/р "О рекомендации к применению Кодекса корпоративного поведения".

В нем есть раздел 1 главы 3 "Совет директоров":


"1.1. Совет директоров определяет стратегию развития общества и принимает годовой финансово-хозяйственный план.
Законодательство возлагает на совет директоров обязанность определять приоритетные направления развития общества. Определяя такие направления, совет директоров устанавливает основные ориентиры деятельности общества на долгосрочную перспективу. В то же время, эффективное следование утвержденным приоритетным направлениям возможно лишь при условии их объективной оценки с учетом рыночной ситуации, финансового состояния общества и других факторов, оказывающих влияние на финансово-хозяйственную деятельность общества.
Такую оценку целесообразно проводить ежегодно в форме утверждения советом директоров по представлению исполнительных органов финансово-хозяйственного плана (бюджета) - документа общества, в котором должны быть отражены планируемые на год расходы по каждому из направлений деятельности общества, а также средства общества на покрытие этих расходов. В рамках данного документа, в частности, должны найти отражение план производства, план маркетинговой деятельности, бизнес-план инвестиционных проектов, осуществляемых обществом. При этом степень детальности финансово-хозяйственного плана должна позволять исполнительным органам общества в рамках данного плана проявлять инициативу при осуществлении руководства текущей деятельностью общества.
На практике общества в ряде случаев составляют несколько документов, содержащих финансовые показатели планирования своей деятельности. Однако в целях удобства использования и надлежащего контроля за исполнением плана рекомендуется, чтобы совет директоров утверждал единый документ, содержащий планируемые финансово-экономические показатели за год, вносил в него по мере необходимости изменения и дополнения в течение года. Это не препятствует обществу составлять отдельные документы планирования различных направлений своей деятельности (маркетинг, инвестиции), которые должны соответствовать финансово-хозяйственному плану, принимаемому и дополняемому советом директоров.


1.2. Совет директоров обеспечивает эффективный контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества.
1.2.1. Эффективная система контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества обеспечивает точное исполнение его финансово-хозяйственного плана, правильность ведения бухгалтерского учета, достоверность используемой в обществе финансовой информации. Поэтому уставом общества к компетенции совета директоров рекомендуется отнести утверждение процедур внутреннего контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества."


и из пп. 4.4:


По следующим вопросам рекомендуется принимать решения только на очном заседании совета директоров:
(1) утверждение приоритетных направлений деятельности и финансово-хозяйственного плана общества;
(2) созыв годового общего собрания акционеров и принятие решений, необходимых для его созыва и проведения;
(3) предварительное утверждение годового отчета общества;
(4) созыв или отказ в созыве внеочередного общего собрания акционеров;
(5) избрание и переизбрание председателя совета директоров;
(6) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, если уставом общества это отнесено к компетенции совета директоров;
(7) приостановление полномочий единоличного исполнительного органа общества и назначение временного единоличного исполнительного органа, если уставом общества образование исполнительных органов не отнесено к компетенции совета директоров;
(8) вынесение на рассмотрение общего собрания акционеров предложений о реорганизации или ликвидации общества.
(9) увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций, если уставом общества это отнесено к компетенции совета директоров.
avatar
Escapist  
21.02.2024, 14:08
К пастуху, пасущему стадо овец, подъезжает на машине какой-то тип, высовывается из окна и говорит:

— Если я тебе скажу, сколько у тебя овец в стаде, ты мне подаришь одну?

Немного удивленный пастух отвечает:

— Конечно, почему бы и нет.

Тогда этот мужик достает ноутбук, подсоединяет его к мобильному телефону, устанавливает связь с Интернетом, заходит на сайт НАСА, выбирает спутниковую связь GPS, выясняет точные координаты места, где он находится, и отправляет их на другой спутник НАСА, который сканирует эту местность и выдает фото со сверхвысоким разрешением. Затем этот тип передает снимок в одну из лабораторий Гамбурга, которая через несколько секунд отправляет ему мыло подтверждением того, что снимок был обработан и полученные данные сохранены в базе данных. Через ODBC он подключается к базе данных MS-SQL, копирует данные в таблицу EXCEL и начинает производить расчет. Через несколько минут он получает результат и распечатывает в цвете 150 страниц на своем миниатюрном принтере. Наконец он говорит пастуху:

— У тебя в стаде 1586 овец.

— Точно! Именно столько овец у меня в стаде. Что ж, выбирай.

Мужик выбирает одну и грузит ее в багажник. И тут пастух ему говорит:

— Послушай, а если я угадаю, кем ты работаешь, ты мне ее вернешь?

Немного подумав, мужик говорит:

— Ну, давай.

— Ты работаешь консультантом, — неожиданно выдает пастух.

— Это правда, черт возьми! И как же ты догадался?

— Это было легко сделать, — говорит пастух, — ты появился, когда никто тебя не звал, хочешь получить плату за ответ, который я уже знаю, на вопрос, который тебе никто не задавал, и к тому же ты ни хрена не смыслишь в моей работе. ТАК ЧТО ОТДАВАЙ ОБРАТHО МОЮ СОБАКУ
ACACO  
21.02.2024, 15:34
Пендрагон, и ШО?
Во-первых, Кодекс ПОВЕДЕНИЯ  от ФКЦБ уже не действует, а вместо него Кодекс УПРАВЛЕНИЯ от ЦБ с 2014г.
ВО-вторых, носит рекомендательный характер, не является нормативно-правовым документом, т.е. никакой обязаловки. 
Что аудитору с ним делать? Использовать вместо салфетки по чашку чая (кофе)!подмигнул
Ида  57d5  
21.02.2024, 15:44
ACACO
Во-первых, Кодекс ПОВЕДЕНИЯ  от ФКЦБ уже не действует, а вместо него Кодекс УПРАВЛЕНИЯ от ЦБ с 2014г.
ВО-вторых, носит рекомендательный характер, не является нормативно-правовым документом, т.е. никакой обязаловки. 
Что аудитору с ним делать? Использовать вместо салфетки по чашку чая (кофе)!
О том, что он не действует, в правой базе информации нет.
Целью данной информации было показать компетенции СД (в части ФХД). 
Данный документ используется для документирования процедур СД.
У меня не указано, что он нормативный и обязательный.
Так ШО вот так!
Только зарегистрированные пользователи могут писать в этот форум.