Бухгалтерский учет. Налоги. Аудит
|
|
Очень интересно. Вы в итоге определили, что этот надзор (то есть функции ЛОКУ) акционер(ы) лично осуществляют минуя созванный ими СД? Вам нужны две составляющие - стратегическое управление и надзор за ФО. Например, у СД есть типовые функции рекомендовать годовую отчетность и годовой отчет к утверждению на ГОСА, рекомендовать кандидатуру внешнего аудитора, определять его вознаграждение. Все эти функции в уставе изъяты из ведения СД?
По уставу Совет директоров не осуществляет надзор за составлением отчетности.
|
|
Escapist, Все эти функции НЕ указаны в уставе. Утверждение аудитора и год бух отчётности по уставу - компетенция собрания акционеров.
Правда в уставе есть оговорка, что СД может выполнять другие функции, указанные в законе об АО.
Смотрим закон об АО
П.4 88 – год отчет может быть отнесен к компетенции СД или собрания. Должно быть отражено в уставе. В уставе – собрание акционеров
П.13.1. Ст. 65 – бух отчетность может быть утверждена СД или собранием. Должно быть отражено в Уставе . В уставе – собрание акционеров
Ст. 86 - аудитор назначается собранием, а его вознаграждение – СД. Но нам сказано, что решение по нам как аудиторам представлено не будет.
Аудит инициативный
1. Раз аудит инициативный, получается в маленьком обществе создали СД? Зачем,
интересно.
2. В смысле решение не покажут? Вы вправе и обязаны ознакомиться по меньше мере с повесткой всех заседаний СД. На что есть соответствующая аудиторская процедура.
3. Исходя из того, что вы пока указали, устав совершенно стандартный. Если вы обратили внимание, я написал про рекомендации СД акционерам, а не про утверждение. Кто формирует повестку ГОСА по указанным выше вопросам по уставу? СД или исполнительный орган минуя СД?
|
|
Закон содержит следующее:Escapist, получается, что "рекомендации СД акционерам" = "ответственность за надзор"? Как-то натянуто звучит. "Утверждение отчетности" гораздо больше похоже на "надзор". Я не издеваюсь, я хочу понять.
- В компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров
- Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.
Для того, чтобы разобраться, что такое общее руководство деятельностью общества с условием добросовестного и разумного исполнения своих обязанностей, можно ознакомиться с кодексом корпоративного управления, выпущенный Банком России. Он прямо рекомендован к публичным обществам, однако те же принципы работы касаются и любого СД. При этом передача полномочий по утверждению отчетности с ГОСА на СД сформулировано в законе как исключение и таковым обычно и является.
Обратите внимание также на компетенцию СД - 9.2) определение принципов и подходов к организации в обществе управления рисками, внутреннего контроля и внутреннего аудита; (пп. 9.2 введен Федеральным законом от 19.07.2018 N 209-ФЗ)
В контексте с обязанностью организации организовать внутренний контроль по ФЗ-402.
Марина, в данной ситуации Петр вам совершенно правильно написал. Как бы правильно вы не решили с точки зрения реальных корпоративных отношений, содержания устава, результатов обсуждений с акционерами, СД, директором, по результатам ВКД вы все равно получите существенное неустранимое, если не укажите в рабдоках, что СД=ЛОКУ (при наличии СД) и что именно они несут ответственность за надзор за составлением отчетности (и даже если в уставе совсем другое будет написано, и даже если эксперт устав прочитает). Кстати по содержанию устава нам эксперт сказал, что компании должны были изменить Устав, а на все письма от акционеров, директоров - СРО сказало, что "они вас обманули"! Во как! Так что я приняла для себя решение такое - мы общаемся с реальными лицами, которые отвечают за управление, а для ВКД оформляем бумажки, чтобы просто их удовлетворить. Все клиенты уже давно поняли уровень СРО по данному вопросу. Пока так!
Петр, если только ВКД не захочет почитать устав АО
Исправлений: 1; последнее - в 21.02.2024, 11:40.
Устав, как правило, не раскрывает все компетенции СД. Для этого утверждается Положение о СД (не является обязательным). Может быть оно есть у Общества?
Все эти функции НЕ указаны в уставе.
Вы сами должны были предложить такой вариант!
Проблема знаете как разрешилась, они передумали делать аудит и попросили консультационный договор. Слава Богу!
Консультанты должны быть сообразительней!
Как в известном анекдоте:
" -Ты консультант!!!
- А как узнал?
- 1) Тебя никто не звал, ты пришел сам и предложил свои услуги!
- 2) Ты не сообщил мне ничего нового, я все это и так знаю без тебя!
- 3) И ты ничего не понимаешь в моем деле (бизнесе)!"
На перспективу вот такой есть документ (Гарант не показывает, что он не действующий):
Распоряжение Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 4 апреля 2002 г. N 421/р "О рекомендации к применению Кодекса корпоративного поведения".
В нем есть раздел 1 главы 3 "Совет директоров":
и из пп. 4.4:
Распоряжение Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 4 апреля 2002 г. N 421/р "О рекомендации к применению Кодекса корпоративного поведения".
В нем есть раздел 1 главы 3 "Совет директоров":
"1.1. Совет директоров определяет стратегию развития общества и принимает годовой финансово-хозяйственный план.
Законодательство возлагает на совет директоров обязанность определять приоритетные направления развития общества. Определяя такие направления, совет директоров устанавливает основные ориентиры деятельности общества на долгосрочную перспективу. В то же время, эффективное следование утвержденным приоритетным направлениям возможно лишь при условии их объективной оценки с учетом рыночной ситуации, финансового состояния общества и других факторов, оказывающих влияние на финансово-хозяйственную деятельность общества.
Такую оценку целесообразно проводить ежегодно в форме утверждения советом директоров по представлению исполнительных органов финансово-хозяйственного плана (бюджета) - документа общества, в котором должны быть отражены планируемые на год расходы по каждому из направлений деятельности общества, а также средства общества на покрытие этих расходов. В рамках данного документа, в частности, должны найти отражение план производства, план маркетинговой деятельности, бизнес-план инвестиционных проектов, осуществляемых обществом. При этом степень детальности финансово-хозяйственного плана должна позволять исполнительным органам общества в рамках данного плана проявлять инициативу при осуществлении руководства текущей деятельностью общества.
На практике общества в ряде случаев составляют несколько документов, содержащих финансовые показатели планирования своей деятельности. Однако в целях удобства использования и надлежащего контроля за исполнением плана рекомендуется, чтобы совет директоров утверждал единый документ, содержащий планируемые финансово-экономические показатели за год, вносил в него по мере необходимости изменения и дополнения в течение года. Это не препятствует обществу составлять отдельные документы планирования различных направлений своей деятельности (маркетинг, инвестиции), которые должны соответствовать финансово-хозяйственному плану, принимаемому и дополняемому советом директоров.
1.2. Совет директоров обеспечивает эффективный контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества.
1.2.1. Эффективная система контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества обеспечивает точное исполнение его финансово-хозяйственного плана, правильность ведения бухгалтерского учета, достоверность используемой в обществе финансовой информации. Поэтому уставом общества к компетенции совета директоров рекомендуется отнести утверждение процедур внутреннего контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества."
и из пп. 4.4:
По следующим вопросам рекомендуется принимать решения только на очном заседании совета директоров:
(1) утверждение приоритетных направлений деятельности и финансово-хозяйственного плана общества;
(2) созыв годового общего собрания акционеров и принятие решений, необходимых для его созыва и проведения;
(3) предварительное утверждение годового отчета общества;
(4) созыв или отказ в созыве внеочередного общего собрания акционеров;
(5) избрание и переизбрание председателя совета директоров;
(6) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, если уставом общества это отнесено к компетенции совета директоров;
(7) приостановление полномочий единоличного исполнительного органа общества и назначение временного единоличного исполнительного органа, если уставом общества образование исполнительных органов не отнесено к компетенции совета директоров;
(8) вынесение на рассмотрение общего собрания акционеров предложений о реорганизации или ликвидации общества.
(9) увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций, если уставом общества это отнесено к компетенции совета директоров.
|
|
Пендрагон, и ШО?
Во-первых, Кодекс ПОВЕДЕНИЯ от ФКЦБ уже не действует, а вместо него Кодекс УПРАВЛЕНИЯ от ЦБ с 2014г.
ВО-вторых, носит рекомендательный характер, не является нормативно-правовым документом, т.е. никакой обязаловки.
Что аудитору с ним делать? Использовать вместо салфетки по чашку чая (кофе)!
О том, что он не действует, в правой базе информации нет.
Во-первых, Кодекс ПОВЕДЕНИЯ от ФКЦБ уже не действует, а вместо него Кодекс УПРАВЛЕНИЯ от ЦБ с 2014г.
ВО-вторых, носит рекомендательный характер, не является нормативно-правовым документом, т.е. никакой обязаловки.
Что аудитору с ним делать? Использовать вместо салфетки по чашку чая (кофе)!
Целью данной информации было показать компетенции СД (в части ФХД).
Данный документ используется для документирования процедур СД.
У меня не указано, что он нормативный и обязательный.
Так ШО вот так!
Только зарегистрированные пользователи могут писать в этот форум.