МСА 720 и годовой отчет акционерных обществ

МСА 720
В настоящем Международном стандарте аудита (МСА) устанавливаются обязанности аудитора в отношении прочей информации, как финансовой, так и нефинансовой (отличной от финансовой отчетности и аудиторского заключения об этой отчетности), включенной в годовой отчет организации.

В законе № 208-ФЗ об АО, ст. 91,92 прописана обязанность представлять годовой отчет только для публичных акционерных обществ, либо для непубличных с числом акционеров менее 50.
Выходит, что непубличные акционерки с числом акционеров менее 50 освобождены от обязанности составлять годовой отчет.

Верно ли это утверждение?
Исправлений: 1; последнее - в 08.06.2023, 15:02.

Хрю, Да. Всегда так было по ЗАО.

Коллеги,
то, о чем вы говорите - это про обязанность именно по раскрытию годового отчета, то есть размещению для публичного просмотра, а  не про обязанность его составления.
А годовой отчет делают и АО и ООО, это документ, который представляют акционерам/участникам и утверждается на общем собрании. Кроме всего прочего, он должен содержать определенную информацию о чистых активах.
Под определение прочей информации из МСА 720 могут подходить и определенные отчеты руководства ГУПов.

Примерно 2 месяца назад обсуждали эту тему, в том числе и про ГУПы.
К сожалению, не знаю, как дать ссылку на эту ветку(.

Вот эта ветка

[www.audit-it.ru]

Положение ЦБ РФ № 714-П от 27.03.2020
56.5. Непубличное акционерное общество, осуществившее (осуществляющее) публичное размещение облигаций или иных ценных бумаг, обязано раскрывать:
годовой отчет непубличного акционерного общества;
годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность непубличного акционерного общества вместе с аудиторским заключением о ней;
устав и внутренние документы непубличного акционерного общества, регулирующие деятельность его органов;
сведения об аффилированных лицах непубличного акционерного общества;
дополнительные сведения, предусмотренные главой 65 настоящего Положения.
56.6. Непубличное акционерное общество с числом акционеров более 50, не осуществившее (не осуществляющее) публичное размещение облигаций или иных ценных бумаг, обязано раскрывать:
годовой отчет непубличного акционерного общества;
годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность непубличного акционерного общества вместе с аудиторским заключением о ней;
сведения о приобретении непубличным акционерным обществом более 20 процентов голосующих акций другого акционерного общества.


Выходит, что акционерные общества с одним акционером - материнской компанией, каких сейчас полно, не раскрывает годовой отчет. Директор этой акционерной дочки отчитывается по перечню, спущенному ему матерью в устной или письменной форме.
Здесь возникает вопрос, как аудиторам применять МСА 720 "Прочие сведения" и запрашивать это годовой отчет? который совершенно непубличен.
Как приводить в АЗ ссылку на то, что не требует ни один нормативный акт?

Здесь возникает вопрос, как аудиторам применять МСА 720 "Прочие сведения" и запрашивать это годовой отчет? который совершенно непубличен.

Как приводить в АЗ ссылку на то, что не требует ни один нормативный акт

В чем вопрос и в чем проблема? Если годовой отчет готовится и предоставляется акционерам(у), запрашивать и приводить.

Escapist,если годовой отчет не сформирован и акционеры его не запрашивали. В нормативке также нет обязанности составялять этот годовой отчет.
Обязаны мы приводить в АЗ в Прочих сведениях соответствующий замечание об отсутствии годового отчета.
Это для непубличных акционерок, у которых нет публично-размещенных акций.

Хрю
Escapist,если годовой отчет не сформирован и акционеры его не запрашивали. В нормативке также нет обязанности составялять этот годовой отчет.
Обязаны мы приводить в АЗ в Прочих сведениях соответствующий замечание об отсутствии годового отчета.
Это для непубличных акционерок, у которых нет публично-размещенных акций.

Никогда не проводил. 
И при ВККР никто никогда вопросов не задавал на РСА, ни Казначейство.

Хрю
Escapist,если годовой отчет не сформирован и акционеры его не запрашивали. В нормативке также нет обязанности составялять этот годовой отчет.
Обязаны мы приводить в АЗ в Прочих сведениях соответствующий замечание об отсутствии годового отчета.
Это для непубличных акционерок, у которых нет публично-размещенных акций.

Если годового отчета в принципе не существует, то МСА 720 применять к нему не представляется возможным. Тем более нет проблемы. Однако если акционеры регулярно запрашивают некий формализованный отчет, содержащий анализ результатов деятельности за год с другим названием, то придется оценить, не является ли такой отчет прочей информацией в понимании мса 720.

Хрю
Обязаны мы приводить в АЗ в Прочих сведениях соответствующий замечание об отсутствии годового отчета.
Это для непубличных акционерок, у которых нет публично-размещенных акций.

Обязанность вставлять в АЗ раздел "Прочая информация" (не "Прочие сведения") имеется в двух случаях:
а) при аудите листинговых компаний независимо от факта предоставления годового отчета
b) при аудите иных организаций, если аудитор получил годовой отчет или его часть до даты АЗ
Это по МСА 720.

Обязанности вставлять в АЗ "Прочие сведения" с информацией о несоставлении годового отчета нет ни в МСА 720, ни тем более в МСА 706 (там все по суждению аудитора).
По суждению - не стал бы это делать

Коллеги, добрый день!
У всех клиенты предоставляют годовой отчёт? Интересует именно ООО. Предполагаю, что при проверке СРО будет спрашивать его, а клиенты не хотят писать.

У всех клиенты предоставляют годовой отчёт? Интересует именно ООО. Предполагаю, что при проверке СРО будет спрашивать его, а клиенты не хотят писать.

Обязательности нет, кроме обществ размещающих публичные ценные бумаги, то есть необходимость подготовки определяется уставом. В типовых образцах устава из интернета годовые отчеты обычно упоминаются (например, в разделе компетенций ОСУ, скопированных из закона или просто  в виде ссылки на закон). Однако ничто не мешает исключить их из устава на ОСУ. Если не исключены, то нужно готовить, даже если это две странички непонятно чего.

Escapist
Обязательности нет, кроме обществ размещающих публичные ценные бумаги

Не подскажите, где для публичных АО прописана обязанность?
Положение Банка России от 27.03.2020 N 714-П    "О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг" ?

Escapist, спасибо!

Escapist,добрый день. А разве не должны все АО и ООО составлять годовой отчет? 
Ведь в ст. 52 208-ФЗ написано, что к информации (материалам), ПОДЛЕЖАЩЕЙ предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества относятся ГОДОВОЙ ОТЧЕТ общества, годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторское заключение о ней в случае наличия обязанности по проведению аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности.
Аналогичная норма в ст. 36 14-ФЗ.
Исправлений: 2; последнее - в 22.08.2023, 11:27.

Escapist, многие авторы считают что 
составление годового отчета обязательно, подтверждается судебной практикой. В частности, Постановлением Московского городского суда от 22.02.2019 N 4а-9472/2018 было отказано в отмене постановления мирового судьи и решения судьи районного суда г. Москвы о привлечении общества к административной ответственности по ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ за непредоставление обществом в соответствии с п. 3 ст. 36 Закона N 14-ФЗ участнику общества информации и материалов, в том числе и годового отчета, подлежащих предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания.

Таким образом, годовой отчет утверждается на очередном общем собрании участников ООО, которое проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год (ст. 34 Закона N 14-ФЗ). При этом если общество не размещает публично ценные бумаги, то обязанность публиковать годовой отчет отсутствует.
Другой вопрос должно ли ООО предоставлять годовой отчёт аудиторам?

Не подскажите, где для публичных АО прописана обязанность?

208-фз - ПАО обязаны раскрывать годовой отчет и отчетность.

Ведь в ст. 52 208-ФЗ написано, что к информации (материалам), ПОДЛЕЖАЩЕЙ предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества относятся ГОДОВОЙ ОТЧЕТ общества, годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторское заключение о ней в случае наличия обязанности по проведению аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности.

Давайте ограничимся ООО. Если вы посмотрите пункт 3 ст. 36 14-ФЗ полностью, то там есть и:

заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества по результатам проверки годового отчета и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иные информация и материалы, предусмотренные уставом общества.

Указанные документы, как то проекты внутренних документов или кандидатуры директоров, очевидно представляются участникам постольку, поскольку они выносится на рассмотрение и голосование ОСУ. Поэтому возможна трактовка, что если по Уставу общества годовой отчет не готовится, то ОСУ не будет содержать вопроса об утверждении годового отчета, а раз так, то по статье 36п.3 выносить нечего.

Далее, можно обсудить вопрос, кто может оспорить вопрос отсутствия как годового отчета, так и его утверждения в повестке очередного годового собрания. Только участники и придется оспаривать сам устав. Однако если устав был утвержден легитимно, полагаю истцы проиграют.

Алла
Escapist, многие авторы считают что 
составление годового отчета обязательно, подтверждается судебной практикой. В частности, Постановлением Московского городского суда от 22.02.2019 N 4а-9472/2018 было отказано в отмене постановления мирового судьи и решения судьи районного суда г. Москвы о привлечении общества к административной ответственности по ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ за непредоставление обществом в соответствии с п. 3 ст. 36 Закона N 14-ФЗ участнику общества информации и материалов, в том числе и годового отчета, подлежащих предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания.

В цитировании из интернета статей безымянных авторов со ссылкой на судебные прецеденты для подкрепления их позиции есть одна проблема. Если открыть это дело самостоятельно, то никакого подкрепления позиции автора можно не обнаружить. Конкретно, в этом деле был присужден административный штраф за отказ общества ознакомить участника, лично явившегося по месту регистрации общества, со всеми (выделено мной) материалами предстоящего ОСУ. Спрашивается причем здесь обязанность готовить годовой отчет, но ответа от автора мы вряд ли получим.

Escapist, Есть и другие решения:

ООО :  Постановление от 15 декабря 2021 г. N 16-8732/2021, 
           Решение от 23 ноября 2022 г. по делу N 12-2463/2022, 
           Решение от 09.11.2021 № 12-137/2021.

АО :    Решение от 30 июля 2020 г. по делу N А32-6178/2020, 
          Решение от 5 марта 2021 г. по делу N 12-52/2021.

Escapist
В цитировании из интернета статей безымянных авторов со ссылкой на судебные прецеденты для подкрепления их позиции есть одна проблема. Если открыть это дело самостоятельно, то никакого подкрепления позиции автора можно не обнаружить. Конкретно, в этом деле был присужден административный штраф за отказ общества ознакомить участника, лично явившегося по месту регистрации общества, со всеми (выделено мной) материалами предстоящего ОСУ. Спрашивается причем здесь обязанность готовить годовой отчет, но ответа от автора мы вряд ли получим.

Добавлю вторую проблему цитирования судебных прецедентов в интернете. Выкладывание вместо связной аргументации с уместным упоминанием прецедентов и их анализом, тупо пачки номеров дел. 

Escapist, прошу прощения.Не думала, что будет непонятно. 

Напишу более развернуто:  Решения судов, указанные ранее - это не цитирование из интернета, а примеры, приведенные юристами при  ответе на конкретный вопрос.

Вопрос: Подскажите пожалуйста: ООО и АО не попадают под обязанность раскрытия Годового отчета. Обязаны ли они в любом случае составлять к годовому собранию Годовой отчет? Если должны, то какие санкции за его отсутствие?

Ответ: Представлена судебная практика, из которой можно сделать вывод, что ООО  и АО или их должностные лица могут быть привлечены к административной ответственности за правонарушение, предусмотренное ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ (для ООО) или ч. 2 ст. 15.23.1 КоАП РФ (для АО), в случае если участнику ООО или акционеру АО перед годовым собранием не предоставлен годовой отчет в соответствии с требованиями ч. 3 ст. 36 Закона об ООО, ч. 3 статьи 52 Закона об АО.Таким образом, полагаем, что в соответствии с вышеуказанными нормами законодательства и сложившейся судебной практикой ООО и АО обязаны составлять годовой отчет, который должен быть предоставлен участнику общества или акционеру по их требованию перед проведением годового собрания, в противном случае организация или его должностное лицо может быть привлечено к административной ответственности.

Ольга
примеры, приведенные юристами при  ответе на конкретный вопрос.

Юристы сами  не читали решения, так в 
А32-6178/2020
[sudact.ru]

Пунктом 5 вышеуказанного приказа определен перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению собрания, а именно:
- годовой отчет общества за 2018 год;

Т.е. составлен, но не представлен, за это и штаф. 

Вопрос должны ли были составлять АО годовой отчёт, в данном деле не рассматривался.

А интернет юристы такими фантазерами бывают, глаз да глаз нужен.

Ученик, 16-8732/2021

однако в нарушение положений части 3 статьи 36 Федерального закона от 08 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участнику Общества ФИО4 не представлены годовой отчет Общества за 2019 год и проект Устава в новой редакции.

12-2463/2022 (тут в уставе про годовой отчет прописано)
Согласно материалам дела, в ходе поверки, проведенной Банком России по обращению Р.Р.А., владеющего * % долей уставного капитала ООО "А.", находящегося по адресу: *, установлено, что ООО "А." в нарушение п. 3 ст. 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не предоставило Р.Р.А. для ознакомления годовой отчет о деятельности Общества за 2021 год при подготовке к проведению очередного Общего собрания участников Общества, назначенного на 28 апреля 2022 года.

Ученик,
Спасибо, что посмотрели дело)) Ожидаемо. По представленной практике (и скорее всего и по другим делам тоже) судятся «обиженные» миноритарные участники/акционеры и не за абстрактное отсутствие годового отчета согласно Уставу, а за ограничение конкретно для них (наверняка де-факто по решению мажоритарного собственника) получить заблаговременно полный комплект материалов для рассмотрения в собрании, то есть за прямое злоупотребление со стороны исполнительного органа в пользу отдельных собственников и ущерб другим.
Был бы другой разговор, если найдется дело, где будет успешно оспорено изъятие из устава обязанности готовить годовой отчет. Хотя пожалуй добавлю к своей позиции выше: если в обществе есть потенциально «активные» миноритарные акционеры, безопаснее не делать нетиповой устав с изъятием обязанности изготовления годового отчета, а просто разработать сверх-краткий шаблон отчета на 2 страницы и благополучно его рассылать перед собранием.

Согласно материалам дела, в ходе поверки, проведенной Банком России по обращению Р.Р.А., владеющего * % долей уставного капитала ООО "А.", находящегося по адресу: *, установлено, что ООО "А." в нарушение п. 3 ст. 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не предоставило Р.Р.А. для ознакомления годовой отчет о деятельности Общества за 2021 год при подготовке к проведению очередного Общего собрания участников Общества, назначенного на 28 апреля 2022 года.

А зачем банк России отправился на проверку ООО?