ГИРБО и ДК - это катастрофа или еще нет?

Коллеги, подскажите, пожалуйста, правильно ли я понимаю, что все очень плохо?
Отчетность за 2022 г. с августа 2023 г. пересдать нельзя.
Согласно позиции СРО и Минфина - проаудированная отчетность должна соответствовать отчетности в ГИРБО. Несоответствие - существенное неустранимое.
За существенные неустранимые нарушения дисциплинарный кодекс предусматривает штраф до 450 тыс. руб.
Т.е. с августа 2023 г. отчетность у клиентов не просим, скачиваем ее с ГИРБО, и если там, например, нет пояснений или есть ОЦИС - модификация им или штраф нам?
Как технически для Клиента выглядит сдача АЗ, можно ли ее будет сдать не пересдавая всю БФО?

Александр, а нельзя ли документы с позицией СРО и Минфина показать (сослаться)?
Как говорится: "Откуда дровишки"?

ACACO,
Со стороны СРО:
- [sroaas.ru],
- Семинар СРО № 119 (лектор Стругова Татьяна Вадимовна Член Комиссии СРО ААС по контролю деятельности),
- практика ВКД.

Со стороны Минфина это было еще в рекомендациях за 2019 год.

Со стороны СРО - это хотелки, не носят обязательный характер. 
А Минфин  - не видно...
Все пропало, гипс снимают? (С)
 

ACACO,

ACACO
А Минфин  - не видно...

В отношении бухгалтерской отчетности, прилагаемой к аудиторскому заключению, аудиторская организация, индивидуальный аудитор должны удостовериться, что эта отчетность является (приложение к письму Минфина России от 27.12.2019 N 07-04-09/102563):
составленной, т.е. она подписана руководителем аудируемого лица;
именно той отчетностью, в отношении которой был проведен аудит;
отчетностью, обязательный экземпляр которой включен в ГИРБО.

ACACO
Со стороны СРО - это хотелки, не носят обязательный характер. 

Что именно является хотелками?
Штраф? Он предусмотрен ДК и п. 3 ч. 4 ст. 10 Федерального закона от 01.12.2007 г. № 315-ФЗ "О саморегулируемых организациях".
Право СРО устанавливать требования к своим членам? Так тем же законом это и предусмотрено. Кто не согласен, может выйти из его членов.
Что несоответствие АЗ и ГИРБО - существенное неустранимое? Так это консолидированная позиция отдела ВКД, соответствующие замечания уже встречаются при контроле деятельности.
Что за это несоответствие не будут штрафовать? А почему? Потому что так не может быть или наше любимое авось? Так в следующем году увидим, пока правовых оснований, не дающих СРО права нас штрафовать при контроле за 2023 г. я не вижу, в этом и мой вопрос.
Исправлений: 1; последнее - в 18.04.2023, 06:59.

Александр В.
Отчетность за 2022 г. с августа 2023 г. пересдать нельзя.

Почему? 
ст.5 Закона 402-ФЗ : "В случае, если федеральными законами и (или) учредительными документами экономического субъекта предусмотрено утверждение его бухгалтерской (финансовой) отчетности и эта отчетность, утвержденная после 31 июля года, следующего за отчетным годом, отличается от бухгалтерской (финансовой) отчетности, обязательный экземпляр которой представлен в соответствии с частью 3 настоящей статьи, экземпляр бухгалтерской (финансовой) отчетности, в котором ошибка исправлена, представляется в налоговый орган по месту нахождения экономического субъекта в виде электронного документа не позднее чем через 10 рабочих дней со дня, следующего за днем утверждения указанной отчетности, но не позднее 31 декабря года, следующего за отчетным годом."

То есть можно, до 31 декабря.

S_Vetka,
Например, ст. 34 ФЗ "Об ООО" предусмотрено, что очередное общее собрание участников проводится не позднее 30.04.2023 г. Именно на нем утверждаются годовые результаты деятельности общества (ст. 34).
Как следствие - отчетность будет утверждена в апреле и переделать ее, по закону о бухучете, нельзя.
Аналогично для АО, но до июня.
Теоретически ее могут не утвердить, но такое бывает крайне редко.

Вопрос чисто прикладной - можно ли будет пересдать отчетность после сроков утверждения, предусмотренных законами об ООО и АО, например, в ноябре?

Александр, если отчетность не утверждена в установленные сроки, то на мой взгляд можно. Будет ли нарушением ее неутверждение на годовом собрании (или непроведение такого собрания в принципе) - другой вопрос, самой отчетности не касающийся.
Алгоритм простой - отчетность утверждена? - да, значит переиздавать и соответственно представлять в ГИРБО нельзя. - нет, значит можно перевыпустить и сдать в ГИРБО до 31.12. 
Теоретически (а в ООО и АО с малым числом участников/акционеров и практически) отчетность может не утверждаться годами. И вот в ситуации, когда отчетность за 2021 год не утверждена до 31.12.2022, то в теории ее можно пересмотреть и перевыпустить и в 2023, но вот в ГИРБО ее уже точно не примут. Вот тогда странная ситуация - у собственника есть право отчетность перевыпустить, но нет права представить ее обязательный экземпляр в ГИРБО. Соответственно у аудитора тоже затык - отчетность дали правильную, а в ГИРБО другой вариант.
Ведь я же правильно понимаю, что закон о бухучете (которым установлены предельные сроки представления отчетности в ГИРБО) никак не ограничивает права собственников по ее пересмотру и утверждению?

S_Vetka, на сколько я могу судить, поправки именно в закон, дублирующие ПБУ 22, приняты специально для того, чтобы не переутверждали утвержденную отчетность.
А вот можно ли ее не утверждать в нарушение устава и/или закона - вопрос.
Я все же склоняюсь к тому, что можно (для этого есть отдельная ответственность), и ГИРБО в июле не закроют по ОКОПФ ООО и АО.
Но, думаю, и эту дырку скоро прикроют.

Обязанность аудитора не состоит в том, чтобы отчетность в ГИРБО соответствовала проаудированной, так как аудитор ничего не публикует в ГИРБО.
Если вы обнаруживаете в ГИРБО несоответствие, то вы:
1) пишете запрос в Общество с просьбой объяснить несоответствие. Если Общество ответило вам (не важно что) - вы свою обязанность выполнили.
2) если Общество не ответило - пишете то же самое ЛОКУ. Ответит ЛОКу вам или нет - неважно, вы свою обязанность выполнили.

Петр, согласен.
Как следствие, считаю:
- в РД должно быть письмо руководству и, если требуется, ЛОКУ,
- возникают вопросы о продолжении отношений с клиентом по МСА 220, ведь действия клиента не позволяют ассоциировать АЗ с корректной отчетностью. Возможно, требуется дополнительно указать в письме-соглашении о необходимости сдать в ГИРБО корректную отчетность.

Вот сейчас вторая половина апреля; у множества клиентов отчетность на ГИР БО еще не выложена.
То есть аудируемое лицо в марте, в установленные сроки, сдало отчетность в ИФНС - но у кого-то в ГИР БО она появилась сразу, а у многих нет до сих пор.
И мы сейчас, в апреле, выдаем заключения, зачастую не имея возможности «сравниться» с ГИР БО

mos-audit
Вот сейчас вторая половина апреля; у множества клиентов отчетность на ГИР БО еще не выложена.
То есть аудируемое лицо в марте, в установленные сроки, сдало отчетность в ИФНС - но у кого-то в ГИР БО она появилась сразу, а у многих нет до сих пор.
И мы сейчас, в апреле, выдаем заключения, зачастую не имея возможности «сравниться» с ГИР БО

А кого-то она вообще не появится в общем доступе, так как отчетность закрыта для публикации.

Escapist, совершенно верно, и такие у нас тоже есть…

mos-audit,установите срок проверки ГИРБО. Например - "30 дней с момента выдачи заключения, но не ранее 1 мая". В этот срок и проверяйте всех клиентов. У кого отчетность не совпадает или не полная - пишите им письмо. У кого вообще не выложена в ГИРБО - писать ничего не надо.

S_Vetka
Будет ли нарушением ее неутверждение на годовом собрании (или непроведение такого собрания в принципе) - другой вопрос

Неслабый такой вопрос. 
п.12. ст. 15.23.1 КоАП РФ Несвоевременное утверждение годовой бухгалтерской отечности влечет наложение административного штрафа для должностных лиц от 20 до 30 тыс. руб, а на юридических лиц наложение штрафа от 500 до 700 тыс.руб.
За существенные неустранимые нарушения дисциплинарный кодекс предусматривает штраф до 450 тыс. руб.
Танцуют все! (с)

Проблема может решаться просто - обязать представлять в ГИРБО отчетность не только с АЗ, но и с протоколом утверждения (ну или представлять такой протокол позже представления отчетности в установленные сроки, как допускается представлять АЗ - до 31.12 следующего за отчетным года). Это решит проблемы аудиторов как минимум, как максимум - обеспечит формирование ГИРБО реальными отчетностями. 
P.S. Конечно, найдутся и те, кто и при наличии такого протокола умудриться переделать отчетность, но это уже будет явным нарушением. А сейчас есть лазейка (даже при наличии административной ответственности), которой пользуются все кому не лень и есть такое желание).

Mia, это законопроект?
Пока что я вижу в Консльтант+ проект:
Непредставление юридическим лицом в налоговый орган годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, подлежащей обязательному аудиту, и (или) аудиторского заключения о ней, представление которых предусмотрено частями 3 и (или) 5 статьи 18 Федерального закона от 6 декабря 2011 года N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", представление ее в неполном составе, а равно несоответствие годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, прилагаемой к аудиторскому заключению о ней, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за тот же отчетный год, ранее представленной в налоговый орган в соответствии с частями 3 и 5 статьи 18 Федерального закона от 6 декабря 2011 года N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", -
влечет наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от тридцати тысяч до пятидесяти тысяч рублей, на юридических лиц - от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.

S_Vetka
обязать представлять в ГИРБО отчетность не только с АЗ, но и с протоколом утверждения

А у кого есть полномочия обязать организации представлять в ГИРБО протокол утверждения?
Приказом ФНС № ММВ-7-1/569С от 13.11.2019 утвержден Порядок представления экземпляра составленной годовой БФО и АЗ о ней в целях формирования ГИР БО. В этом Приказе отсутствует дополнительная обязанность по представлению Протокола. 

S_Vetka
Это решит проблемы аудиторов

Интересно, кого волнуют проблемы аудиторов, кроме самих аудиторов? 

Mia mia
п.12. ст. 15.23.1 КоАП РФ

Не нашла п 12 в этой статье... Так что лазейка шириной с ворота.

Mia mia
А у кого есть полномочия обязать организации представлять в ГИРБО протокол утверждения?

У того же, у кого полномочия по обязыванию организаций представлять в ГИРБО обязательный экземпляр отчетности.

Mia mia
Интересно, кого волнуют проблемы аудиторов, кроме самих аудиторов? 

Разумеется никого. Поэтому все понимают, что установление обязанности по представлению такого протокола - розовые мечты.
Но если БЫ такую обязанность установили, то это решило БЫ многие спорные моменты.

Александр,

Статья 15.23.1 КоАП РФ (действующая редакция). Нарушение требований законодательства о порядке подготовки и проведения общих собраний акционеров, участников обществ с ограниченной (дополнительной) ответственностью и владельцев инвестиционных паев закрытых паевых инвестиционных фондов 1. Незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва общего собрания акционеров (общего собрания владельцев инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда), а равно незаконный отказ или уклонение от внесения в повестку дня общего собрания акционеров вопросов и (или) предложений о выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию акционерного общества либо кандидата на должность единоличного исполнительного органа акционерного общества — влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от двух тысяч до четырех тысяч рублей; на должностных лиц — от двадцати тысяч до тридцати тысяч рублей или дисквалификацию на срок до одного года; на юридических лиц — от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей

S_Vetka
Но если БЫ такую обязанность установили, то это решило БЫ многие спорные моменты.

Если БЫ да кабы.. . А действовать приходится из имеющейся ситуации.. И рискованно надеяться на русское "авось"

S_Vetka

Mia mia
п.12. ст. 15.23.1 КоАП РФ

Не нашла п 12 в этой статье... Так что лазейка шириной с ворота.

Этот пункт был уже излишним, так как утверждение БФО происходит только на общем собрании участников. Нет собрания, нет и утвержденной отчётности. Соответственно, есть административная ответственность.

Mia mia

S_Vetka

Mia mia
п.12. ст. 15.23.1 КоАП РФ

Не нашла п 12 в этой статье... Так что лазейка шириной с ворота.

Этот пункт был уже излишним, так как утверждение БФО происходит только на общем собрании участников. Нет собрания, нет и утвержденной отчётности. Соответственно, есть административная ответственность.

Квалификация по п. 11:

11. Незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва общего собрания участников общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, а равно нарушение требований федеральных законов к порядку созыва, подготовки и проведения общих собраний участников обществ с ограниченной (дополнительной) ответственностью .

Но административная ответственность только по решению суда, обычно при наличие жалобы. А так ее легко избежать.

И отчетность может быть просто не утверждена учредителями, по разным причинам. Даже если собрание проведено, хотя бы из-за банального отсутствия кворума.