Аудит дочерней КИК

Коллеги, нам предлагают провести аудит компании, зарегистрированной в Бельгии, для предоставления отчетности в ФНС России, для выполнения законодательства по контролируемых иностранных компаниях. Бельгийская компания является дочкой российского ООО. Бухучет и первичные документы бельгийской дочки ведутся в Москве. Заключение просят на русском языке. Кроме как для сдачи в ФНС России это заключение ни для чего другого не нужно. Как думаете, соглашаться, и как на это посмотрят на ВКД?

Петр,отчетность по какой концепции составлена будет ? Мсфо ? Перевод ее на русский ? И всех документов ? Кто делать будет ? С кем договор? 

[ВКД так запугали, что другие риски и проблемы уже меркнут на его фоне. Забавно].

1. Отчетность по каким стандартам?  Бельгийские национальные будете проверять? Стандартное правило в НК, что если общество подлежит аудиту по национальным правилам, он именно по ним и должен быть проведен для целей КИК. Есть большие сомнения, что заключение российской АФ соответствует этому критерию. Понятно, что в свете п2 ниже что-то может быть необходимо поменять. Но вы же не пишете, что это было/будет проработано.

2. 
Рекомендую изучить материалы по ссылке. 
https://finance.ec.europa.eu/system/files/2022-12/faqs-sanctions-russia-services-provision_en_0.pdf

Изучить по отношению к провайдеру услуг, по отношению к потенциальному клиенту, по отношениям к физическим лицам-сотрудникам указанных организаций. И далее подумать еще раз и обсудить с клиентом, как именно будет делаться аудит, с учетом например, таких немаловажных процедур как инвентаризация, письма в банки/контрагентам итп итд

Escapist, спасибо за пояснения. Сейчас как раз оцениваем риски. Отчетность составят по МСФО, возможно сразу на русском языке. Повторяю, фирма реально находится в России, бухучет ведется в Москве, минимум операций. Аудит заказывают в России (для ФНС), так как в Бельгии местные фирмы отказались из-за санкций. Думаем оценить все риски когда ознакомимся с документами. Например,если все их контрагенты в РФ, то подтверждения будет легко получить. Только с банком проблема, да.

P.S. В порядке бреда - если выдать заключение на французском языке, то ФНС скорее всего не догадается, что аудитор из России, это же вчитываться надо. Audit réalisé par "La Romachka S.A.R.L."

Аудит заказывают в России (для ФНС), так как в Бельгии местные фирмы отказались из-за санкций. 

В этом и проблема. Что аудит для ФНС. Почему бы не сделать аудит по национальному зак-ву для локальных целей. Это вообще-то предусматривает и НК. Посмотрите внимательно FAQ по ссылке

Можно пробовать провести аудит по МСА 800. Хотя МСФО является концепцией общего назначения, в данном случае отчетность готовится для конкретного пользователя (ФНС), то есть имеет место концепция специального назначения. Хорошо, если в пояснениях будет оговорка о том, что ФО подготовлена специально для ФНС РФ. 

Escapist
Стандартное правило в НК, что если общество подлежит аудиту по национальным правилам, он именно по ним и должен быть проведен для целей КИК.

Так, да не совсем так. В НК есть вот что:

НК РФ Статья 309.1. Особенности налогообложения прибыли контролируемых иностранных компаний

1.1. Определение прибыли (убытка) контролируемой иностранной компании в соответствии с подпунктом 1 пункта 1 настоящей статьи осуществляется при выполнении одного из следующих условий:

1) постоянным местонахождением этой контролируемой иностранной компании является иностранное государство, с которым имеется международный договор Российской Федерации по вопросам налогообложения, за исключением государств (территорий), не обеспечивающих обмена информацией для целей налогообложения с Российской Федерацией;

2) в отношении финансовой отчетности представлено аудиторское заключение, которое не содержит отрицательного мнения или отказа в выражении мнения.

1.2. Определение прибыли (убытка) контролируемой иностранной компании в соответствии с подпунктом 1 пункта 1 настоящей статьи осуществляется с учетом следующих требований:

1) в целях определения прибыли (убытка) контролируемой иностранной компании в соответствии с подпунктом 1 пункта 1 настоящей статьи используется неконсолидированная финансовая отчетность такой компании, составленная в соответствии со стандартом, установленным личным законом такой компании.

В случае, если личным законом контролируемой иностранной компании не установлен стандарт составления финансовой отчетности, прибыль (убыток) такой контролируемой иностранной компании определяется по данным финансовой отчетности, составленной в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности либо иными международно признанными стандартами составления финансовой отчетности, принимаемыми иностранными фондовыми биржами и иностранными депозитарно-клиринговыми организациями, включенными в перечень иностранных финансовых посредников, для принятия решения о допуске ценных бумаг к торгам;

2) в случае, если в соответствии с личным законом контролируемой иностранной компании ее финансовая отчетность не подлежит обязательному аудиту, определение прибыли (убытка) такой контролируемой иностранной компании в целях настоящего Кодекса осуществляется на основании финансовой отчетности, аудит которой проведен в соответствии с международными стандартами аудита. Соблюдение условий, установленных настоящим подпунктом, не требуется для целей применения подпункта 1 пункта 1.1 настоящей статьи.


Таким образом:

1) под словами "аудиторское заключение" нет никакой конкретизации в отношении того, что это АЗ выдано аудиторской компанией страны, в которой зареистрирована КИК,

2) прямо указано, что в случае, когда ФО не подлежит обязательному аудиту по законам страны,в которой зарегистрирована КИК, сойдет  "аудит  в соответствии с международными стандартами аудита" - опять без детализации, со стороны какой именно аудиторской фирмы.

3) Называть МСФО концепцией специального назначения, мне кажется, довольно странно...

Наконец, 4) российские налоговые органы, действуя в рамках НК РФ,  прекрасно принимают аудиторские заключения по отчетности КИК, выпущенные российскими аудиторскими  компаниями на русском языке. Неоднократно имел возможность убедиться в этом.

 Escapist

Стандартное правило в НК, что если общество подлежит аудиту по национальным правилам, он именно по ним и должен быть проведен для целей КИК.

Так, да не совсем так. В НК есть вот что:

Это именно так (было). В текущей ситуации возникают различные коллизии, особенно как у автора, когда учет по иностранной компании, зарегистрированной в недружественной юрисдикции, ведется в РФ.

Однако есть подтвержденные факты, что а) выдача заключения локальной аудиторской фирмой на отчетность, подготовленную по личному закону данного общества, не подпадает под санкционные ограничения ЕС, б) данное заключение подлежит использованию для целей подтверждения отчетности КИК по НК РФ

Почему не использован этот вариант, остается непонятным. Если этот вариант заблокирован, придется рассматривать другие (но отталкиваясь от причины блокировки основного варианта). У всех них будут также различные проблемы. 

Григорий Неверов (Грэг)
Называть МСФО концепцией специального назначения

А если учет КИК ведется в Москве не по МСФО и GAAP, а по национальным стандартам? Тогда остается МСА 800.
В остальном, Григорий Николаевич, мое мнение такое же. А за непредставление АЗ в ФНС - штраф 500 тыс. руб. И в данном случае по НК единственный вариант - это готовить АЗ, потому что пп.1 п. 1.1 ст. 309.1 неприменим в данном случае. 

Григорий Неверов (Грэг)
3) Называть МСФО концепцией специального назначения, мне кажется, довольно странно...

Правда. Равно как и РСБУ.
Тем не менее, известна одна АО, которая во все свои АЗ по российской БФО вставляла "Важные обстоятельства" с указанием на то, что данная отчетность используется только на территории РФ и не применима для других стран, т.е. почти слово в слово согласно п.14 МСА 800.
Если отчетность готовится конкретно для ФНС, то почему бы не вставить аналогичные "Важные обстоятельства" в такое АЗ.
Содержательно такие задания представляются именно спец.заданиями, поскольку целевая аудитория АЗ и ФО очень сильно ограничена. Другое дело, что ФО по МСФО может  быть использована для других целей. Поэтому указание в самой отчетности на конкретного адресата этой отчетности может решить многие вопросы.
Впрочем, даже если этого не будет, с учетом опять же конкретного пользователя АЗ не вижу особых практических сложностей. ФНС РФ принимает такие АЗ и оч.хорошо. У них вероятнее всего не дойдут руки до тонкостей НПА в сфере аудита и санкционных ограничений.

Коллеги, спасибо! Склоняемся к аудиту по МСА 800 с заключением на русском языке.

В варианте МСА 800 могут быть следующие проблемы:
1) МСА 800 предполагает концепцию подготовки специального назначения. В данном случае это не так, требуемая отчетность по НК - общего назначения. Применимость МСА 800 вызывает большие сомнения и следовательно будет подвергнута проверке.
--

во все свои АЗ по российской БФО вставляла "Важные обстоятельства" с указанием на то, что данная отчетность используется только на территории РФ и не применима для других стран, т.е. почти слово в слово согласно п.14 МСА 800.

Даже близко не МСА 800, а просто вежливое предупреждение, что стандарты РСБУ применяются только в РФ. В нем есть смысл, если одновременно выпускалась отчетность по МСФО. Писать так в любой отчетности РСБУ совершенно избыточно, но это не превращает отчетность общего назначения в специальную.

--
2) не подтверждено (не указано автором), что организация не подпадает под обязательный аудит по своему личному закону. Если подпадает, то непонятно как обосновать невыполнение требования НК. Версии: ФНС все равно некогда разбираться / сдадим инструкцию от Икеевской микроволновки и скажем что это аудиторское заключение на валлонском языке, конечно не лишены некоторого любопытства, но носят характерные черты "авось прокатит, главное гонорар получить", что противоречит КЭ и может запятнать деловую репутацию.
--
3) Аудит иностранной организации исключительно для целей налоговых обязательств холдинга может быть затруднительно сделать, учитывая что такие услуги прямо подпадают под санкции ЕС. Конечно, в каких-то экстремальных случаях отсуствия реальной деятельности можно представить, что для аудита достаточно общения с московской бухгалтерией и первички, а все письменные коммуникации будут только с российскими гражданами. Однако в общем случае такой аудит проблематичен. Попытка применения МСА 800 не поможет никак. Качество отношения аудитора к вопросу аналогично пункту 2 выше.

Escapist
Применимость МСА 800 вызывает большие сомнения

Солидарен по данному вопросу. У меня - тоже вызывает большие сомнения.

Григорий Неверов (Грэг)
    Escapist
    Применимость МСА 800 вызывает большие сомнения

Солидарен по данному вопросу. У меня - тоже вызывает большие сомнения.

У меня тоже вызывает сомнения ))

Коллеги, я правильно понимаю, что мы можем провести аудит отчетности, составленной по МСФО, но не называя ее отчетностью специального назначения? Это будет отчетность, составленная по "личному закону"? (формулировка из НК РФ).

А можно мы еще раз всю логику прокрутим:
1) у КИК постоянное местонахождение - Россия, с Бельгией есть соглашение об избежании двойного налогообложения. Значит в пп. 1 п.1.1 ст. 309.1 НК РФ ситуация не попадает, а следовательно попадаем в пп. 2 п. 1.1 ст. 309.1 - необходимость предоставления АЗ.
2) бельгийские компании не составляют отчетность по МСФО, а по национальным стандартам Бельгии (GAAP Belgium).
В соответствии с Бельгийским Кодексом компаний и ассоциаций под обязательный аудит попадают крупные компании. Кодекс компаний и ассоциаций определяет компанию как "крупную", если превышено более одного из следующих критериев: оборот - более 9 000 000 EUR; валюта баланса - более 4 500 000 EUR; среднегодовая численность персонала - более 50 человек.


Далее рассуждаем предположительно.
Вряд ли КИК, приведенный в данном кейсе, настолько крупный. Соответственно, в Бельгии КИК не подлежит обязательному аудиту и должен быть проведен аудит по МСА на основании пп.2 п. 1.2 ст. 309.1 НК РФ.
Аудит для налоговой по МСА будет проводить, как мы понимаем, российская аудиторская компания.
Возникает вопрос: можем ли мы применить МСА 700, если отчетность составлена в соответствии с национальными стандартами? Да, она не составлена в соответствии с концепцией специального назначения, но она и не составлена по международным стандартам. Это все нужно оговаривать в АЗ. В этом смысле больше возможностей предоставляет МСА 800. Это лично мое мнение. 

Пендрагон
Да, она не составлена в соответствии с концепцией специального назначения, но она и не составлена по международным стандартам. Это все нужно оговаривать в АЗ

Почему не можем, проводим же  мы аудит по российским стандартам.

" Отчётность составленная по по национальным стандартам Бельгии" и вперёд.

Возникает вопрос: можем ли мы применить МСА 700, если отчетность составлена в соответствии с национальными стандартами?

А вопрос не возникает, понимает ли российский аудитор хоть что-то в бельгийских учетных стандартах?))) Вопрос применимости МСА 800/700 влияет больше на форму, чем на содержание. А тут пока открыта куча сутевых вопросов по возможности и уместности аудита со стороны российской фирмы. Автор сообщает слишком мало информации по кейсу, возможно ее и не имеет от потенциального клиента.

""
А вопрос не возникает, понимает ли российский аудитор хоть что-то в бельгийских учетных стандартах

В России есть компании, специализирующиеся на аудиторско-консалтинговых услугах бельгийских компаний.

""
Вопрос применимости МСА 800/700 влияет больше на форму, чем на содержание

Золотые слова, только чуть выше вы утверждали обратное.

defaultattr=
А тут пока открыта куча сутевых вопросов по возможности и уместности аудита со стороны российской фирмы

Думаю, что не куча, а один основной: возможность принятия клиента российской аудиторской организацией.

Золотые слова, только чуть выше вы утверждали обратное.

Применимый стандарт - один из обозначенных мной вопросов. Не самый важный. Однако наиболее заметный для внешнего пользователя и контролеров.

В России есть компании, специализирующиеся на аудиторско-консалтинговых услугах бельгийских компаний.

Тогда клиенту автора можно порекомендовать обратиться к ним))) 

Ученик волшебника
Почему не можем, проводим же  мы аудит по российским стандартам.

Да, но применяете вы МСА, введенные в действие в российской юрисдикции для отчетности, составленной по РСБУ/МСФО.

Действительно, у меня мало информации от клиента. Клиент хочет составить отчетность по МСФО на русском языке и получить от нас заключение на русском языке. Бухучет ведется в России в EXCEL по внутренним правилам. Мне кажется, вопрос соответствия ст. 309.1 НК - это зона ответственности клиента, а не аудитора.
Кстати, если у меня старый аттестат, могу ли я подписывать заключение по НЕкоснолидированной отчетности, составленной по МСФО?

Петр
Клиент хочет составить отчетность по МСФО на русском языке и получить от нас заключение на русском языке. Бухучет ведется в России в EXCEL по внутренним правилам. Мне кажется, вопрос соответствия ст. 309.1 НК - это зона ответственности клиента, а не аудитора.

Неожиданно. Что это за внутренние правила? 
Соответствие ст. 309.1 на предмет чего? Составлению отчетности по национальным или международным стандартам?
В такой ситуации МСА 800 отпадает.
Что еще раз доказывает, как важно детально формулировать вопрос.

Пендрагон, точно не знаю, возможно тот самый местный GAAP, но отчетность будет по МСФО, с резервами отпусков и т.п.
А почему МСА 800 отпадает? Это разве не отчетность специального назначения?

Петр
Это разве не отчетность специального назначения

НЕт, конечно. Общего назначения.