Связанные стороны и Постановление Правительства РФ от 06.06.2019 № 729

Коллеги, добрый день. Требуется Ваша помощь. Спорим с клиентами, они категорически не хотят раскрывать в пояснениях список связанных сторон, ссылаются на следующее:
Доступ к сведениям об участниках Общества ограничен по причине действия в отношении соответствующих лиц мер ограничительного характера, введенных иностранных государством, государственным объединением и (или) союзом и (или) государственным (межгосударственным) учреждением иностранного государства или государственного объединения и (или) союза (основание ограничения доступа -  Постановление Правительства РФ от 06.06.2019 № 729 «Об определении случаев, в которых доступ к содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц сведениям (документам, содержащим сведения) о юридическом лице может быть ограничен»).
 
Мы им говорим: Позиция Минфина и СРО аудиторов по вопросу раскрытия информации следующая:
1)список нужно раскрыть, но при этом в ГИРБО можно подать заявление о том, что никому кроме гос органов не будет известно о содержании аудиторского заключения и пояснений.
Послабления, на которые Клиент ссылается в ПБУ11 говорят  только о том, что можно в отношении каждой связанной стороны не раскрывать информацию об операциях, а можно обобщить по группам. Об этом Минфин написал в инф.сообщении  от 24 февраля 2021 г. N ИС-учет-32. Наше СРО дало нам ответ: если бенефициар в санкционных списках, то его все равно нужно раскрыть, при этом в ГИРБО можно подать заявление о том, что никому кроме гос органов не будет известно о содержании аудиторского заключения и пояснений.
 
Как Вы считаете, клиент прав?
Заранее благодарны за Ваши ответы!

Ирина
Наше СРО дало нам ответ: если бенефициар в санкционных списках, то его все равно нужно раскрыть, при этом в ГИРБО можно подать заявление о том, что никому кроме гос органов не будет известно о содержании аудиторского заключения и пояснений.

Если вы обратились в СРО, и вам дали ответ. Вы его оспаривать будете мнениями с форума?

Ирина
Как Вы считаете, клиент прав?

Да.
Не раскрывается в таком случае именно сам бенефициар, являющийся связанной стороной (т.е. его ФИО и прочие идентификационные характеристики).
Об этом напрямую написано в ПБУ 11/2008.

16. В случаях, когда раскрытие информации в объеме, предусмотренном настоящим Положением, приведет или может привести к потерям экономического характера и (или) урону деловой репутации организации и (или) ее контрагентов, и (или) связанных с ней сторон, организация может раскрывать информацию в ограниченном объеме, не раскрывая те сведения, которые обусловливают указанные потери и (или) урон.
(п. 16 введен Приказом Минфина России от 27.11.2020 N 287н)

При этом, бенефициар обязан раскрываться отнюдь не во всех случаях, а только когда и если это соответствует действующему законодательству и им предусмотрено:

115-ФЗ
ст.6.1
7. Информация о бенефициарных владельцах юридического лица раскрывается в его отчетности в случаях и порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации.

Если раскрытие информации о бенефициарном владельце НЕ предусмотрено действующим законодательством РФ (в частности - нормативно-правовым актом в виде ПБУ 11/2008, зарегистрированном в Минюсте и носящем обязательный характер), то такое раскрытие информации не производится (или производится в добровольном, а не обязательном порядке).

Никакого отношения к закрытию или не закрытию информации в ГИР БО это не имеет.

Никакие разъяснения СРО, явно противоречащие нормативно-правовому акту (ПБУ) силы не имеют и исполняться не должны.

Григорий, спасибо за ответ, Ваше обоснованное мнение важно для нас. Поэтому и спрашиваем. Ответ ясен.
 На самом деле фразы ПБУ 11 неоднозначны, если бы было четко написано, о том, что не раскрывается перечень связанных сторон, тогда все ясно. А тут каждый читает по-своему, как я поняла Минфин пишет только о самих операциях со связанными сторонами, а не о списке сторон. Минфин пишет: Допустимое ограничение объема раскрываемой информации, предусмотренного ПБУ: Информация в объеме, предусмотренном ПБУ 11/2008, раскрывается по группе связанных сторон, а также указываются причины, по которым более подробная информация не раскрывается.

Ирина, по-моему, фразы п.16 ПБУ 11/2008 совершенно однозначны.
Внимательно читаем  еще раз.

16. В случаях, когда раскрытие информации в объеме, предусмотренном настоящим Положением, приведет или может...

Разве слова "раскрытие информации в объеме, предусмотренном..." в п.16 ограничивается только информацией о содержании операций со связанными сторонами, и почему-то не распространяется на информацию о том, кто является связанными сторонами? Где такое в ПБУ 11/2008 написано?  Минфин в своих ненормативных разъяснениях (кстати, не обязательных к применению, так как они не зарегистрированы в Минюсте как нормативно-правовой акт) может писать как ему вздумается, но ОБЯЗАТЕЛЬНЫ к исполнению именно нормативно-правовые акты, в частности - п.16 ПБУ 11/2008, ровно так, как он написан.

Григорий,спасибо!

Григорий Неверов (Грэг)
Ирина, по-моему, фразы п.16 ПБУ 11/2008 совершенно однозначны.
Внимательно читаем  еще раз.

16. В случаях, когда раскрытие информации в объеме, предусмотренном настоящим Положением, приведет или может...

Разве слова "раскрытие информации в объеме, предусмотренном..." в п.16 ограничивается только информацией о содержании операций со связанными сторонами, и почему-то не распространяется на информацию о том, кто является связанными сторонами? Где такое в ПБУ 11/2008 написано?  Минфин в своих ненормативных разъяснениях (кстати, не обязательных к применению, так как они не зарегистрированы в Минюсте как нормативно-правовой акт) может писать как ему вздумается, но ОБЯЗАТЕЛЬНЫ к исполнению именно нормативно-правовые акты, в частности - п.16 ПБУ 11/2008, ровно так, как он написан.

так это уже суждение возникает, т.е. неоднозначность. Кто и как определяет, может или не может

Ирина
Как Вы считаете, клиент прав?
Заранее благодарны за Ваши ответы!

нужно раскрывать согласно п. 6 ПБУ 11/2008

6. Организация, составляющая бухгалтерскую отчетность, раскрывает информацию о связанных сторонах в случаях, когда такая организация контролируется или на нее оказывается значительное влияние юридическим и (или) физическим лицом

но если хочется, то не нужно раскрывать согласно п. 16 ПБУ 11/2008

16. В случаях, когда раскрытие информации в объеме, предусмотренном настоящим Положением, приведет или может привести к потерям экономического характера и (или) урону деловой репутации организации и (или) ее контрагентов, и (или) связанных с ней сторон, организация может раскрывать информацию в ограниченном объеме, не раскрывая те сведения, которые обусловливают указанные потери и (или) урон