Бухгалтерский учет. Налоги. Аудит
Форум – Аудит: теория и практика |
|
как такие ООО прошли гос регистрацию ?Агния
Добрый день!
Подскажите, пожалуйста, что делать в такой ситуации:Учредителями ООО являются 2 юр. лица в равных долях. ООО также является учредителем этих 2 юр. лиц по 50%. т.е. все 3 компании друг у друга учредители. Как в этом случае определить бенефициара? Если организация не отразит в пояснительной записке бенефициара мы должны модифицировать АЗ, а если напишут что общество не может установить своих бенефициаров что делать в этом случае? И что делать с независимостью, как ее доказать
кому будет выплаченны дивиденды и действительная доля при ликвидации обществ?
как удалось создать такое трио ? вообще нигде нет физ лица в собственниках ?
|
очень странно, в таких случаях еще в серединку втыкают физ-лицо номинала. Это хорошо иллюстрирует тупиковость идентификации бенефициара силами аудитора. Ограничение объема _по раскрытию связанных сторон_ звучит как разумный компромисс.
У аудиторов в рамках аудиторских услуг обязанность следующая:
пп2 п1 ст7 не распространяется на услуги по независимому аудиту.
"В случае, если в результате принятия предусмотренных настоящим Федеральным законом мер по идентификации бенефициарных владельцев бенефициарный владелец не выявлен, бенефициарным владельцем может быть признан единоличный исполнительный орган клиента" (пп. 2 п. 1 ст. 7 115-ФЗ).
У аудиторов в рамках аудиторских услуг обязанность следующая:
Другие мне не известны.
2.1. Аудиторские организации, индивидуальные аудиторы при оказании аудиторских услуг при наличии любых оснований полагать, что сделки или финансовые операции аудируемого лица могли или могут быть осуществлены в целях легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем, или финансирования терроризма, обязаны уведомить об этом уполномоченный орган.
ср.jpg)
|
См. Постановление Правительства от 14 июля 2021 г. N 1188
Другие мне не известны.
Утверждены
постановлением Правительства
Российской Федерации
от 14 июля 2021 г. N 1188
ТРЕБОВАНИЯ
К ПРАВИЛАМ ВНУТРЕННЕГО КОНТРОЛЯ, РАЗРАБАТЫВАЕМЫМ
АДВОКАТАМИ, НОТАРИУСАМИ, ЛИЦАМИ, ОСУЩЕСТВЛЯЮЩИМИ
ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСКУЮ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ В СФЕРЕ ОКАЗАНИЯ
ЮРИДИЧЕСКИХ ИЛИ БУХГАЛТЕРСКИХ УСЛУГ, АУДИТОРСКИМИ
ОРГАНИЗАЦИЯМИ И ИНДИВИДУАЛЬНЫМИ АУДИТОРАМИ
1. Настоящий документ определяет требования, предъявляемые при разработке адвокатами, нотариусами, лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность в сфере оказания юридических или бухгалтерских услуг, аудиторскими организациями и индивидуальными аудиторами, указанными в статье 7.1 Федерального закона "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма" (далее - Федеральный закон), правил внутреннего контроля в целях предотвращения легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем, финансирования терроризма и финансирования распространения оружия массового уничтожения (далее - правила внутреннего контроля).
...9. Программа идентификации включает:
а) установление в отношении клиента, представителя клиента и (или) выгодоприобретателя сведений, определенных статьей 7 Федерального закона, и подтверждение достоверности этих сведений до приема на обслуживание клиента;
б) порядок принятия мер по выявлению и идентификации бенефициарных владельцев, в том числе мер по установлению в отношении указанных владельцев сведений, предусмотренных подпунктом 1 пункта 1 статьи 7 Федерального закона, и подтверждения достоверности полученных сведений;...
...
Явна коллизия нормативно-правовых актов. По 115-ФЗ аудиторы не обязаны идентифицировать, а Постановление № 1188 требует от аудиторов программу идентификации. И очередной раз аудиторы оказываются между молотом и наковальней)См. Постановление Правительства от 14 июля 2021 г. N 1188
Другие мне не известны.
Федеральные законы имеют высшую юридическую силу, в тоже время, постановления правительства не менее важный элемент всей системы. Иерархия законодательной базы создана именно для того, чтобы постановления и указы, как бы дополняли уже имеющиеся законы.
Явна коллизия нормативно-правовых актов
Постановления как и законы, являются обязательными, выполняются всеми государственными инстанциями и гражданами.
Единственный нюанс - полное соответствие законодательной базе.
При обнаружении несоответствия конституционным нормам или же федеральным законам, данные постановления теряют юридическую силу и не могут быть использованы на практике.
|
|
интересно, как они ведут работу с банком, если не могут установить бенефициара.Гря понимаю , что мы должны идентифицировать это лицо, но как ? Юристы организации ответили, что бенефициар не может быть установлен и мы не можем его определить. Что делать с заключением писать оговорку о не раскрытии информации или в данном случае действительно ген. директор является бенефициаром?
Установление бенифициара орагнизацией, в последнее время это обязательные условия банков.
|
|
а там все ООО или есть АО ?Владимир,в одной из компаний есть физик 10%, но это ничего не меняет он же не является бенефициаром при любом раскладе, а вот кто является вопрос и что делать с АЗ тоже не понятно
10 % физик, он же директор ? или нет .
получается, что юридически
бенефициарный владелец - в целях настоящего Федерального закона физическое лицо, которое в конечном счете прямо или косвенно (через третьих лиц) владеет (имеет преобладающее участие более 25 процентов в капитале) клиентом - юридическим лицом либо имеет возможность контролировать действия клиента.
получается это наш вариант.
Кто контролирует действия юр лиц. В данном случае директор. С другой стороны, возможно есть основания полагать, что этот физик с 10 % , а возможно это вообще третье лицо.
То есть , для аудируемого лица не представляет сложности выявить бенефициара. У аудитора проблема.
значит на мой взгляд это оговорка , о не раскрытии информации о бенефициаре.
Исключительно мое мнение студента!
пп2 п1 ст7 не распространяется на услуги по независимому аудиту.
Фактически, в части определения бенефициара, распространяется и на аудиторов (если нет желания спорить с контролерами ВККР, которые видимо ориентируются на позиции Росфинмониторинга и комитета по коррупции).
Из Информационного письма Федеральной службы по финансовому мониторингу от 04.12.2018 г. N 57 "О методических рекомендациях по установлению сведений о бенефициарных владельцах клиентов":
«Данные Методические рекомендации также могут использоваться адвокатами, нотариусами и лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность в сфере оказания юридических или бухгалтерских услуг, аудиторами при работе с клиентами, когда они готовят или осуществляют от имени или по поручению своего клиента операции, указанные в пункте 1 статьи 7.1 Федерального закона N 115-ФЗ, а также при выявлении операций, в отношении которых имеются основания полагать, что сделки или финансовые операции осуществляются или могут быть осуществлены в целях легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем, или финансирования терроризма».
«Признание физического лица бенефициарным владельцем клиента должно являться результатом анализа совокупности имеющихся у субъекта документов и (или) информации о клиенте и о таком физическом лице, как непосредственно представленных клиентом, так и полученными субъектом самостоятельно.
В случае, если в результате принятия предусмотренных Федеральным законом N 115-ФЗ мер бенефициарный владелец клиента - юридического лица не выявлен, бенефициарным владельцем может быть признан единоличный исполнительный орган клиента - юридического лица».
Позиция Комитета по противодействию коррупции и легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма СРО ААС еще более категоричная (неоднократно озвучена на семинарах и вебинарах; последний раз на вебинаре №95 «Новые и старые требования 115-ФЗ: что важно для аудитора» от 02.12.2021).
Спасибо за мнение!а там все ООО или есть АО ?Владимир,в одной из компаний есть физик 10%, но это ничего не меняет он же не является бенефициаром при любом раскладе, а вот кто является вопрос и что делать с АЗ тоже не понятно
10 % физик, он же директор ? или нет .
получается, что юридически
бенефициарный владелец - в целях настоящего Федерального закона физическое лицо, которое в конечном счете прямо или косвенно (через третьих лиц) владеет (имеет преобладающее участие более 25 процентов в капитале) клиентом - юридическим лицом либо имеет возможность контролировать действия клиента.
получается это наш вариант.
Кто контролирует действия юр лиц. В данном случае директор. С другой стороны, возможно есть основания полагать, что этот физик с 10 % , а возможно это вообще третье лицо.
То есть , для аудируемого лица не представляет сложности выявить бенефициара. У аудитора проблема.
значит на мой взгляд это оговорка , о не раскрытии информации о бенефициаре.
Исключительно мое мнение студента!
Допустим, руководитель ещё представит свой паспорт, а собственники, вряд-ли. Похоже, с аудитом нужно заканчивать..(Mia, я в курсе. Вы просто не знакомы с позицией Росфинмониторинга по этому вопросу, которая доносится до ФК и СРО. По моему, ФК и СРО спорить с Росфинмониторингом не собираются. Так что готовьтесь аудиторы, к тому, как вы будете запрашивать у клиентов копии паспортов руководителей и собственников.
Спасибо, за ответ !
пп2 п1 ст7 не распространяется на услуги по независимому аудиту.
Фактически, в части определения бенефициара, распространяется и на аудиторов (если нет желания спорить с контролерами ВККР, которые видимо ориентируются на позиции Росфинмониторинга и комитета по коррупции).
Из Информационного письма Федеральной службы по финансовому мониторингу от 04.12.2018 г. N 57 "О методических рекомендациях по установлению сведений о бенефициарных владельцах клиентов":
«Данные Методические рекомендации также могут использоваться адвокатами, нотариусами и лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность в сфере оказания юридических или бухгалтерских услуг, аудиторами при работе с клиентами, когда они готовят или осуществляют от имени или по поручению своего клиента операции, указанные в пункте 1 статьи 7.1 Федерального закона N 115-ФЗ, а также при выявлении операций, в отношении которых имеются основания полагать, что сделки или финансовые операции осуществляются или могут быть осуществлены в целях легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем, или финансирования терроризма».
«Признание физического лица бенефициарным владельцем клиента должно являться результатом анализа совокупности имеющихся у субъекта документов и (или) информации о клиенте и о таком физическом лице, как непосредственно представленных клиентом, так и полученными субъектом самостоятельно.
В случае, если в результате принятия предусмотренных Федеральным законом N 115-ФЗ мер бенефициарный владелец клиента - юридического лица не выявлен, бенефициарным владельцем может быть признан единоличный исполнительный орган клиента - юридического лица».
Позиция Комитета по противодействию коррупции и легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма СРО ААС еще более категоричная (неоднократно озвучена на семинарах и вебинарах; последний раз на вебинаре №95 «Новые и старые требования 115-ФЗ: что важно для аудитора» от 02.12.2021).
|
|
в п1 7.1. указаны услуги, не связанные с аудитом.
«Данные Методические рекомендации также могут использоваться адвокатами, нотариусами и лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность в сфере оказания юридических или бухгалтерских услуг, аудиторами при работе с клиентами, когда они готовят или осуществляют от имени или по поручению своего клиента операции, указанные в пункте 1 статьи 7.1 Федерального закона N 115-ФЗ,
Прямая цитата из закона в отношении уже аудиторских услуг.
а также при выявлении операций, в отношении которых имеются основания полагать, что сделки или финансовые операции осуществляются или могут быть осуществлены в целях легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем, или финансирования терроризма».
В каком месте рекомендаций указано, что в рамках именно _аудиторских услуг _ необходимо выполнять требования п1 ст7.1.
|
зачётная оговорочка )))
конченного бенефициара
|
|
Вот прямо так и называется?)) тогда все понятно, кто и зачем пишет дисциплинарный кодекс)))
Комитет по коррупции и терроризму СРО ААС
Только зарегистрированные пользователи могут писать в этот форум.