Бухгалтерский учет. Налоги. Аудит
Проверить фирму по ИНН
Бухгалтерский учет. Налоги. Аудит

Форум – Аудит: теория и практика

Обсуждаем:

Клиент не раскрывает в пояснениях информацию о бенефициаре

Auditor25  8cb9  
18.10.2021, 15:42
Добрый день!
Подскажите, пожалуйста, что делать в такой ситуации: клиент в пояснениях к годовой отчетности пишет: " Информация о бенефициаре не раскрывается"
По факту бенефициаром является иностранное лицо.
Возможно, что наша аудиторская компания может написать письмо руководству с просьбой уточнить, на каком основании не раскрывается? Оформить РД.
Или настаивать на том, чтобы всё же раскрыли информацию?
Подскажите, как действовать в таком случае?
avatar 18.10.2021, 17:25
Определить, является ли бенефициар связанной стороной в соответствии с ПБУ 11/2008 (скорее всего является).

Если он связанная сторона, то подходить к вопросу как к нераскрытию информации о связанной стороне- п.23 МСА 705.

То же писал и Минфин ("Рекомендации аудиторским организациям, индивидуальным аудиторам, аудиторам по проведению аудита годовой бухгалтерской отчетности организаций за 2013 год" (приложение к письму Минфина России от 29.01.2014 N 07-04-18/01, раздел "Раскрытие аудируемым лицом информации о бенефициарных владельцах").
)
Алла  a1e5  
18.10.2021, 17:45
Auditor25
Добрый день!
Подскажите, пожалуйста, что делать в такой ситуации: клиент в пояснениях к годовой отчетности пишет: " Информация о бенефициаре не раскрывается"
По факту бенефициаром является иностранное лицо.
Возможно, что наша аудиторская компания может написать письмо руководству с просьбой уточнить, на каком основании не раскрывается? Оформить РД.
Или настаивать на том, чтобы всё же раскрыли информацию?
Подскажите, как действовать в таком случае?
АО должно получить себе всю информацию о бенефициаре. Желательно письмо от него.
а то что АЛ не хочет в Пояснениях раскрывать информацию о бенефициаре это его право….это основание для модификации АЗ.
посмотрите большая четверка часто пишет такие модификации…
Auditor25  8cb9  
18.10.2021, 20:12
Григорий, спасибо!
Auditor25  8cb9  
18.10.2021, 20:13
Алла, спасибо!
avatar
Escapist  
18.10.2021, 23:22
Auditor25
По факту бенефициаром является иностранное лицо.
Вот и прекрасная этическая дилемма. Аудитор видимо в курсе кто бенефициар (он же связанная сторона). По МСА пропущенные существенные раскрытия раскрываются аудитором в оговорке. Ну что будете раскрывать?))
Сергей  a7d3  
19.10.2021, 10:16
Алла, не всегда. Мне дважды попадались на глаза АЗ от большой четвёрки, не буду называть чьи, где не было модификации. В одном случае в Пояснениях указано иностранное юрлицо (100% доля) и на этом точка. И больше нигде и ни в каком виде бенефициары не были упомянуты. В другом - в Пояснениях нарисовали красивую схему с цепочкой владельцев-юрлиц, а в итоге кольцо замкнулось. И всё. При этом в АЗ есть отсылка к Пояснениям, в которых якобы содержится раскрытие информации по бенефициарам. Но  Гюльчетай личико так и не открыла.
Исправлений: 1; последнее - в 19.10.2021, 10:22.
19.10.2021, 11:57
Тут всё просто. Клиент не раскрыл - клиенту оговорка. Аудитор не раскрыл - грубая ошибка и "чёрная метка" с перспективой приостановки деятельности.
avatar
Татьяна  629e  
19.10.2021, 13:05
Auditor25
" Информация о бенефициаре не раскрывается"
По факту бенефициаром является иностранное лицо.
у нас есть такой клиент, который не раскрывает инфо о бенефициарном владельце (учредитель иностранное юр.лицо) на основании пп.2 п. 1 ст.7 Закона 3 115-ФЗ, т.к. акции этого юрлица торгуются на Лондонской фондовой бирже. В пояснениях они так и пишут.

а может ваши клиенты не раскрывают на основании нового п. 22 ПБУ 9/99?
в любом случае, нужен запрос и доказательства.
позиция контролёров однозначна: если бенефициары не раскрыты "без уважительных причин", модификация АЗ
Исправлений: 4; последнее - в 19.10.2021, 14:15.
avatar
Татьяна  629e  
19.10.2021, 14:18
меня больше другое интересует. я уже как-то писала на этом форуме.
если есть учредитель-физик с долей 100% (ну или 2 физика 50/50) и про них все раскрыто, надо ли дополнительно писать фразу, что они к тому же бенефициарные владельцы
avatar 19.10.2021, 14:35
Требование о раскрытии сведений о бенефициарных владельцах прописано в законе 115-ФЗ. Так что в любом случае раскрыть бенефициарного владельца в пояснениях нужно.
Поразительно, что с Вашими регалиями и не знать ответа на такой простой вопрос.
avatar 19.10.2021, 14:52
Mark Kirillov
Аудитор не раскрыл - грубая ошибка и "чёрная метка" с перспективой приостановки деятельности.
00
Отв

Раскрыть аудитор в этом случае обязан только характер отсутствующей информации (п.23b МСА 705). Саму информацию, носящую характер персональных данных, в данном случае аудитор раскрыть в заключении без согласия субъекта персональных данных не имеет права, поскольку это запрещено без его согласия   федеральным законом 152-ФЗ "О персональных данных", и, в таком случае, не допускается п.23с МСА 705. Пример АЗ на этут тему здесь на форуме уже неоднократно выкладывали.

Но если нет модификации вообще никакой - да, по-видимому, это ошибка аудитора.
Исправлений: 1; последнее - в 19.10.2021, 15:01.
avatar 19.10.2021, 14:58
Татьяна
надо ли дополнительно писать фразу, что они к тому же бенефициарные владельцы
Нигде ни в одном ПБУ этого требования нет.
 считаю, что раскрываются они как связанные стороны, и этого достаточно.
Писать, что они к тому же еще и бенефициарные владельцы - можно, но обязанности нет.

Давайте исполнять законы так, как они написаны. Внимательно читаем ст.6.1 закона 115-ФЗ

7. Информация о бенефициарных владельцах юридического лица раскрывается в его отчетности в случаях и порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации.


Заметьте - не "раскрывается в отчетности", а "раскрывается в отчетности в случаях, и порядке, которые предусмотрены".
И какие же это случаи и порядок предусмотрены для бухотчетности, а?
А предусмотрено ПБУ 11/2008 раскрытие связанных сторон.
Об этом и Минфин писал еще в 2014 году 9ссылку давал выше).
Вот связанные стороны, являющиеся бенефициарными владельцами (наряду с другими связанными сторонами) и раскрываются - в качестве связанных сторон, в полном соответствии с ПБУ 11/2008 и ст.6.1 зкона 115-ФЗ. Утверждение, что нужно еще к тому же к раскрытию их как связанных сторон приписывать дополнительно "бенефициарные владельцы" - это фантазии, не основанные на действующем законодательстве.
avatar
Татьяна  629e  
19.10.2021, 16:30
Хрюкман
Требование о раскрытии сведений о бенефициарных владельцах прописано в законе 115-ФЗ. Так что в любом случае раскрыть бенефициарного владельца в пояснениях нужно.
Поразительно, что с Вашими регалиями и не знать ответа на такой простой вопрос.
это вы мне что ли регалиями пеняете?
так почитайте, что ответил уважаемый Грэг. Он процитировал ст.6.1 закона 115-ФЗ. переписывать не буду, надеюсь читать умеете.
закон 115-ФЗ не относится к законодательству, регулирующему бухгалтерский учет. поэтому там и идет отсылка .
и я поддерживаю коллегу. если информация об участниках-физиках раскрыта в полном объеме, добавлять фразы о том, что они еще и бенефициары, считаю избыточным.


кстати, аналогичное мнение высказал на повышении квалификации г-н Ананьев. Только он предложил в рабочих документах зафиксировать, что господа N и М не являются номинальными учредителями.
Алла  a1e5  
19.10.2021, 18:32
Татьяна
меня больше другое интересует. я уже как-то писала на этом форуме.
если есть учредитель-физик с долей 100% (ну или 2 физика 50/50) и про них все раскрыто, надо ли дополнительно писать фразу, что они к тому же бенефициарные владельцы
Этот вопрос только Вы сами можете решить
готовы спорить при ВККР можете фразу про бенефициаров не писать.
не хотите ничего доказывать при проверке лучше написать.
avatar 19.10.2021, 20:12
Алла, спорить? С фантазиями? Не основанными ни на одном нормативно-правовом акте и являющимися личными хотелками конкретного лица, которому даны права что то там писать в каком-то акте, но который не сможет сослаться ни на одну норму?
Почту за  честь спорить и продвигать ПРАВИЛЬНОЕ понимание стандартов.
Вплоть до суда. Дорогу осилит идущий.
Вложения:
открыть | скачать - 23e8cff8b495b38267b8b589f1c61a7e.jpg (30.4 KB)
avatar 19.10.2021, 20:13
Татьяна
кстати, аналогичное мнение высказал на повышении квалификации г-н Ананьев. Только он предложил в рабочих документах зафиксировать, что господа N и М не являются номинальными учредителями.
Разумно.
avatar
Escapist  
19.10.2021, 20:38

Только он предложил в рабочих документах зафиксировать, что господа N и М не являются номинальными учредителями.
И каким же образом это предлагается зафиксировать и аргументировать? Такие рекомендации уже просто вне связи с реальностью. Может быть эксперт на каком-нибудь наглядном примере, например «престарелые родители некоего депутата владеют миллиардным бизнесом» пояснил бы, как зафиксировать, что они не являются номинальными учредителями.)))
avatar
Торт  
19.10.2021, 20:45
Escapist, я думал, меня одного смутил этот момент ))) Спасибо за относительную уверенность, что я не сошел с ума ржу во весь ротвставило!
S_Vetka  
20.10.2021, 08:57
Григорий Неверов (Грэг)
7. Информация о бенефициарных владельцах юридического лица раскрывается в его отчетности в случаях и порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации.


Заметьте - не "раскрывается в отчетности", а "раскрывается в отчетности в случаях, и порядке, которые предусмотрены".
И какие же это случаи и порядок предусмотрены для бухотчетности, а?
А предусмотрено ПБУ 11/2008 раскрытие связанных сторон.
К связанным сторонам согласно ПБУ 11 относятся, в том числе, аффилированные лица. А аффилированными лицами, согласно Закону №135-ФЗ являются, в частности -лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица.

Может я неправильно понимаю что-то, но читая этот абзац из Закона 135-ФЗ, прихожу к выводу, что если в АО нет неголосующих акций, то бенефициар всегда аффилированное лицо, так как владеет более чем 24%, а значит связанная сторона, а значит должен раскрываться в отчетности. А для ООО бенефициар по умолчанию связанная сторона, так как неголосующих долей в ООО вроде бы нет..
Права я или нет? 
 
avatar 20.10.2021, 10:24
S_Vetka
Права я или нет? 
Вы правильно понимаете, что аффилированные лица - это связанные стороны.. Но Вы не учитываете, что указанные Вами 20% - это только и исключительно ПРЯМОЕ участие (см.определение аффилированного лица в ст. 4 Закона РСФСР N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках").

Аффилированными лицами юридического лица являются :
1. - член его совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления, член его коллегиального исполнительного органа, а также лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа;
2. - юридическое лицо, в котором данное юридическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20% общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица. То есть, здесь речь идет о «дочках».
3. - лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо. Понятие группы лиц раскрывается в ст. 9 Федерального закона № 135-ФЗ и раскрытие принадлежности к группе не выявляет конечного бенефициара.
4. - лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20% общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица;

В пункте 4 говорится о прямом владении акциями или долями.


Бенефициарный владелец возникает как при прямом, так и при косвенном участии (см. определение бенефициарного владельца в ст.3 115-ФЗ).

Бенефициарный владелец - это физическое лицо, которое в конечном счете прямо или косвенно (через третьих лиц):
• либо имеет возможность контролировать действия данного юридического лица;
• либо владеет (имеет преобладающее участие) более 25% в капитале.


Является ли бенефициарный владелец связанной стороной при КОСВЕННОМ участии свыше 25% - это вопрос конкретных обстоятельств у конкретного аудируемого лица.

Была хорошая методичка СРО РСА на эту тему. Для сведения прилагаю. Моя позиция полностью совпадает с тем. что в ней написано.
Исправлений: 2; последнее - в 20.10.2021, 10:31.
Вложения:
открыть | скачать - 180405_Metod_ben_vlad - РСА.docx (45.6 KB)
avatar 20.10.2021, 10:31
Escapist

Только он предложил в рабочих документах зафиксировать, что господа N и М не являются номинальными учредителями.
И каким же образом это предлагается зафиксировать и аргументировать? Такие рекомендации уже просто вне связи с реальностью. Может быть эксперт на каком-нибудь наглядном примере, например «престарелые родители некоего депутата владеют миллиардным бизнесом» пояснил бы, как зафиксировать, что они не являются номинальными учредителями.)))
А на то и профессиональное мнение аудитора. Основание - ничто не говорит аудитору о том, что они номиналы: фактов и обстоятельств, что данные лица являютсяноминальными владельцами, по мнению аудитора, не выявлено. смайлик
Вместе с тем, я думаю, что неуказание такого мнения в рабочем документе, по-видимому, не может быть признано как ошибка.
S_Vetka  
20.10.2021, 12:01
Григорий, спасибо за развернутый ответ! 
avatar
Escapist  
20.10.2021, 12:32
Григорий Неверов (Грэг)
Escapist

Только он предложил в рабочих документах зафиксировать, что господа N и М не являются номинальными учредителями.
И каким же образом это предлагается зафиксировать и аргументировать? Такие рекомендации уже просто вне связи с реальностью. Может быть эксперт на каком-нибудь наглядном примере, например «престарелые родители некоего депутата владеют миллиардным бизнесом» пояснил бы, как зафиксировать, что они не являются номинальными учредителями.)))
А на то и профессиональное мнение аудитора. Основание - ничто не говорит аудитору о том, что они номиналы: фактов и обстоятельств, что данные лица являютсяноминальными владельцами, по мнению аудитора, не выявлено. смайлик
Вместе с тем, я думаю, что неуказание такого мнения в рабочем документе, по-видимому, не может быть признано как ошибка.
Ошибкой будет наоборот высказывание такого суждения а) без приведения доказательств для суждения; б) без отражения в РД планирования и исполнения аудиторских процедур, которые соответствуют цели получения доказательств.
avatar
Татьяна  629e  
20.10.2021, 12:40
а что, обязательно жена (отец, мать) депутата должны быть номинальными владельцами?
разве Батурина была номинальной владелицей бизнеса, будучи женой Лужкова?
Только зарегистрированные пользователи могут писать в этот форум.