Re: ЛОКУ - разбор ситуаций

S_Vetka
Я бы настаивала на раскрытии такой информации.

Мария, возможно я не верно выразилась. Имела в виду не раскрытие в отчетности, а предоставление такой информации вам, как аудитору. Вы не сможете проверить полноту раскрытия или обоснованность отсутствия раскрытий, если не будете знать, кто является акционером. Кроме того, вы не сможете исполнить требования МСА по взаимодействию с ЛОКУ, потому что в принципе не будете знать с кем общаетесь. То есть я бы настаивала на предоставлении информации, если ее нет - оговорка на ограничение объема. Если предоставили, но не раскрыли в отчетности - там уже смотреть, что именно не раскрыли и от этого отталкиваться.

S_Vetka, а почему думаете, что будет ограничение объема? Я не вижу ФИО и не получу выписку из реестра акционеров, все остальное, что я запрашиваю - получаю, доступ к данным учета полный, но в учете вместо ФИО у меня некий номер. Но меня конечно тоже беспокоит невозможность общаться с ЛОКУ, но я не представляю какую тут сделать оговорку, даже как ее сформулировать если у меня нет оснований считать отчетность не достоверной?

Мария
в учете вместо ФИО у меня некий номер

Относится этот некий номер к операциям со связанными сторонами или нет? Как вы узнаете? Как вы узнаете в принципе связанные стороны? Те, например, которые связанные через общих акционеров (участников)? Не владея этой информацией разве можно сделать какой-то вывод о том, адекватно в отчетности раскрыта информация о связанных сторонах или нет?

Мария
S_Vetka, а почему думаете, что будет ограничение объема? Я не вижу ФИО и не получу выписку из реестра акционеров, все остальное, что я запрашиваю - получаю, доступ к данным учета полный, но в учете вместо ФИО у меня некий номер. Но меня конечно тоже беспокоит невозможность общаться с ЛОКУ, но я не представляю какую тут сделать оговорку, даже как ее сформулировать если у меня нет оснований считать отчетность не достоверной?

Запрашиваете выписку с акционерами с долями выше 20% - это надо для определения связанных сторон, бенефициарных владельцев и  контроля.

Если не дадут то оговорка, как минимум по связанным сторонам - не раскрыли / не смогли подтвердить.  

Коллеги, спасибо за советы! Будем наверно формулировать оговорку. Но был у нас в прошлый ВККР случай - была оговорка на нераскрытие связанных сторон и сделок с ними и нам вынесли замечание существенное неустранимое - "не указало в разделе "Основание для выражения мнения" причины, по которым невозможно получить достаточные надлежащие аудиторские доказательства в отношении связанных сторон". На вопрос как правильно нужно сформулировать такую оговорку ответа нам не дали. А тут еще не доведена информация до ЛОКУ о планируемой оговорке - существенное неустранимое. 

Мария
"не указало в разделе "Основание для выражения мнения" причины, по которым невозможно получить достаточные надлежащие аудиторские доказательства в отношении связанных сторон"

Прикольно, однако. Не знаю подробностей, но такое замечание выглядит несколько натянуто. У нас разве есть какое-то руководство о том, как именно должна быть написана оговорка?

Торт,
Мы написали просто:
У нас не было возможности получить достаточные аудиторские доказательства в отношении связанных сторон и сделок с ними, соответствующая информация в пояснениях к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах Общества не раскрыты.
Нас спросили почему оговорка без наименований и сумм.
Мы ответили, что не могли собрать самостоятельно эту информацию.
Нам написали, что нужно было указать причину почему не смогли.
Потом уже на форумах и учебах я услышала совет ссылаться на объемность информации, но это было уже после.

поэтому и думаю как же теперь написать, при том, что и раскрытие будет

Коллеги, а можно тогда задам еще вопрос на поднятую тему.
В моей текущей ситуации, даже если клиент назовет ФИО акционеров и сделок с ними в учете не будет, а их нет (существенные сделки с физиками было бы видно).
Но где эти лица еще участники не узнать - кроме доступных Спарк, Руспрофайл и т.д. - а там ничего не будет если это АО.
Или другая ситуация, если аудитор видит, что существует группа под единым управлением, но аффилированность не проследить по юридическим документам. Как вы думаете как должен действовать аудитор? Как проверить и как написать какие-то суммы в такой оговорке?
Я как-то всегда склонялась к позиции - пусть клиент раскроет связанные сделки без наименований контрагентов (сохранит свою коммерческую тайну), но пользователь получит информацию об объемах зависимых сделок и положении юр.лица на рынке. Но это в идеале. А в жизни клиенты бояться жестких требований по раскрытию и не раскрывают вообще ничего.

Но где эти лица еще участники не узнать - кроме доступных Спарк, Руспрофайл и т.д. - а там ничего не будет если это АО.

Для начала, запрос от клиента в адрес контролирующих акционеров перечня подконтрольных им иных лиц. Каким образом клиент готовит раскрытия по связанным сторонам в отчетности, если такого вопроса вообще не было сделано?

Или другая ситуация, если аудитор видит, что существует группа под единым управлением, но аффилированность не проследить по юридическим документам. Как вы думаете как должен действовать аудитор? Как проверить и как написать какие-то суммы в такой оговорке?

Если доказательства по существенному вопросу не достаточны, и собрать достаточные несмотря на предпринятые усилия оказалось невозможно, то скорее всего оговорка на ограничение объема. Если клиент не просто ограничивает информацию, но и предоставляет с высокой вероятностью (по мнению аудитора) недостоверные сведения, то порядок действий имеется в МСА 240.
В данном случае, вы очевидно должны были запросить информацию про существование неформализованной Группы лиц в письме-представлении. Какой ответ был получен?

Escapist, спасибо за ответы!

В текущей ситуации у клиента первый аудит, они не хотят раскрывать сделки со связанными сторонами, готов к оговорке. Запросов в адрес акционеров не было. Мы ведем переговоры предлагая раскрытие или оговорку. 
Вопрос в возможности раскрытия без указания наименований связанных сторон, а только характера связанности.
Вопрос с оговоркой, как ее правильно сформулировать.

Вторая ситуация гипотетическая, но косвенные признаки связанности бывают иногда видны, но в ответ на запросы клиенты пишут формализованные связанные стороны. Что в такой ситуации может сделать аудитор? Какие должны быть доказательства достаточные для оговорки, чтобы потом защитить ее перед ВККР?

Мария
Escapist, спасибо за ответы!

В текущей ситуации у клиента первый аудит, они не хотят раскрывать сделки со связанными сторонами, готов к оговорке. Запросов в адрес акционеров не было. Мы ведем переговоры предлагая раскрытие или оговорку. 
Вопрос в возможности раскрытия без указания наименований связанных сторон, а только характера связанности.
Вопрос с оговоркой, как ее правильно сформулировать.

Вторая ситуация гипотетическая, но косвенные признаки связанности бывают иногда видны, но в ответ на запросы клиенты пишут формализованные связанные стороны. Что в такой ситуации может сделать аудитор? Какие должны быть доказательства достаточные для оговорки, чтобы потом защитить ее перед ВККР?

А в чем подробнее разногласий с клиентом по первой ситуации и какие варианты компромисса были рассмотрены? По поводу нераскрытия сделок со связанными сторонами, почему, например, клиента не устраивает агрегированное раскрытие по группам связанных сторон? 

По второй ситуации, раз ситуация гипотетическая, тогда мне нечего добавить к тому, что я написал выше. Нюансы начинаются, когда ситуация перестает быть гипотетической.

Escapist, доброе утро!
Если подробнее позиция клиента - мы не раскрываем бенефициара и связанные стороны - понимаем, что нарушаем, согласны на оговорку. Клиент новый, не знакомый - мы начали уточнять в чем причина. Оказалось, что было представление, что надо писать детально, имена, названия, ИНН и так далее - где-то они уже встретили такое требование. Мы объяснили, что у нас позиция другая - мы считаем верным раскрытие в разрезе характера связи, как раз агрегировано по группам.
Предложение было принято. Однако встал другой вопрос. Позиция клиента - мы не раскрываем ФИО бенефициаров и работников. При этом если по работникам дать информацию аудитору они готовы (без копирования), то по бенефициару пока к компромиссу не пришли.
Мы предполагаем, что нераскрытие бенефициара в отчетности вопрос спорный и если бы мы его знали и могли проверить групповое раскрытие связанных сторон в отчетности, то оснований для оговорки бы не было. Но не зная бенефициара сталкиваемся с двумя проблемами - как проверить раскрытие и как общаться. По общению пока рассматриваем вариант получения электронного адреса для корреспонденции. Предполагаем, что причины не раскрытия бенефициара сейчас могут быть вполне объективными, поскольку других оснований подозревать клиента в недобросовестности у нас нет.

Ок, то есть вопроса остаётся по сути два: сокрытие бенефициара от аудитора и нераскрытие его в отчетности. В первом пункте, проблематично достижение компромисса. Вариант оговорки ограничения объема на раскрытие связанных сторон теоретически можно рассмотреть. Но полагаю это по совокупности риски для аудитора. Как вы выполнили требования 115-ФЗ по идентификации клиента, еще до заключения договора? Либо в ваших ПВК при оказании обычных аудиторских и сопутствующих услуг (кроме операций с денежными средствами и пр), это не требуется? В чем мотивация клиента скрывать информацию от аудитора? Когда они в банке счета открывают или банк просто актуализирует сведения, они ему тоже отказывают в информации о бенефициаре? По поводу «объективных причин», если они действительно есть, то обычно предпринимаются действия по изменению прослеживаемого документально бенефициара. «Просто никому не скажем» - не вариант, KYC (знай своего клиента) сейчас все подряд обязаны или вправе делать.
Далее, косвенно из вашего сообщения следует, что бенефициар - это еще и ЛОКУ, раз вам нужен e-mail? 

Не очень понятна (точнее совсем не понятна) мотивация клиента скрыть бенефициаров от аудитора. Даже теоретических объективных причин для этого не могу придумать, кроме как крайняя степень недоверия аудитору. Могу понять, если в отчетности не хотят раскрывать. Но вот аудитору.. Может быть возможен компромисс - они вместе со сведениями о бенефициаре письменно запрещают вам раскрывать его данные в АЗ. Тогда у вас будет возможность 1) проверить операции 2) общаться с бенефициарами (они же ЛОКУ, как следует из вопроса) 3) появятся варианты - нужна оговорка или нет. Даже если она нужна, вы в оговорке укажете, что не указываете  данные бенефициаров в связи с тем, что на это не получено согласие клиента.
Если компромисса достичь не удастся, мне кажется от оговорки не уйти.

S_Vetka, добрый день! Нам тоже не понятна мотивация скрывать от нас, у нас такое впервые, тоже думаем, что не доверяют, работаем первый раз с ними. Спасибо за идею о письменном запрете на раскрытие, попробуем так договорится и дальше по вашим пунктам да - также рассуждаем.

Escapist, отвечая на Ваши вопросы - не требуется, причин кроме недоверия придумать не можем, а по их действиям прокомментировать не могу. Да, выше описывала что акционеры являются ЛОКУ.

Даже если она нужна, вы в оговорке укажете, что не указываете  данные бенефициаров в связи с тем, что на это не получено согласие клиента.

На форуме выкладывался образец заключения, в котором ссылались при нераскрытии бенефициара в оговорке на персональные данные. (Нет согласия субъекта персданных на раскрытие информации о нем). 


Лучше так. Иначе вы рискуете уйти в спор с контролерами, имеет ли право клиент запретить раскрывать пропущенную для обязательного раскрытия информацию в оговорке. 

Скорее нет, чем да:

23. Если имеется существенное искажение финансовой отчетности, которое связано с нераскрытием необходимой информации, аудитор должен:
(a) обсудить такое нераскрытие с лицами, отвечающими за корпоративное управление;
(b) указать в разделе "Основание для выражения мнения" характер отсутствующей информации;
(c) если это не запрещено законами или нормативными актами, включить нераскрытую информацию, при условии что это возможно и аудитор получил достаточные надлежащие аудиторские доказательства в отношении нераскрытой информации (см. пункт A23).

А как раз из-за персональных данных, пункт с) позволяет это не раскрывать. 

Мария
Escapist, отвечая на Ваши вопросы - не требуется, причин кроме недоверия придумать не можем, а по их действиям прокомментировать не могу. Да, выше описывала что акционеры являются ЛОКУ.

Непубличное АО без СД получается, раз такая ситуация? Если вы не можете обеспечить коммуникацию с надлежаще идентифицированными ЛОКУ, на мой взгляд, возникает вопрос о возможности продолжать выполнение проверки в принципе. Это вряд ли первый аудит общества в его истории. Вам клиент разрешил ознакомиться с бумагами предыдущего аудитора?

Escapist
На форуме выкладывался образец заключения, в котором ссылались при нераскрытии бенефициара в оговорке на персональные данные. (Нет согласия субъекта персданных на раскрытие информации о нем). 


Лучше так. Иначе вы рискуете уйти в спор с контролерами, имеет ли право клиент запретить раскрывать пропущенную для обязательного раскрытия информацию в оговорке. 

Согласна, я это и имела в виду. Некорректно выразилась про запрет. Просто думаю, тот факт, что не получено согласие клиента надо наверно как-то задокументировать? Есть ли у аудитора в таком случая какая-то обязанность попробовать получить такое согласие? Может быть стоит направить запрос клиенту (или наверно даже самому субъекту персданных), получить отказ или молчание в ответ. И это и будет обоснованием того, что "нет согласия субъекта персданных на раскрытие информации о нем"? Или это уже излишне? 

Иногда у меня возникает впечатление, что здесь общаются не аудиторы, а сотрудники ОБиПК, а СРО  - это УЭБиПК (ОБЭП И УБЭП по старому), надзирающее за ними. 

S_Vetka

Escapist
На форуме выкладывался образец заключения, в котором ссылались при нераскрытии бенефициара в оговорке на персональные данные. (Нет согласия субъекта персданных на раскрытие информации о нем). 


Лучше так. Иначе вы рискуете уйти в спор с контролерами, имеет ли право клиент запретить раскрывать пропущенную для обязательного раскрытия информацию в оговорке. 

Согласна, я это и имела в виду. Некорректно выразилась про запрет. Просто думаю, тот факт, что не получено согласие клиента надо наверно как-то задокументировать? Есть ли у аудитора в таком случая какая-то обязанность попробовать получить такое согласие? Может быть стоит направить запрос клиенту (или наверно даже самому субъекту персданных), получить отказ или молчание в ответ. И это и будет обоснованием того, что "нет согласия субъекта персданных на раскрытие информации о нем"? Или это уже излишне? 

Я с вами согласен, что процедурно запрет (или точнее отказ) должен быть транслирован клиентом, просто уточнил, что в АЗ важно культурно оформить основание. В моем понимании демонстрация "тщательности попыток" аудитора получить согласие должна начаться еще на этапе договора (прописывается обязанность клиента получить согласия у субъектов персданных на использование их ПДн, в том случае если эти сведения необходимы для аудита). Также если клиент все -таки сообщит информацию клиенту о бенефициаре (как мы уже выяснили, это критично))), он может (и скорее всего даже должен) непосредственно от бенефициара получить разрешение на информирование аудитора, но запрет на раскрытие этих ПДн в бухгалтерской отчетности. Это письмо клиент может передать аудитору, а тот подошьет в РД. [Неформально аудитор может помочь подготовить проект такого письма. Вероятно, это продемонстрирует конструктивность аудитора и поспособствует поиску компромисса с клиентом]. Далее, в рамках стандартной процедуры МСА, аудитор обязан проинформировать ЛОКУ о причине оговорки. В этом сообщении аудитор опишет сложившуюся ситуацию и полученное информацию о несогласии бенефициара на раскрытие ПДн. Если ЛОКУ акцептует оговорку / не отвечает в разумный срок, то на мой взгляд, описанного выше будет вполне достаточно. Непосредственная коммуникация с бенефициаром по получению его согласия на раскрытие, на мой взгляд, не входит в полномочия аудитора.
 

Мария, обсуждали похожее, вот тема:

[www.audit-it.ru]

И в этой же теме посмотрите, пожалуйста, прикрепленный Грэгом пример оговорки пго нераскрытию бенефициара

ACACO
Иногда у меня возникает впечатление, что здесь общаются не аудиторы, а сотрудники ОБиПК, а СРО  - это УЭБиПК (ОБЭП И УБЭП по старому), надзирающее за ними. 

Ну поскольку аудиторам вменили в обязанности проверять соблюдение 115-ФЗ и  сообщать куда следует "при наличии любых оснований полагать...", то ничего удивительного, что складывается такое впечатление.

Escapist, это первый аудит клиента.
Да заключение со ссылкой на запрет раскрывать персональных данные по бенефициару мы уже выдавали в своей практике.
Но обратилась я за советом в том числе потому, что мы не считаем требование о раскрытии бенефициара таким уж бесспорным.
Например РЕКОМЕНДАЦИЯ Р-146/2023-КпР «ПЕРСОНИФИКАЦИЯ ОТЧЕТНОЙ ИНФОРМАЦИИ» описывает позицию с которой мы согласны.
Но обычно клиенты шли нам на встречу и раскрывали бенефициара если его не было изначально указано (им не было это столь принципиально).
На стадии договора была известна такая позиция клиента, но мы не сочли это препятствием для его принятия. В чем препятствие провести такую проверку и сделать оговорку на не раскрытие бенефициара или связанных сторон, клиент не препятствует больше ни в чем унас доступ ко всей информации и активам.
Но просто сделать хочется правильно и не требовать от клиента того, что можно не требовать, сформировать аргументацию и доказательства, а не получить потом существенных неустранимых от СРО(((

ACACO, что поделать, есть такое неприятное ощущение от деятельности теперь