Бухгалтерский учет. Налоги. Аудит
Бухгалтерский учет. Налоги. Аудит

Форум – Аудит: теория и практика

Обсуждаем:
Все файлы из этой темы

Имя файла Размер файлов   Написал Дата  
011 МСА АЗ от РВХ (бенефициар и др).pdf 335.8 KB открыть | скачать Людмила 16.11.2020 Читать сообщение

Аудируемое лицо не располагает информацией о своих бенефициарных владельцах

Solnce  e364  
11.11.2020, 12:21
Уважаемые коллеги, хочется посоветоваться. Ситуация следующая:
аудируемое лицо не располагает информацией о своих бенефициарных владельцах, но имеет подтверждение того, что необходимые меры к их установлению были предприняты (письма, запросы и т.д.).
Соответственно, мы не можем проверить полноту раскрытия информации о взаимоотношениях и операциях со связанными сторонами (так как не знаем кто бенефициар, и соответственно не можем проверить является ли он связанной стороной, были ли с ним операции и требуется ли раскрытие в отчетности).
Собираемся делать оговорку в связи с тем, что не смогли получить достаточные надлежащие аудиторские доказательства в отношении полноты раскрытия информации о связанных сторонах.
Коллеги, у кого был аналогичный опыт, какие есть нюансы?
avatar 12.11.2020, 22:08
Полагагаю, что Ваш подход правильный.
Solnce  e364  
13.11.2020, 05:27
Григорий Николаевич, спасибо за ответ. 
avatar
Escapist  
13.11.2020, 09:47

Соответственно, мы не можем проверить полноту раскрытия информации о взаимоотношениях и операциях со связанными сторонами (так как не знаем кто бенефициар, и соответственно не можем проверить является ли он связанной стороной, были ли с ним операции и требуется ли раскрытие в отчетности).

Если не раскрыт бенефициар, а вы считаете, что это нужно было сделать, то оговорка должна быть на ограничение объема именно по раскрытию бенефициара, а не связанных сторон.
Привязка к связанным сторонам по смыслу проблематики понятна, но на практике я бы не стал так делать. Хотя бы потому что бенефициар - это по крайней мере одно лицо (с определением которого возникают как видно сложности), а привязка к связанным сторонам потребует идентификации _всех_ активов и операций с этими активами, в которых это лицо является бенефициаром. По экономическому смыслу получается попытка все бизнес-активы бенефициара объединить в "квази-холдинг" и идентифицировать сами бизнесы внутри "холдинга" и их операции с отчитывающейся организацией, с соответствующими раскрытиями. Такая постановка вопроса не следует прямо из ПБУ 11, но рискует сделать задачу раскрытия по связанным сторонам в большинстве случае нерешаемой и оговорку автоматической. Не стоит ставить себя и клиента в положение нерешаемой задачи, исходя из расширительной трактовки нормативки.
avatar 13.11.2020, 10:24
Escapist, российское законодательство о бухгалтерском учете не имеет требований о раскрытии именно бенефициарного владельца, но имеет требование о раскрытии связанных сторон. Поэтому бенефициарный владелец обязан раскрываться не всегда, а только когда он является связанной стороной, иного ПБУ 11/2008 или какой-либо иной нормативно-правовой акт РФ не установил.

Что касается требований 115-ФЗ, то там тоже написано, что бенефициар не просто "раскрывается", а "раскрывается в случаях, предусмотренных законодательством", и никак иначе:

ст.6.1
7. Информация о бенефициарных владельцах юридического лица раскрывается в его отчетности в случаях и порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации.


Поэтому подход Solnce мне представляется совершенно правильным. Ошибкой является не то, что не раскрыт бенефициар, а то, что не раскрыта связанная сторона (которой является бенефициар).
avatar
Escapist  
13.11.2020, 10:33
Григорий,
я написал про последствия такого решения и такой оговорки. Одним бенефициаром (если его трактовать как связанную сторону) проблема не ограничится. 



Поэтому бенефициарный владелец обязан раскрываться не всегда, а только когда он является связанной стороной, иного ПБУ 11/2008 или какой-либо иной нормативно-правовой акт РФ не установил.
ПБУ 11 разве оперирует терминологией из 115 ФЗ?
avatar 13.11.2020, 10:43
Escapist, именно что оперирует только понятием "связанной стороны" и требует раскрытия именно связанной стороны.
Бнеефициарный владелец может быть. а может не быть связанной стороной.
Поэтому  и раскрываться он будет только как связанная сторона, так как самостоятельных требований по раскрытию именно как бенефициарного владельца ПБУ 11/2008 и вообще какое либо законодательство РФ о бухучете не установило. Вот когда установит, тогда можно вернуться к этому вопросу.

Минфин, собственно, об этом же пишет, что бенефициарные владельцы "имеются в виду" при установлении к раскрытию перечня связанныхс торон:

Перечень связанных сторон, информация о которых раскрывается в бухгалтерской отчетности, организация должна установить самостоятельно с учетом требования приоритета содержания перед формой (п. 9 ПБУ 11/2008). При установлении организацией указанного перечня следует иметь в виду понятие бенефициарного владельца, установленное Федеральным законом от 07.08.2001 N 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма". Исходя из ст. 3 Закона N 115-ФЗ бенефициарный владелец юридического лица - это физическое лицо, которое в конечном счете прямо или косвенно (через третьих лиц) владеет (имеет преобладающее участие более 25% в капитале) данным юридическим лицом либо имеет возможность контролировать действия данного юридического лица. При раскрытии информации о бенефициарных владельцах указываются сведения, позволяющие однозначно идентифицировать последних (Приложение к Письму Минфина России от 29.01.2014 N 07-04-18/01).
avatar
Escapist  
13.11.2020, 11:01
Григорий Неверов (Грэг)
Минфин, собственно, об этом же пишет, что бенефициарные владельцы "имеются в виду" при установлении к раскрытию перечня связанныхс торон:
Я думаю вы тоже ощущаете проблему указания "имеется в виду" в ненормативных рекомендациях минфина. Во-вторых, я еще раз обращаю внимание, что как только пока даже неизвестный бенефициар будет определен связанной стороной, все контролируемые им активы также станут связанными сторонами.
avatar 15.11.2020, 19:42
Escapist, вот поэтому и согласен с позицией Solnce об указании на невозможность определить связанные стороны, подлежащие раскрытию, в основании для модификации мнения в аудиторском заключении... Не знаем бенефициарного владельца - не можем понять, кто в действительности контролирует аудируемое лицо - не можем проверить полноту раскрытия информации в пояснениях - основание для ограничения объема.

Что же касается прочих связанных сторон, то ПБУ 11/2008 не требует раскрытия ВООБЩЕ ВСЕХ связанных сторон, обязательно раскрывать только лишь вот эти:

6. Организация, составляющая бухгалтерскую отчетность, раскрывает информацию о связанных сторонах в случаях, когда:
такая организация контролируется или на нее оказывается значительное влияние юридическим и (или) физическим лицом;
такая организация контролирует или оказывает значительное влияние на юридическое лицо;
такая организация и юридическое лицо контролируются или на них оказывается значительное влияние (непосредственно или через третьи юридические лица) одним и тем же юридическим и (или) одним и тем же физическим лицом (одной и той же группой лиц).

Бенефициар, контролирующий общество - обязан быть раскрыт в отчетности в силу п.6 ПБУ 11/2008. Другой актив, контролируемый тем же бенефициаром - не обязан (так как это не указано в п.6 ПБУ 11/2008).
Solnce  e364  
16.11.2020, 07:06
Григорий, Escapist, большое спасибо за ваши мнения!
16.11.2020, 08:21
Григорий Неверов (Грэг)
Другой актив, контролируемый тем же бенефициаром - не обязан (так как это не указано в п.6 ПБУ 11/2008).
а как же
Григорий Неверов (Грэг)
такая организация и юридическое лицо контролируются или на них оказывается значительное влияние (непосредственно или через третьи юридические лица) одним и тем же юридическим и (или) одним и тем же физическим лицом (одной и той же группой лиц).
То есть мне кажется, что "сестер" тоже надо раскрывать при отсутствии операций.
avatar
Escapist  
16.11.2020, 12:22
Стаксель
Григорий Неверов (Грэг)
такая организация и юридическое лицо контролируются или на них оказывается значительное влияние (непосредственно или через третьи юридические лица) одним и тем же юридическим и (или) одним и тем же физическим лицом (одной и той же группой лиц).
То есть мне кажется, что "сестер" тоже надо раскрывать при отсутствии операций.
По поводу раскрывать в отсутствие операций - нужно рассмотреть подробнее. Но вот идентифицировать всех "сестер" для оценки наличия операций - придется. Для мелких организаций - где бенефициар он же собственник, он же директор, это наверно неважно. Для больших бизнес-групп - я бы очень аккуратно подходил к интерпретации, что конечный бенефициар по 115-ФЗ  равен связанной стороне по ПБУ 11 и IAS 24. Это версия как минимум теоретически спорная, но практически однозначно крайне проблемная.
16.11.2020, 13:32
У меня очень старый пример Прайсов, можно, наверно, поновее слова найти.
Вложения:
открыть | скачать - 011 МСА АЗ от РВХ (бенефициар и др).pdf (335.8 KB)
16.11.2020, 14:39
Escapist
Но вот идентифицировать всех "сестер" для оценки наличия операций - придется.
Сестер - это еще ничего. Но, строго говоря, надо идентифицировать членов семей ЕИО, прямых и косвенных контролирующих собственников и т.д., принадлежащие этим родственниками и возглавляемые ими организации.... 
avatar
Escapist  
17.11.2020, 22:13
Людмила
У меня очень старый пример Прайсов, можно, наверно, поновее слова найти.
Да, это смежная тема, которая по-моему на форуме тоже ранее обсуждалась. Аудитор знает бенефициарного владельца, который не раскрыт в отчетности, но не может его раскрыть в оговорке сам из-за ограничений на оборот перс.данных. Решение, не лишенное  определенного изящества. Ограничение объема на связанные стороны с кейсом с бенефициаром в данном случае судя по тексту заключения не связано.
avatar 18.11.2020, 01:21
Escapist, при этом, заметьте, указано не просто про нераскрытие "бенефициара" как такового, а указано, что это "бенефициар, контролирующий общество", то есть, связанная сторона (и он в качестве связанной стороны должен раскрываться согласно   п.6 ПБУ 11/2008).
18.11.2020, 09:59
Представляется, что задавшему вопрос надо решить его с АЗ, а не в теории погрязнуть.
avatar
Escapist  
18.11.2020, 10:08
Григорий Неверов (Грэг)
Escapist, при этом, заметьте, указано не просто про нераскрытие "бенефициара" как такового, а указано, что это "бенефициар, контролирующий общество", то есть, связанная сторона (и он в качестве связанной стороны должен раскрываться согласно   п.6 ПБУ 11/2008).
Про контролирует общество есть и в 115-ФЗ, так что не доказательство. И аудитор должен был написать про нераскрытие операций со связанными сторонами, чего нет. Вместо этого идет оговорка на ограничение объема. Но действительно уже стоит остановится в теоретических построениях смайлик
Владимир  2aad  
18.11.2020, 10:22
Если общество направило запрос собственнику, а он не ответил кто , то свою обязанность Общество исполнила (фз- 115 установить или предпринять меры по установлению бенефициара ст.6.1 ) меры предприняты результата нет, 
Данный факт описываем в пояснительной записки и тем самым раскрываем инфу о бенефициаре, следовательно если данный факт раскрыт в пояснениях, и аудитор видел и проанализировал данный запросы то оговорку делать смысл ???, в чем общество виновато ?? оно исполнило требования фз и раскрыла данный факт ! я считаю в данной ситуации при таком раскрытии  сделать ссылку в аз на важные обс-ва  к данной ситуации и оформить раб доки !
SNU  
18.11.2020, 10:50
Владимир, мое мнение - не суть важно, кто как наработался по установлению бенефициара. Важно, что конечный бенефициар так и остался не известен. Мы по этому основанию делаем оговорку в АЗ. Самое смешное, что это зачастую серьезные компании, которые кредитуются в банках и банкам (как отцу родному, со всеми персональными данными) раскрывают бенефициаров. Видимо, для широкой публики раскрыть бенефициара им по какой - то причине не хочется. И банки нормально реагируют на АЗ с с такой оговоркой.  
avatar
Escapist  
18.11.2020, 12:10
Владимир
Если общество направило запрос собственнику, а он не ответил кто , то свою обязанность Общество исполнила (фз- 115 установить или предпринять меры по установлению бенефициара ст.6.1 ) меры предприняты результата нет, 
Данный факт описываем в пояснительной записки и тем самым раскрываем инфу о бенефициаре, следовательно если данный факт раскрыт в пояснениях, и аудитор видел и проанализировал данный запросы то оговорку делать смысл ???, в чем общество виновато ?? оно исполнило требования фз и раскрыла данный факт ! я считаю в данной ситуации при таком раскрытии  сделать ссылку в аз на важные обс-ва  к данной ситуации и оформить раб доки !
см. выше


Если не раскрыт бенефициар, а вы считаете, что это нужно было сделать,.
Стало быть вы считаете, что при принятии разумных, но безуспешных мер по установлению, бенефициар не подлежит раскрытию в соответствии с 115-ФЗ, Непонятно, зачем тогда важные обстоятельства в АЗ. Важные обстоятельства не являются "более мягкой" заменой оговорки.
vasilyd8  
18.11.2020, 12:27
Людмила
У меня очень старый пример Прайсов, можно, наверно, поновее слова найти.
По поводу этого примера - на последнем повышении квалификации лектор (он же член комитета ВКК ААС) высказал следующую позицию: "если аудитор установил бенефициара, который должен был быть раскрыт в БФО, но не раскрыт, то в АЗ должна быть оговорка с указанием этого бенефициара, т. к. это не нарушает закон о персональных данных".
Есть другие мнения по данному вопросу?
18.11.2020, 13:52
vasilyd8
если аудитор установил бенефициара, который должен был быть раскрыт в БФО, но не раскрыт,
Не повезло аудитору жаль
Юрий  5add  
18.11.2020, 17:27
Solnce
аудируемое лицо не располагает информацией о своих бенефициарных владельцах,
Что мешает в таком случае воспользоваться ст. 7 закона 115 ФЗ:
"В случае, если в результате принятия предусмотренных настоящим Федеральным законом мер по идентификации бенефициарных владельцев бенефициарный владелец не выявлен, бенефициарным владельцем может быть признан единоличный исполнительный орган клиента"
Владимир  2aad  
18.11.2020, 22:02
Escapist,почему не подлежит?  мы как раз раскрыли информацию о нем.. в той форме что владеет организация ..не больше не меньше . .а привлечь внимание это не замена модификации ..при такой форме какое основании оговорки ? Что не не раскрыли ? Так организация раскрыла ! 
Только зарегистрированные пользователи могут писать в этот форум.