Аудируемое лицо не располагает информацией о своих бенефициарных владельцах

Уважаемые коллеги, хочется посоветоваться. Ситуация следующая:
аудируемое лицо не располагает информацией о своих бенефициарных владельцах, но имеет подтверждение того, что необходимые меры к их установлению были предприняты (письма, запросы и т.д.).
Соответственно, мы не можем проверить полноту раскрытия информации о взаимоотношениях и операциях со связанными сторонами (так как не знаем кто бенефициар, и соответственно не можем проверить является ли он связанной стороной, были ли с ним операции и требуется ли раскрытие в отчетности).
Собираемся делать оговорку в связи с тем, что не смогли получить достаточные надлежащие аудиторские доказательства в отношении полноты раскрытия информации о связанных сторонах.
Коллеги, у кого был аналогичный опыт, какие есть нюансы?

Полагагаю, что Ваш подход правильный.

Григорий Николаевич, спасибо за ответ. 

Соответственно, мы не можем проверить полноту раскрытия информации о взаимоотношениях и операциях со связанными сторонами (так как не знаем кто бенефициар, и соответственно не можем проверить является ли он связанной стороной, были ли с ним операции и требуется ли раскрытие в отчетности).

Если не раскрыт бенефициар, а вы считаете, что это нужно было сделать, то оговорка должна быть на ограничение объема именно по раскрытию бенефициара, а не связанных сторон.
Привязка к связанным сторонам по смыслу проблематики понятна, но на практике я бы не стал так делать. Хотя бы потому что бенефициар - это по крайней мере одно лицо (с определением которого возникают как видно сложности), а привязка к связанным сторонам потребует идентификации _всех_ активов и операций с этими активами, в которых это лицо является бенефициаром. По экономическому смыслу получается попытка все бизнес-активы бенефициара объединить в "квази-холдинг" и идентифицировать сами бизнесы внутри "холдинга" и их операции с отчитывающейся организацией, с соответствующими раскрытиями. Такая постановка вопроса не следует прямо из ПБУ 11, но рискует сделать задачу раскрытия по связанным сторонам в большинстве случае нерешаемой и оговорку автоматической. Не стоит ставить себя и клиента в положение нерешаемой задачи, исходя из расширительной трактовки нормативки.

Escapist, российское законодательство о бухгалтерском учете не имеет требований о раскрытии именно бенефициарного владельца, но имеет требование о раскрытии связанных сторон. Поэтому бенефициарный владелец обязан раскрываться не всегда, а только когда он является связанной стороной, иного ПБУ 11/2008 или какой-либо иной нормативно-правовой акт РФ не установил.

Что касается требований 115-ФЗ, то там тоже написано, что бенефициар не просто "раскрывается", а "раскрывается в случаях, предусмотренных законодательством", и никак иначе:

ст.6.1
7. Информация о бенефициарных владельцах юридического лица раскрывается в его отчетности в случаях и порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации.


Поэтому подход Solnce мне представляется совершенно правильным. Ошибкой является не то, что не раскрыт бенефициар, а то, что не раскрыта связанная сторона (которой является бенефициар).

Григорий,
я написал про последствия такого решения и такой оговорки. Одним бенефициаром (если его трактовать как связанную сторону) проблема не ограничится. 

Поэтому бенефициарный владелец обязан раскрываться не всегда, а только когда он является связанной стороной, иного ПБУ 11/2008 или какой-либо иной нормативно-правовой акт РФ не установил.

ПБУ 11 разве оперирует терминологией из 115 ФЗ?

Escapist, именно что оперирует только понятием "связанной стороны" и требует раскрытия именно связанной стороны.
Бнеефициарный владелец может быть. а может не быть связанной стороной.
Поэтому  и раскрываться он будет только как связанная сторона, так как самостоятельных требований по раскрытию именно как бенефициарного владельца ПБУ 11/2008 и вообще какое либо законодательство РФ о бухучете не установило. Вот когда установит, тогда можно вернуться к этому вопросу.

Минфин, собственно, об этом же пишет, что бенефициарные владельцы "имеются в виду" при установлении к раскрытию перечня связанныхс торон:

Перечень связанных сторон, информация о которых раскрывается в бухгалтерской отчетности, организация должна установить самостоятельно с учетом требования приоритета содержания перед формой (п. 9 ПБУ 11/2008). При установлении организацией указанного перечня следует иметь в виду понятие бенефициарного владельца, установленное Федеральным законом от 07.08.2001 N 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма". Исходя из ст. 3 Закона N 115-ФЗ бенефициарный владелец юридического лица - это физическое лицо, которое в конечном счете прямо или косвенно (через третьих лиц) владеет (имеет преобладающее участие более 25% в капитале) данным юридическим лицом либо имеет возможность контролировать действия данного юридического лица. При раскрытии информации о бенефициарных владельцах указываются сведения, позволяющие однозначно идентифицировать последних (Приложение к Письму Минфина России от 29.01.2014 N 07-04-18/01).

Григорий Неверов (Грэг)
Минфин, собственно, об этом же пишет, что бенефициарные владельцы "имеются в виду" при установлении к раскрытию перечня связанныхс торон:

Я думаю вы тоже ощущаете проблему указания "имеется в виду" в ненормативных рекомендациях минфина. Во-вторых, я еще раз обращаю внимание, что как только пока даже неизвестный бенефициар будет определен связанной стороной, все контролируемые им активы также станут связанными сторонами.

Escapist, вот поэтому и согласен с позицией Solnce об указании на невозможность определить связанные стороны, подлежащие раскрытию, в основании для модификации мнения в аудиторском заключении... Не знаем бенефициарного владельца - не можем понять, кто в действительности контролирует аудируемое лицо - не можем проверить полноту раскрытия информации в пояснениях - основание для ограничения объема.

Что же касается прочих связанных сторон, то ПБУ 11/2008 не требует раскрытия ВООБЩЕ ВСЕХ связанных сторон, обязательно раскрывать только лишь вот эти:

6. Организация, составляющая бухгалтерскую отчетность, раскрывает информацию о связанных сторонах в случаях, когда:
такая организация контролируется или на нее оказывается значительное влияние юридическим и (или) физическим лицом;
такая организация контролирует или оказывает значительное влияние на юридическое лицо;
такая организация и юридическое лицо контролируются или на них оказывается значительное влияние (непосредственно или через третьи юридические лица) одним и тем же юридическим и (или) одним и тем же физическим лицом (одной и той же группой лиц).

Бенефициар, контролирующий общество - обязан быть раскрыт в отчетности в силу п.6 ПБУ 11/2008. Другой актив, контролируемый тем же бенефициаром - не обязан (так как это не указано в п.6 ПБУ 11/2008).

Григорий, Escapist, большое спасибо за ваши мнения!

Григорий Неверов (Грэг)
Другой актив, контролируемый тем же бенефициаром - не обязан (так как это не указано в п.6 ПБУ 11/2008).

а как же

Григорий Неверов (Грэг)
такая организация и юридическое лицо контролируются или на них оказывается значительное влияние (непосредственно или через третьи юридические лица) одним и тем же юридическим и (или) одним и тем же физическим лицом (одной и той же группой лиц).

То есть мне кажется, что "сестер" тоже надо раскрывать при отсутствии операций.

Стаксель
Григорий Неверов (Грэг)
такая организация и юридическое лицо контролируются или на них оказывается значительное влияние (непосредственно или через третьи юридические лица) одним и тем же юридическим и (или) одним и тем же физическим лицом (одной и той же группой лиц).
То есть мне кажется, что "сестер" тоже надо раскрывать при отсутствии операций.

По поводу раскрывать в отсутствие операций - нужно рассмотреть подробнее. Но вот идентифицировать всех "сестер" для оценки наличия операций - придется. Для мелких организаций - где бенефициар он же собственник, он же директор, это наверно неважно. Для больших бизнес-групп - я бы очень аккуратно подходил к интерпретации, что конечный бенефициар по 115-ФЗ  равен связанной стороне по ПБУ 11 и IAS 24. Это версия как минимум теоретически спорная, но практически однозначно крайне проблемная.

У меня очень старый пример Прайсов, можно, наверно, поновее слова найти.

Escapist
Но вот идентифицировать всех "сестер" для оценки наличия операций - придется.

Сестер - это еще ничего. Но, строго говоря, надо идентифицировать членов семей ЕИО, прямых и косвенных контролирующих собственников и т.д., принадлежащие этим родственниками и возглавляемые ими организации.... 

Людмила
У меня очень старый пример Прайсов, можно, наверно, поновее слова найти.

Да, это смежная тема, которая по-моему на форуме тоже ранее обсуждалась. Аудитор знает бенефициарного владельца, который не раскрыт в отчетности, но не может его раскрыть в оговорке сам из-за ограничений на оборот перс.данных. Решение, не лишенное  определенного изящества. Ограничение объема на связанные стороны с кейсом с бенефициаром в данном случае судя по тексту заключения не связано.

Escapist, при этом, заметьте, указано не просто про нераскрытие "бенефициара" как такового, а указано, что это "бенефициар, контролирующий общество", то есть, связанная сторона (и он в качестве связанной стороны должен раскрываться согласно   п.6 ПБУ 11/2008).

Представляется, что задавшему вопрос надо решить его с АЗ, а не в теории погрязнуть.

Григорий Неверов (Грэг)
Escapist, при этом, заметьте, указано не просто про нераскрытие "бенефициара" как такового, а указано, что это "бенефициар, контролирующий общество", то есть, связанная сторона (и он в качестве связанной стороны должен раскрываться согласно   п.6 ПБУ 11/2008).

Про контролирует общество есть и в 115-ФЗ, так что не доказательство. И аудитор должен был написать про нераскрытие операций со связанными сторонами, чего нет. Вместо этого идет оговорка на ограничение объема. Но действительно уже стоит остановится в теоретических построениях

Если общество направило запрос собственнику, а он не ответил кто , то свою обязанность Общество исполнила (фз- 115 установить или предпринять меры по установлению бенефициара ст.6.1 ) меры предприняты результата нет, 
Данный факт описываем в пояснительной записки и тем самым раскрываем инфу о бенефициаре, следовательно если данный факт раскрыт в пояснениях, и аудитор видел и проанализировал данный запросы то оговорку делать смысл ???, в чем общество виновато ?? оно исполнило требования фз и раскрыла данный факт ! я считаю в данной ситуации при таком раскрытии  сделать ссылку в аз на важные обс-ва  к данной ситуации и оформить раб доки !

Владимир, мое мнение - не суть важно, кто как наработался по установлению бенефициара. Важно, что конечный бенефициар так и остался не известен. Мы по этому основанию делаем оговорку в АЗ. Самое смешное, что это зачастую серьезные компании, которые кредитуются в банках и банкам (как отцу родному, со всеми персональными данными) раскрывают бенефициаров. Видимо, для широкой публики раскрыть бенефициара им по какой - то причине не хочется. И банки нормально реагируют на АЗ с с такой оговоркой.  

Владимир
Если общество направило запрос собственнику, а он не ответил кто , то свою обязанность Общество исполнила (фз- 115 установить или предпринять меры по установлению бенефициара ст.6.1 ) меры предприняты результата нет, 
Данный факт описываем в пояснительной записки и тем самым раскрываем инфу о бенефициаре, следовательно если данный факт раскрыт в пояснениях, и аудитор видел и проанализировал данный запросы то оговорку делать смысл ???, в чем общество виновато ?? оно исполнило требования фз и раскрыла данный факт ! я считаю в данной ситуации при таком раскрытии  сделать ссылку в аз на важные обс-ва  к данной ситуации и оформить раб доки !

см. выше

Если не раскрыт бенефициар, а вы считаете, что это нужно было сделать,.

Стало быть вы считаете, что при принятии разумных, но безуспешных мер по установлению, бенефициар не подлежит раскрытию в соответствии с 115-ФЗ, Непонятно, зачем тогда важные обстоятельства в АЗ. Важные обстоятельства не являются "более мягкой" заменой оговорки.

Людмила
У меня очень старый пример Прайсов, можно, наверно, поновее слова найти.

По поводу этого примера - на последнем повышении квалификации лектор (он же член комитета ВКК ААС) высказал следующую позицию: "если аудитор установил бенефициара, который должен был быть раскрыт в БФО, но не раскрыт, то в АЗ должна быть оговорка с указанием этого бенефициара, т. к. это не нарушает закон о персональных данных".
Есть другие мнения по данному вопросу?

vasilyd8
если аудитор установил бенефициара, который должен был быть раскрыт в БФО, но не раскрыт,

Не повезло аудитору 

Solnce
аудируемое лицо не располагает информацией о своих бенефициарных владельцах,

Что мешает в таком случае воспользоваться ст. 7 закона 115 ФЗ:
"В случае, если в результате принятия предусмотренных настоящим Федеральным законом мер по идентификации бенефициарных владельцев бенефициарный владелец не выявлен, бенефициарным владельцем может быть признан единоличный исполнительный орган клиента"

Escapist,почему не подлежит?  мы как раз раскрыли информацию о нем.. в той форме что владеет организация ..не больше не меньше . .а привлечь внимание это не замена модификации ..при такой форме какое основании оговорки ? Что не не раскрыли ? Так организация раскрыла !