Бухгалтерский учет. Налоги. Аудит

Форум – Аудит: теория и практика

Обсуждаем:

Re: Опыт прохождения ВККР СРО 2020

avatar 01.08.2020, 12:30
Что же касается публичных разъяснений именно СРО ААС по именно этому вопросу о раскрытии бенефициаров, то имеется разъяснение   Комитета по стандартизации и методологии аудиторской деятельности СРО ААС от 14.12.2017 "Разъяснение позиции по вопросам, касающимся применения стандартов аудиторской деятельности по теме:
О разъяснении порядка применения международных стандартов аудита при подготовке аудиторского заключения в части выводов аудитора о проверке раскрытия аудируемым лицом в бухгалтерской (финансовой) отчетности информации о бенефициарных владельцах", опубликовано на сайте СРО ААС, на всякий случай прилагаю.

Там написано, в частности, следующее:

В соответствии с п. 7 ст. 6.1 Федерального закона № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма», информация о бенефициарных владельцах юридического лица раскрывается в его отчетности в случаях и порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации. Такой порядок для коммерческих организаций, кроме кредитных организаций, установлен ПБУ 11/2008.

и, вместе с тем:

При оценке влияния на отчетность отсутствия информации о бенефициарных владельцах следует помнить, что это допустимо в случае, если нет физического лица, которое прямо или косвенно владеет более 25% в капитале либо имеет возможность контролировать действия данной организации.

Лично у меня возникает вопрос, как совместить первое со вторым в случае, когда имеется косвенное (не прямое) владение физическим лицом более 25% в уставном капитале, но данное лицо при этом не имеет возможность контролировать действия общества (это косвенное владение менее 50% и нет иного механизма контроля). В таком случае бенефициарный владелец в смысле 115-ФЗ есть, но связанной стороны в смысле ПБУ 11/2008 нет, и первое утверждение разъяснения (про то, что порядок раскрытия установлен ПБУ 11/2008) противоречит второму утверждению про то, когда отсутствие информации про бенефициарного владельца допустимо.

Я полагаю, что такой случай требует отдельного разъяснения позиции СРО ААС, так как в уже имеющемся разъяснении для конкретно данного случая имеется внутреннее противоречие. Возможно, про такой случай просто никто не задумывался.

При этом указанное разъяснение Комитета по стандартизации и методологии аудиторской деятельности СРО ААС имеет стандартное уведомление "Позиция СРО ААС не может рассматриваться, как официальное толкование требований нормативных правовых актов, заменяющее собственное профессиональное суждение аудитора", так что каждый из аудиторов решит этот вопрос сам исходя из своего профессионального мнения.
Вложения:
открыть | скачать - 171214_Проверка раскрытия бенефициаров.doc (329.5 KB)
01.08.2020, 16:56
Григорий Неверов (Грэг)
Что же касается публичных разъяснений именно СРО ААС по именно этому вопросу о раскрытии бенефициаров, то имеется разъяснение   Комитета по стандартизации и методологии аудиторской деятельности СРО ААС от 14.12.2017 "Разъяснение позиции по вопросам, касающимся применения стандартов аудиторской деятельности по теме:
О разъяснении порядка применения международных стандартов аудита при подготовке аудиторского заключения в части выводов аудитора о проверке раскрытия аудируемым лицом в бухгалтерской (финансовой) отчетности информации о бенефициарных владельцах"
Документ ужасен в своей порочности.

Григорий Неверов (Грэг)
информация о бенефициарных владельцах юридического лица раскрывается в его отчетности в случаях и порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации. Такой порядок для коммерческих организаций, кроме кредитных организаций, установлен ПБУ 11/2008. 
Вот нет в ПБУ 11/2008 даже такого слова "бенефициарный владелец". Вообще нет. Совсем.



Григорий Неверов (Грэг)
При оценке влияния на отчетность отсутствия информации о бенефициарных владельцах следует помнить, что это допустимо в случае, если нет физического лица, которое прямо или косвенно владеет более 25% в капитале либо имеет возможность контролировать действия данной организации.
По существе оно правильно, но неприемлемо по форме. В приведенной ситуации бенефициарных владельцев просто не существует, а потому и раскрывать нечего. "Допустимо..."

Григорий Неверов (Грэг)
Я полагаю, что такой случай требует отдельного разъяснения позиции СРО ААС, так как в уже имеющемся разъяснении для конкретно данного случая имеется внутреннее противоречие. Возможно, про такой случай просто никто не задумывалс
Нет здесь противоречия. Авторы разъянения как раз последовательно, в рамках своей порочной логики исходят, из того, что  ПБУ 11/2008  предписывает раскрывать бенефициаров.
Исправлений: 1; последнее - в 01.08.2020, 17:12.
avatar 01.08.2020, 22:23
Стаксель
  ПБУ 11/2008  предписывает раскрывать бенефициаров.
Это неправильный подход, если автор действительно это имел в виду.

Кстати, любопытно, что разъяснения комитета по стандартизации и методологии СРО РСА имели другое содержание по этому вопросу:

     Методические разъяснения о действиях аудитора по обеспечению раскрытия информации в бухгалтерской (финансовой) отчетности о бенефициарных владельцах аудируемого лица от 05.04.22018

1.7. Понятие бенефициарного владельца, приведенное в статье 3Законе N 115-ФЗ, определяет две группы лиц. Бенефициарный владелец - это физическое лицо, которое в конечном счете прямо или косвенно (через третьих лиц):
• либо имеет возможность контролировать действия данного юридического лица;
• либо владеет (имеет преобладающее участие) более 25% в капитале.
1.8. В том случае, когда бенефициарный владелец имеет возможность контроля аудируемого лица, он является связанной стороной и по РСБУ (п. 6 ПБУ 11/2008) и по МСФО (п. 9 (а) МСФО (IAS) 24.
1.9. Как правило, в случае владения 50 и более % капитала владелец обладает возможностью контроля, то есть относится к первой части определения бенефициарных владельцев.
1.10. В случае владения более чем 25%, но менее чем 50 % капитала следует решить, оказывает ли такой собственник значительное влияние на аудируемое лицо.
1.11. Лица, оказывающие значительное влияние, признаются связанными сторонами и по РСБУ (п. 6 ПБУ 11/2008) и по МСФО (п. 9 (а) МСФО (IAS) 24.
1.12. Собственник, имеющий более чем 25%, но менее чем 50% в капитале, и имеющий значительное влияние, соответственно является так бенефициарным владельцем, так и связанной стороной.
1.13. Если собственник имеет более чем 25%, но менее чем 50% в капитале, но не может оказывать значительного влияния, он, являясь бенефициарным владельцем, не признается связанной стороной.
1.14. Исключения, допускающие возможность не раскрывать информацию о бенефициарных владельцах тех или иных субъектов, предусмотренные Законом 115-ФЗ или вследствие принятия иных нормативных актов не отменяют обязанность аудируемого лица в части раскрытия информации о связанных сторонах, установленную соответствующими стандартами.

...
    2.7. Информация о бенефициарном владельце, имеющем более чем 25%, но менее чем 50% в капитале, но не имеющем значительного влияния, и сделках с ним может не раскрываться по РСБУ.


Полный текст прилагаю для сведения (хотя, конечно, РСА не является СРО и сейчас это имеет только историческое значение, а не практическое. Вместе с тем, закон 115-ФЗ стандарты никак не поменялись в отношении обсуждаемого вопроса.

Любопытно, что некоторые лица, которые в 2018г. были с составе комитета РСА, принявшего именно такие разъяснения, в настоящее время входят в соответствующий комитет СРО ААС.
Исправлений: 4; последнее - в 01.08.2020, 22:38.
Вложения:
открыть | скачать - 180405_Metod_ben_vlad.docx (31.8 KB)
03.08.2020, 08:15
Григорий Неверов (Грэг)
Кстати, любопытно, что разъяснения комитета по стандартизации и методологии СРО РСА имели другое содержание по этому вопросу:
За что этому Комитету и всем причастным большое спасибо. 

Пользуясь случаем, чтобы не открывать отдельную тему. Вот если организация обосновано предполагает, что раскрытие наименования связанных сторон,  в том числе подлежащих раскрытию при отсутствии сделок (контролирующи, контролируемые, сестры) нанесет вред, можно ли не раскрывать наименования? Ну, например, если организация под иностранными санкциями. Пока основания для этого не нашел.
x0691  
03.08.2020, 11:33
Насколько знаю, в РСБУ именно требований раскрывать наименования связанных сторон в бухгалтерской (финансовой) отчетности нет.

По крайне мере, многие крупные компании раскрывают информацию по группам связанных сторон, исходя из п.11 ПБУ 11/2008, не указывая наименований.
avatar
Торт  
03.08.2020, 12:21
x0691
По крайне мере, многие крупные компании раскрывают информацию по группам связанных сторон, исходя из п.11 ПБУ 11/2008, не указывая наименований.

Блин, каждый раз новые открытия при прочтении нормативки. Благодаря Вам перечитал п. 9 ПБУ 11/2008 - там идет речь о перечне связанных сторон и т.п., но ни слова, что сам перечень надо раскрывать в отчетности. Прикольно... то есть?!офигел
03.08.2020, 12:26
x0691
Насколько знаю, в РСБУ именно требований раскрывать наименования связанных сторон в бухгалтерской (финансовой) отчетности нет.
Соглашусь, что в ПБУ 11/2008 нет прямого указания на то, что надо указывать наименование связанной стороны. Но не указывать его представляется как-то странным.

Упомянутый пункт 11 не совсем о том. Он позволяется раскрыть данные об операциях на по каждой связанной стороне, а по группам. 

И есть еще пункт 13, который требует описать отношения с рядом лицом (сонтролируюшими, контролируемыми, сестрами) и при отсутствии операций. Если не указывать наименование, то получится примерно так:
"Контролирующее лицо - АО1. Контролируемые лица - АО2, АО3,АО4".  
И какое это раскрытие?
Исправлений: 1; последнее - в 03.08.2020, 12:34.
x0691  
03.08.2020, 14:14
"...характер отношений между ними подлежит описанию в бухгалтерской отчетности независимо от..."

Вот крупняк и пишет в отчетности примерно так (без наименований):

Дочерние общества
Дочерние общества - это организации контролируемые нами (доля не менее 50%).
Операции с дочерними обществами
- выручка
- расходы и т.д.
Активы и обязательства, участвующие в операциях с дочерними обществами:
- деньги
- дебиторка
- фин.вложения и т.д.

Описали характер отношений? Похоже да.
03.08.2020, 18:45
x0691
Вот крупняк и пишет в отчетности примерно так (без наименований
А это обычный крупняк или те, кто под санкциями?
avatar 04.08.2020, 14:17
С бенефициаром, контролирующим общество, сложнее. Все же предполагается, что он раскрывается как минимум по ФИО. А если не раскрывается, то оговорка. Одна весьма крупная фирма написала так (здесь на форуме это уже рассматривалось, см. прилагаемый файл).
Вложения:
открыть | скачать - пример.jpg (124 KB)
04.08.2020, 14:46
Григорий Неверов (Грэг)
Одна весьма крупная фирма написала так
То есть подход АФ такой: мы, аудиторы, не можем раскрыть контролирующее физ. лицо, ибо есть закон о персональных данных. А составитель отчетности должен его ракрыть, ему закон о персональных данных не мешает. Не вижу логики. Или не знаю матчасть.
Исправлений: 1; последнее - в 04.08.2020, 15:03.
x0691  
04.08.2020, 15:46
Сначала императив: один из самых мутных вопросов в аудите - это бенефициары. В ПБУ, МСФО, МСА битым словом они не прописаны.

Далее рекомендации, позиции и т.п. и каждый крутится как может. Поэтому здесь больше опирался на свою практику и больше добавить что-то сложно.

P.S. Формулировка оговорки в примере вызывает вопросы как указано Стакселем.

,
zkaima  
04.08.2020, 16:33
Мы советовали клиентам запрашивать письменное согласие бенефициара.
04.08.2020, 20:00
zkaima
Мы советовали клиентам запрашивать письменное согласие бенефициара
А если согласние не получено, то можно ФИО не раскрывать?
avatar 04.08.2020, 20:30
Стаксель
А составитель отчетности должен его ракрыть, ему закон о персональных данных не мешает.
Именно так.
Читаем закон "О персональных данных".

статья 6.
1. Обработка персональных данных должна осуществляться с соблюдением принципов и правил, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Обработка персональных данных допускается в следующих случаях:
1) обработка персональных данных осуществляется с согласия субъекта персональных данных на обработку его персональных данных;...
11) осуществляется обработка персональных данных, подлежащих опубликованию или обязательному раскрытию в соответствии с федеральным законом.

Поскольку раскрытие информации происходит в соответствии с ПБУ 11/2008 (а по бенефициарному владельцу - еще и согласно 115-ФЗ), то на обработку информации не требуется никакого письменного согласия субъекта персональных данных.

Вместе с тем, МСА 705 прямо ссылается на наличие запрета в законе как на обстоятельство, запрещающее аудитору раскрывать в АЗ саму нераскрытую информацию, в том числе - о бенефициаре/связанной стороне:

23. Если имеется существенное искажение финансовой отчетности, которое связано с нераскрытием необходимой информации, аудитор должен:
(a) обсудить такое нераскрытие с лицами, отвечающими за корпоративное управление;
(b) указать в разделе "Основание для выражения мнения" характер отсутствующей информации;
(c) если это не запрещено законами или нормативными актами, включить нераскрытую информацию, при условии что это возможно и аудитор получил достаточные надлежащие аудиторские доказательства в отношении нераскрытой информации (см. пункт A23).



Вот если бы было написано просто "включить нераскрытую информацию", то с обязанностями аудитора было бы как с обязанностями аудируемого лица по раскрытию информации. Но для аудитора прописали в МСА "если не запрещено", а оно запрещено без письменного согласия, поскольку под остальные десять исключений, прописанных в части 1 ст.6 закона о персданных, аудит не попадает.
avatar 04.08.2020, 20:32
Стаксель
zkaima
Мы советовали клиентам запрашивать письменное согласие бенефициара
А если согласние не получено, то можно ФИО не раскрывать?
НУЖНО в таком случае ФИО не раскрывать в АЗ.
Однако, при этом в АЗ нужно указывать на ограничение объема (то есть, на характер нераскрытой информации - п. 23 "b" МСА 705).

ХАРАКТЕР информации и САМА информация - это разные вещи и разные требования к их раскрытию/нераскрытию.
04.08.2020, 21:16
zkaima  
05.08.2020, 07:43
Стаксель, обычно соглашаются.
17.08.2020, 11:04
Понял одно - в 2022 году (когда по мою душу придёт ВККР) аттестат аудитора можно смыть в сортир как ненужную бумажку. Потому что расплющат при любом случае - было бы желание. А теперь, по-любому, выполнить ВСЕ требования проверяющих до запятой нереально в принципе... Сколько мне будет через два года? 51? Прекрасно. Останется попытаться не помереть с голоду за последующие 14 лет до пенсии.
Виталий  0dc8  
07.09.2020, 21:19
Ирина, чем проверка закончилась, удалось ли что-то отстоять?
Ирина  ce36  
08.09.2020, 16:24
Виталий, пока ждем (у всех отпуска только закончились, включая СРО) то есть?!
Vovan®  
08.09.2020, 19:36
Mark Kirillov
нял одно - в 2022 году (когда по мою душу придёт ВККР) аттестат аудитора можно смыть в сортир как ненужную бумажку. Потому что расплющат при любом случае - было бы желание. А теперь, по-любому, выполнить ВСЕ требования проверяющих до запятой нереально в принципе.

плющат люди, по определенным больным местам, Они тоже все не могут знать..

Еще лет восемь назад всех не сильно возмущала пояснительная записка на пол странички. А теперь аудитор видя отчетность без указания бенефициара начинает дрожать и паниковать...

А требовать пояснения текстовые на 40 листов для маленького ооо  с одним участником - просто высший пилотаж. 
avatar 08.09.2020, 22:49
Vovan®, ну и давайте освободим это маленькое ООО с одним участником от утомительного и не нужного бремени проведения аудита. И не нужна тогда будет пояснительная записка на 40 листов, так как половину ПБУ  можно будет не применять при отсутствии требования обязательного аудита.
10.09.2020, 11:55
Григорий Неверов (Грэг)
Vovan®, ну и давайте освободим это маленькое ООО с одним участником от утомительного и не нужного бремени проведения аудита. И не нужна тогда будет пояснительная записка на 40 листов, так как половину ПБУ  можно будет не применять при отсутствии требования обязательного аудита.

Вот лично я буду только "ЗА". Обеими руками. Потому что аудит вот таких компаний - это не аудит вовсе, а его профанация. 100%-й собственник, не отделённый никем от управления своей компанией, вместо конкретных рекомендаций по ведению учёта и организации ВК получает мешок неизвестно чего и заключение с кучей оговорок из-за того, что в пояснительной записке не написано то, что собственник и без аудитора прекрасно знает.
Вот только сильно сомневаюсь, что это сделают. Впрочем, благодаря этому можно ещё немного поработать...
avatar 11.09.2020, 12:08
Mark, ну, вроде как законопроект о повышении критериев обязательного аудита предполагается рассматривать на осенней сессии Госдумы. Вполне возможно, что он быстро пройдёт.

Я имею в виду не то, что застряло на два с половиной года, а новенький 975888-7 № «О внесении изменений в Федеральный закон "Об аудиторской деятельности" (в части освобождения от обязательного аудита субъектов малого предпринимательства, уточнения положений, регулирующих вопросы деятельности саморегулируемых организаций аудиторов, а также вопросы профессиональной этики аудиторов и правил независимости аудиторов и аудиторских организаций).

[auditor-sro.org]
Только зарегистрированные пользователи могут писать в этот форум.