Бухгалтерский учет. Налоги. Аудит

Форум – Аудит: теория и практика

Обсуждаем:

Про преобразование АО в ООО.

avatar 26.05.2020, 21:42
 Как так получается.
По  Приказу Минфина РФ от 20.05.2003 N 44н   на момент преобразования делается окончательная отчетность АО и вступительная отчетность ООО (пункты 40-45), потом соответсвенно ОООО ведет учет и сдает отчётность как вновь организованная.
По  Письму Минфина № 07-04-09/78875 от 28.12.2016 Рекомендации за 2016 год Отчетный год для преобразованной организации 
Согласно пункту 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.
В связи с этим в случае преобразования юридического лица необходимость формирования таким лицом заключительной и вступительной бухгалтерской отчетности на дату преобразования отсутствует. Отчетный период для целей составления бухгалтерской отчетности этого лица не прерывается. Иначе, при составлении бухгалтерской отчетности юридическим лицом, преобразованным в течение отчетного года, отчетным годом является период с начала года, в котором было осуществлено преобразование, по 31 декабря этого года.
 
Что то мозг отказывается подчиняться, куда крестьянину податься?
Понятно, что приказ 44 никто не отменял. Но как так то…
27.05.2020, 09:39
Новому ООО присваивается новый ИНН  и новый ОГРН.  При преобразовании права и обязанности ЗАО изменятся лишь в отношении учредителей (участников) (п. 5 ст. 58 ГК РФ, п. 4 ст. 20 Закона об акционерных обществах).


Особенности составления отчетности при реорганизации детально регламентированы ст. 16 бухгалтерского закона.

Для ситуации преобразования последняя бухгалтерская (финансовая) отчетность реорганизуемого юридического лица составляется на дату, предшествующую дате государственной регистрации возникшего в результате преобразования юридического лица. Первая бухгалтерская (финансовая) отчетность вновь созданной организации должна составляться с даты внесения записи о ней в ЕГРЮЛ. Соответственно первым отчетным периодом для вновь возникшего в результате реорганизации юридического лица будет являться период с даты его государственной регистрации по 31 декабря года, в котором произошла реорганизация, а для той компании, которая завершила свою работу, – с 1 января текущего года до даты прекращения деятельности.
Заключительная отчетность  составляется в объеме форм годовой бухгалтерской отчетности. При составлении заключительной отчетности закрывается счет учета прибылей и убытков и распределяется (направление на определенные цели) чистая прибыль в соответствии с решением учредителей (п. 42 Методических указаний по отчетности по реорганизации).       
Иными словами, счет 99 «Прибыли и убытки» закрывается и формируется финансовый результат на эту дату:

Д-т сч.  99 «Прибыли и убытки»,

К-т сч. 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)»

 отражена чистая (нераспределенная) прибыль отчетного года

или

Д-т сч. 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)»,

К-т сч. 99 «Прибыли и убытки»

отражен чистый (непокрытый) убыток отчетного года.

 

Далее прибыль нужно распределить по решению учредителей, например, направив ее на увеличение уставного капитала вновь созданной путем преобразования организации.

Отражать выбытие активов, передаваемых правопреемнику при преобразовании, не нужно (п. 11 Методических указаний). Ведь при реорганизации передающей и принимающей имущество и обязательства сторон нет, а есть универсальное правопреемство. Для целей бухгалтерского учета такая операция не признается продажей или безвозмездной передачей.
Данные вступительной отчетности совпадут с данными заключительного баланса предшественника (п. 43 Методических указаний). Единственное, что может отличаться — это размер уставного капитала и регулирующие его величины.


27.05.2020, 16:51
Ноsильщик
в случае преобразования юридического лица необходимость формирования таким лицом заключительной и вступительной бухгалтерской отчетности на дату преобразования отсутствует.
Ага. Необходимости нет. А обязанность - есть.
Получается так, что в экономическом отношении преобразование не является реорганизацией, экономическая единица продолжает свою деятельность вообще без всяких изменений.
Но з-во о бухучете не позволяет сделать такой вывод.
Что с этим делать? Смириться и жить.
Oktopus  
27.05.2020, 18:00
Не заморачивайтесь вы с этим. За все годы работы (а сколько таких случаев было) ни один из пользователей отчетности  ни слова не сказал против преемственности и непрерывности отчетности. Ни ЦБ, ни ФНС. Даже участники (бывшие акционеры) не возражают.   
27.05.2020, 20:58
Ну почему, Минфин вот говорит, что реорганизация в форме преобразования обнуляет базу по страховым. И никакая преемственость им не указ
[www.klerk.ru]
Oktopus  
27.05.2020, 22:25
Ну вот не знаю. В практике такого не было. Наверно, у нас разные Минфины.
27.05.2020, 23:06
Ноsильщик
В связи с этим в случае преобразования юридического лица необходимость формирования таким лицом заключительной и вступительной бухгалтерской отчетности на дату преобразования отсутствует. Отчетный период для целей составления бухгалтерской отчетности этого лица не прерывается. Иначе, при составлении бухгалтерской отчетности юридическим лицом, преобразованным в течение отчетного года, отчетным годом является период с начала года, в котором было осуществлено преобразование, по 31 декабря этого года.
Мы долго разбирались с этим вопросом. Мне кажется, что тут коряво написано и имелось в виду вовсе не процедура преобразования как таковая, а приведение акционерным обществом организационно-правовой формы в соответствие действующему законодательству, то есть когда ЗАО становится АО или НАО. В этом случае деятельность юридического лица не прекращается и новое не образуется, то есть все реквизиты (ИНН, ОГРН и.т.д.) остались прежними.
В случае, когда ЗАО стало ООО, то происходит ликвидация одного юридического лица и образование нового с переходом прав и обязанностей старого к новому. В этом случае реквизиты (ИНН, ОГРН и т. д.) другие и соответственно в такой ситуации Приказ Минфина РФ  44 применим. Тем более, что именно такой подход заложен в ст. 16 Федерального закона "О бухгалтерском учете":
 Последним отчетным годом для реорганизуемого юридического лица, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, является период с 1 января года, в котором произведена государственная регистрация последнего из возникших юридических лиц, до даты такой государственной регистрации (пункт 1);
Первым отчетным годом для возникшего в результате реорганизации юридического лица, за исключением организаций бюджетной сферы, является период с даты его государственной регистрации по 31 декабря года, в котором произошла реорганизация, включительно, если иное не установлено федеральными стандартами.

Возникшее в результате реорганизации юридическое лицо, за исключением организаций бюджетной сферы, должно составить первую бухгалтерскую (финансовую) отчетность по состоянию на дату его государственной регистрации, если иное не установлено федеральными стандартами.
Первая бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется на основе утвержденного передаточного акта (разделительного баланса) и данных о фактах хозяйственной жизни, имевших место в период с даты утверждения передаточного акта (разделительного баланса) до даты государственной регистрации возникших в результате реорганизации юридических лиц, за исключением организаций бюджетной сферы (даты внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица). (пункты 5,6,7).
avatar 28.05.2020, 11:19
Огромно спасибо всем ответившим.
Будем думать, 402 ФЗ конечно не обойти, но таки мучает вопрос противоречий.
Если уж прямо следовать букве ФЗ, то сравнительные показатели БФО просто исчезают.
Первый то год с момента записи ЕГРЮЛ.
И что тогда делать со священной коровой- пользователем  БФО, отчетность то не будет достоверной. 
По сути вообще ничего не изменилось в фактической деятельности Общества, только для учредителей. 
avatar 28.05.2020, 11:23
Oktopus, я бы не заморочился.
но увы, проверять БФО и давать АЗ мне.
и вот я за год начинаю страдать смайлик. как поступить.
если дадут с момента регистрации, то пусть расписывают в приложении сравнимые показатели. 
если дадут не прерываемую отчетность, то не соблюдение ФЗ и РСБУ.
куда не кинь, везде клин ©
Oktopus  
28.05.2020, 11:51
Так и я давал. В ЦБ. АО было преобразовано 20 декабря 17 года. Все хорошо, ни к кого нет вопросов и замечаний.
28.05.2020, 12:43
Ну вы сами-то рассудите. Инн новый, как и ОГРН. Новая организация, какие сопоставимые данные во вступительной отчетности? Вступительный баланс и ОФР без сопоставимых данных. И пояснения о реорганизации с привлечением внимания в АЗ. Не даром МФ говорит о неприемственности базы по страховым. Новая организация.
28.05.2020, 18:49
Ноsильщик
Если уж прямо следовать букве ФЗ, то сравнительные показатели БФО просто исчезают.
А вот не совсем так.


ПОЛОЖЕНИЕ

ПО БУХГАЛТЕРСКОМУ УЧЕТУ "БУХГАЛТЕРСКАЯ ОТЧЕТНОСТЬ

ОРГАНИЗАЦИИ" (ПБУ 4/99)

6. Бухгалтерская отчетность должна давать достоверное и полное представление о финансовом положении организации, финансовых результатах ее деятельности и изменениях в ее финансовом положении. Достоверной и полной считается бухгалтерская отчетность, сформированная исходя из правил, установленных нормативными актами по бухгалтерскому учету.
Если при составлении бухгалтерской отчетности исходя из правил настоящего Положения организацией выявляется недостаточность данных для формирования полного представления о финансовом положении организации, финансовых результатах ее деятельности и изменениях в ее финансовом положении, то в бухгалтерскую отчетность организация включает соответствующие дополнительные показатели и пояснения.
Из этого следует, что в балансе в качестве сравнительных надо отразить данные вступительного баланса указав при этом правильную дату.
28.05.2020, 19:00
Но вот тут путаница, есть мнение, что не надо.

Отчетный год для преобразованной организации
Согласно пункту 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.
В связи с этим в случае преобразования юридического лица необходимость формирования таким лицом заключительной и вступительной бухгалтерской отчетности на дату преобразования отсутствует. Отчетный период для целей составления бухгалтерской отчетности этого лица не прерывается. Иначе, при составлении бухгалтерской отчетности юридическим лицом, преобразованным в течение отчетного года, отчетным годом является период с начала года, в котором было осуществлено преобразование, по 31 декабря этого года. Исходя из положений ПБУ 4/99 в бухгалтерской отчетности за указанный отчетный год по каждому числовому показателю приводятся сравнительные данные за предшествующий отчетный период (периоды).


Рекомендации аудиторским организациям, индивидуальным аудиторам, аудиторам по проведению аудита годовой бухгалтерской отчетности организаций за 2016 год (приложение к письму Минфина России от 28 декабря 2016 г. N 07-04-09/78875)

 и 
[www.audit-it.ru]

В то же время регистрационные данные другие....
28.05.2020, 19:02
Информация Минфина России от 28 апреля 2017 г. N ОП 10-2017
"О применении Международных стандартов финансовой отчетности"

Межведомственная рабочая группа по применению Международных стандартов финансовой отчетности обобщила вопросы, поступающие в отношении применения Международных стандартов финансовой отчетности (далее - МСФО), и сообщает следующее.
Консолидированная финансовая отчетность в случае реорганизации юридического лица в форме преобразования

Согласно пункту 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.
В целях составления консолидированной финансовой отчетности организация, возникшая в результате реорганизации в форме преобразования, не рассматривается в качестве вновь созданной организации, а рассматривается как организация, продолжающая деятельность реорганизованной организации-предшественника.
Организация, возникшая в результате реорганизации в форме преобразования, составляет консолидированную финансовую отчетность за период, в котором произошла реорганизация, как если бы она существовала непрерывно с момента создания реорганизованной организации-предшественника, продолжая учет организации-предшественника. При этом отсутствует необходимость в составлении консолидированной финансовой отчетности реорганизованной организации-предшественника на день, предшествующий дате государственной регистрации организации, возникшей в результате реорганизации. Кроме того, также отсутствует необходимость в составлении консолидированной финансовой отчетности организации, возникшей в результате реорганизации в форме преобразования, на дату ее государственной регистрации.
Организация, возникшая в результате реорганизации в форме преобразования, не является организацией, впервые применяющей МСФО, в смысле МСФО (IFRS) 1 "Первое применение международных стандартов финансовой отчетности", если реорганизованная организация-предшественник представляла финансовую отчетность по МСФО за период, предшествующий тому, в котором произошла реорганизация.
Консолидированная финансовая отчетность организации, возникшей в результате реорганизации, должна содержать информацию об имевшем место факте реорганизации.
28.05.2020, 19:10
[www.garant.ru]

а тут другое мнение. 
avatar 29.05.2020, 09:42
Стаксель, организация новая. При чем здесь недостаточность данных? Если уж организация что то там выявляет, то дополнительные данные она укажет в пояснениях, а отнюдь не в виде сопоставимых данных в табличных формах отчетности.
avatar
Владимир  70ce  
29.05.2020, 11:12
Григорий Неверов (Грэг)
организация новая.
Не хочу однозначно утверждать, но почему-то кажется, что данное утверждение не верное. Ну или отчасти не верное!
В гражданском кодексе указано, что учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является его устав, а отнюдь не ИНН или ОГРН. А в Уставе указано не о создании новой организации, а реорганизации в форме преобразования. Т.е. "новая" по регистрационному номеру организация имеет историю! И почему эта история не должна отражаться в качестве сопоставимой?
Порядок осуществления государственной регистрации автомобиля не делает его новым! А лишь фиксирует определенные события в жизни...  
29.05.2020, 12:06
Григорий Неверов (Грэг)
Стаксель, организация новая.
Да, организация новая. Но ее особенность в том, что на момент создания уже есть имущество и обязательства. То есть финансовое положение ее отлично от нулевого.
Вспомним еще про соотношение экономического содержания и юридической формы. 
Ну и последний абзац пункта 6 ПБУ 4/99

Если при составлении бухгалтерской отчетности применение правил настоящего Положения не позволяет сформировать достоверное и полное представление о финансовом положении организации, финансовых результатах ее деятельности и изменениях в ее финансовом положении, то организация в исключительных случаях (например, национализация имущества) может допустить отступление от этих правил.
Теперь представим по простому. Вот видим баланс за первый отчетный период реорганизованной организации без вступительных остатков. И нам думается, что организация наработала все эти активы и обязательста за отчетный период  своим нелегким трудом. А это не так, поскольку часть из них уже имелась на начало деятельности.
При этом не настаиваю, что вступительные остатки надо раскрывать именно в балансе. Вполне себе можно в пояснениях. Но в балансе как-то понятнее. 
Исправлений: 2; последнее - в 29.05.2020, 12:31.
x0691  
29.05.2020, 14:55
Не вдаваясь в хитрости 402-ФЗ, ПБУ, разъяснений, ответов и др., сказал бы все же, что в данном случае ненулевые входящие остатки равно как и сопоставимые данные в ОФР более уместны для достоверного представления.
Но это совершенно не означает, что так и надо делать. Окончательно мнение не сформировал.
Не являясь большим спецом интересуюсь, решается ли как-то этот вопрос в МСФО или западных практиках?
avatar
Escapist  
29.05.2020, 15:30
Конечно, решается. Видимо, не ведая о существовании такого достижения прогрессивного человечества как ОГРН, МСФО вынуждено исходит из того, что юридическая реорганизация в другую ОПФ без изменения экономического содержания прав и обязательств не приводит к обнулению сравнительных периодов. 
29.05.2020, 17:19
x0691
ненулевые входящие остатки равно как и сопоставимые данные в ОФР более уместны для достоверного представления.
Тут вуот что получается. Сопоставимые данные в виде вступительног баланса, например, на 15 мая сформировать несложно. А вот данные ОФР за период  с 15 мая по 31 декабря прошлого года - замучаетесь.
ACACO  
29.05.2020, 17:43
Отсылки к п.5 ст 58 ГК как довод работает не всегда. ГК, вообще-то, регулирует имущественные отношения (имущественные права и обязанности). На мой взгляд, рождается новая организация, но из "чрева" старой и с имущественными правами и обязанностями перед кредиторами и должниками (по "наследству"), от которых она не может отказаться. А в этой ветке рассматриваются иные отношения, права и обязанности, регулируемые иными отраслями права. Родился "новый" ребенок, с четкими перечнем имущественных прав и обязанностей. И не дело аудитора рыться в прошлом  его родителей, он на это не имеет ни прав, ни обязанностей. Если надо эти права и обязанности, но только имущественные, и только в суде оспорят его приобретенные по  "наследству" кредиторы и должники. 
Кстати, в п.3 ст.2 ГК,  сказано:
"Статья 2. Отношения, регулируемые гражданским законодательством
3. К имущественным отношениям, основанным на административном или ином властном подчинении одной стороны другой, в том числе к налоговым и другим финансовым и административным отношениям, гражданское законодательство не применяется, если иное не предусмотрено законодательством."
Т.е. в "не гражданском"  законодательстве (о бухучете, аудит, налоговом...) надо "в лоб" сказать, регулируются ли их отношения п.5 ст.58 ГК. А этого нет (письма, разъяснения не в счет), или я  не знаю то есть?!
ИМХО. 
Исправлений: 4; последнее - в 29.05.2020, 17:58.
Только зарегистрированные пользователи могут писать в этот форум.