Стоимость чистых активов АО меньше уставного капитала 3 года. Оговорка или прочие сведения?

Уважаемые коллеги!

У меня такой вопрос. 

Стоимость чистых активов аудируемого лица (АО) уже 3 года меньше уставного капитала.

Однако уже 2 года АО получает маленькую прибыль и ликвидироваться не собирается.
     
В то же время, мы знаем, что если стоимость чистых активов общества останется меньше его уставного капитала по окончании финансового года, следующего за вторым или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала, общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующего финансового года обязано принять одно из следующих решений:
- об уменьшении уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов;
- о ликвидации общества (пп. 1 п. 6 ст. 35 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

Однако, кредиторская задолженность очень маленькая, а налоговым органам, как мы знаем, ни разу не удалось ликвидировать ни одну организацию даже с отрицательными чистыми активами.

В Пояснениях, естественно, нет никаких указаний на существенную неопределенность.

Да, по нашему мнению, её здесь нет. Но... требования закона имеются же....

Как Вы считаете: нужна ли здесь оговорка (мы склоняемся, что не нужна)?

Если оговорка не нужна, нужно ли указывать сей факт в Прочих сведениях или Важных обстоятельствах?
Или мы в этом случае нарвемся на замечание ВККР?

МСА 230:
"8. Аудитор должен готовить аудиторскую документацию, которая достаточна для того, чтобы опытный аудитор, ранее не связанный с проведением конкретного аудиторского задания, мог понять (см. пункты A2 - A5, A16 - A17):
...
(c) значимые вопросы, возникшие в ходе аудиторского задания, сделанные по ним выводы, и значимые профессиональные суждения, использованные при формулировании этих выводов (см. пункты A8 - A11)."

Задокументируете свое профессиональное суждение + анализ судебной практики + обсуждение значимого вопроса внутри группы + анализ непрерывности руководством + запрос / ответ собственника (ЛОКУ), почему не хотят откорректировать уставный капитал, возможно, Ваша склонность к немодифицированному мнению будет обоснованной.
Исправлений: 2; последнее - в 23.01.2020, 20:10.

Сидоров
Если оговорка не нужна, нужно ли указывать сей факт в Прочих сведениях или Важных обстоятельствах?

Оснований для применения МСА 706 в данной ситуации нет. В "важных обстоятельствах" следовало бы привлечь внимание к раскрытой надлежащим образом информации в пояснениях (по условия кейса, этого нет), "прочие сведения", как правило, касаются прошлых аудитов или особенностей аудиторского задания. Был бы Ваш клиент субъектом пп. 2 п. 1 ст. 5 307-ФЗ, можно было бы включить эту информацию в "Ключевые вопросы аудита", с описанием проблемной ситуации, процедур, которые Вы выполнили в ответ на значимые риски непрерывности, описание того, что Вы во всем убедились и все в итоге замечательно. Как метка для ВККР, что Вы были профессиональны в этом вопросе и МСА 570 читали и соблюдали.

Достаточно изложить в РД в более формализованном виде то же, что вы написали в своём посте как обоснование вывода об отсутствии необходимости в оговорке. Документация проведённых переговоров с ЛОКУ вероятно будет дополнительным плюсом для ВККР, но это явно не самый важный вопрос для такой коммуникации.

Поскольку информация о недостаточной сумме чистых активов адекватно раскрыта в разделе 3 формы 3, то в соответствии с требованиями п.22 МСА 570 «Непрерывность деятельности», в аудиторское заключение необходимо включить отдельный раздел под заголовком «Существенная неопределенность в отношении непрерывности деятельности» с раскрытием соответствующей информации.

Вэн
Поскольку информация о недостаточной сумме чистых активов адекватно раскрыта в разделе 3 формы 3, то в соответствии с требованиями п.22 МСА 570 «Непрерывность деятельности», в аудиторское заключение необходимо включить отдельный раздел под заголовком «Существенная неопределенность в отношении непрерывности деятельности» с раскрытием соответствующей информации.

Надлежащее раскрытие информации предполагает формулировку о том, что это обстоятельство представляет угрозу непрерывности, в отчетности. Подозреваю, что в балансе вряд ли фигурирует фраза о наличии существенной неопределенности. Тем более, что МСА 570 отсылает все же к примечаниям-пояснениям.

"МСА 570 п. 22. Если информация о существенной неопределенности раскрыта адекватно в финансовой отчетности, аудитор должен выразить немодифицированное мнение и в аудиторское заключение должен быть включен отдельный раздел под заголовком "Существенная неопределенность в отношении непрерывности деятельности", чтобы (см. пункты A28 - A31, A34):
(a) привлечь внимание к примечанию в финансовой отчетности, в котором раскрывается информация, указанная в пункте 19;
(b) констатировать, что данные события или условия указывают на наличие существенной неопределенности, которая может вызвать значительные сомнения в способности организации продолжать непрерывно свою деятельность, и что аудитор выразил немодифицированное мнение по этому вопросу".

Пример 1 к МСА 570
"Существенная неопределенность в отношении непрерывности деятельности

Мы обращаем внимание на Примечание XXX к финансовой отчетности, в котором указано, что Организация понесла чистый убыток в сумме ZZZ в течение года, закончившегося 31 декабря 20X1 года, и на эту дату текущие обязательства Организации превысили общую сумму ее активов на YYY. Как отмечается в Примечании 6, данные события или условия, наряду с другими вопросами, изложенными в Примечании 6, указывают на наличие существенной неопределенности, которая может вызвать значительные сомнения в способности Организации продолжать непрерывно свою деятельность. Мы не выражаем модифицированного мнения в связи с этим вопросом".

Escapist
окументация проведённых переговоров с ЛОКУ вероятно будет дополнительным плюсом для ВККР, но это явно не самый важный вопрос для такой коммуникации.

МСА 250
A25. В определенных обстоятельствах аудитор может рассмотреть вопрос об отказе от выполнения задания, если такой отказ разрешается применимыми законами или нормативными актами, например, в случае, когда руководство или лица, отвечающие за корпоративное управление, не принимают мер по исправлению ситуации, которые аудитор считает необходимыми в сложившихся обстоятельствах или когда выявленное несоблюдение или подозрение в несоблюдении ставит под вопрос честность руководства или лиц, отвечающих за корпоративное управление, даже если такое несоблюдение является несущественным для финансовой отчетности. 

Ольга

Escapist
окументация проведённых переговоров с ЛОКУ вероятно будет дополнительным плюсом для ВККР, но это явно не самый важный вопрос для такой коммуникации.

МСА 250
A25. В определенных обстоятельствах аудитор может рассмотреть вопрос об отказе от выполнения задания, если такой отказ разрешается применимыми законами или нормативными актами, например, в случае, когда руководство или лица, отвечающие за корпоративное управление, не принимают мер по исправлению ситуации, которые аудитор считает необходимыми в сложившихся обстоятельствах или когда выявленное несоблюдение или подозрение в несоблюдении ставит под вопрос честность руководства или лиц, отвечающих за корпоративное управление, даже если такое несоблюдение является несущественным для финансовой отчетности. 

жирным в этой цитате следует выделить "руководство не принимают мер по исправлению ситуации, которые аудитор считает необходимыми в сложившихся обстоятельствах или когда выявленное несоблюдение или подозрение в несоблюдении ставит под вопрос честность руководства или лиц.

Вэн
Поскольку информация о недостаточной сумме чистых активов адекватно раскрыта в разделе 3 формы 3, то в соответствии с требованиями п.22 МСА 570 «Непрерывность деятельности», в аудиторское заключение необходимо включить отдельный раздел под заголовком «Существенная неопределенность в отношении непрерывности деятельности» с раскрытием соответствующей информации.

Вот тогда будут претензии ВККР. Потому что информация по неопределённости не раскрыта адекватно в отчётности, и реакция на наличие существенной неопределённости не задокументирована аудитором. 

Escapist
Вот тогда будут претензии ВККР.

Претензии со стороны ВККР будут как раз, если не привлечь внимание к недостаточности чистых активов. Идет не просто привлечение внимание, к разделу финансовой отчетности, а так же раскрытие причины привлечения. И если аудитор видит в недостаточности чистых активов угрозу непрерывности, то раскрыть информацию об этом его прямая обязанность.

Вэн
если аудитор видит в недостаточности чистых активов угрозу непрерывности

а если не видит?
и задокументировал всё, как выше изложили уважаемые коллеги?

Татьяна

Вэн
если аудитор видит в недостаточности чистых активов угрозу непрерывности

а если не видит?
и задокументировал всё, как выше изложили уважаемые коллеги?

Тогда МСА 570
Адекватность раскрытой информации в случае, если выявлены определенные события или условия, но отсутствует существенная неопределенность
20. Если были выявлены события или условия, которые могут вызвать значительные сомнения в способности организации продолжать непрерывно свою деятельность, но на основе полученных аудиторских доказательств аудитор приходит к выводу об отсутствии существенной неопределенности, он должен оценить с учетом требований применимой концепции подготовки финансовой отчетности, адекватно ли раскрыта в финансовой отчетности информация об этих условиях или событиях .

Фокус в том, что нет в РСБУ требований раскрывать ситуацию, когда НЕТ никакой существенной неопределенности, НЕВЗИРАЯ на наличие событий, которые МОГЛИ Б (но не вызвали) сомнения в способности...

Коллеги, с которыми я дискутировал на эту тему, нашли только п.6 ПБУ 4/99

Если при составлении бухгалтерской отчетности исходя из правил настоящего Положения организацией выявляется недостаточность данных для формирования полного представления о финансовом положении организации, финансовых результатах ее деятельности и изменениях в ее финансовом положении, то в бухгалтерскую отчетность организация включает соответствующие дополнительные показатели и пояснения.

Но как то это хлипковато чтобы утверждать, что неуказание в пояснениях на причины, почему неопределенности нет - это именно нарушение. Ведт это ОРГАНИЗАЦИЯ должна решить, что сие следует указывать. а не аудитор за организацию...

Полагаю, что единственным способом вынести вопрос в АЗ, если в пояснениях не указано. почему сомнений в непрерывности нет (а аудитор согласен с этим) - это применить МСА 701 и указать информацию в "Ключевых вопросах аудита".

Roma-auditor

Уважаемые коллеги, поделитесь, пожалуйста, своим мнением.
В п.6 Закона 208-ФЗ  читаем ЕСЛИ (ЧА меньше...) ...ОБЩЕСТВО ОБЯЗАНО (уменьшить, ликвидироваться). "Обязано", в отличии от "может" означает, что выбор не предусматривается.

Представим, что уменьшение УК, как того требует Закон, повлияло бы на отчетность существенным образом. Если клиент этого не сделал, тогда перед нами отчетность, содержащая существенное искажение. Вы будете модифицировать по этому основанию?

Нет, не буду.
Изучите арбитражную практику.
Оцените риск того, что организация будет ликвидирована за неисполнение закона.
Попытайтесь найти хоть один случай, когда такое произошло.
Впрочем, этот вопрос мы уже здесь на форуме обсуждали.

Roma-auditor

Уважаемые коллеги, поделитесь, пожалуйста, своим мнением.
В п.6 Закона 208-ФЗ  читаем ЕСЛИ (ЧА меньше...) ...ОБЩЕСТВО ОБЯЗАНО (уменьшить, ликвидироваться). "Обязано", в отличии от "может" означает, что выбор не предусматривается.

Представим, что уменьшение УК, как того требует Закон, повлияло бы на отчетность существенным образом. Если клиент этого не сделал, тогда перед нами отчетность, содержащая существенное искажение. Вы будете модифицировать по этому основанию?

Прямого искажения нет даже теоретически, так как изменение капитала в отчетности отражается только на основании решения собрания участников, которого не было. Подобные требования корпоративного права не являются прямым указанием для составителя отчетности (и аудитора), а только для акционеров. А вот невыполнение акционерами этого корпоративного требования могло бы повлечь негативные последствия (в виде принудительной ликвидации), которые уже и стали бы предметом рассмотрения и бухгалтера и аудитора как риск непрерывности деятельности. 
Однако - см. выше сообщение Грэга - этот риск на практике также отсутствует.

Сначала нужно с источниками разобраться.Если источники в порядке - в АЗ не желательно никаких прочих сведений. А не то могут замучать вопросами.
Нормы о последствиях отрицательных ЧА не работают.

Грэг
Попытайтесь найти хоть один случай, когда такое произошло

Да легко

27 сентября 2001 года Арбитражный суд Москвы удовлетворил иск пенсионного фонда «Лукойл-гарант» (входящего в нефтяную компанию «Лукойл», на тот момент контролировавшую 15 % акций «ТВ-6 Москва»)^[388] о ликвидации ЗАО «МНВК» на основании, что чистые активы телекомпании на протяжении последних 3 лет были ниже минимального размера уставного капитала^[389][390].

Татьяна
а если не видит?
и задокументировал всё, как выше изложили уважаемые коллеги?

ну тогда не надо формировать раздел "О неопределенности деятельности". Но такое для ОЗХС может не прокатить. 

Грэг
Полагаю, что единственным способом вынести вопрос в АЗ, если в пояснениях не указано. почему сомнений в непрерывности нет (а аудитор согласен с этим) - это применить МСА 701 и указать информацию в "Ключевых вопросах аудита".

Это решение совершенно игнорируется ЦБ, если ПАО просуществует менее года или его акции сильно упадут после подтвержденного периода. Конечно, это не ситуация с чистыми активами, а более мудренные завороты, где аудитору действительно надо применять профессиональное мнение. Но то что КВА не заменяют Оговорку это 100%.

Вэн
Но то что КВА не заменяют Оговорку это 100%.

Оговорку какую, что "не раскрыта информация о чистых активах" (бред..., они написаны), о "причинах отсутствия пересмотра уставного капитала"? Я прямо вижу, как заказчик аудита у Вас спрашивает, а чем регулируется такая потребность и просит образец (пример из практики)... Если уж по-жесткому, таки отрицательное мнение...

Вэн

Грэг
Попытайтесь найти хоть один случай, когда такое произошло

Да легко

27 сентября 2001 года Арбитражный суд Москвы удовлетворил иск пенсионного фонда «Лукойл-гарант» (входящего в нефтяную компанию «Лукойл», на тот момент контролировавшую 15 % акций «ТВ-6 Москва»)^[388] о ликвидации ЗАО «МНВК» на основании, что чистые активы телекомпании на протяжении последних 3 лет были ниже минимального размера уставного капитала^[389][390].

Там ещё была не выплата дивидентов с момента основания компании в течение длительного времени, иск был от учредителя  и в добавок политика . 

PS приведите ссылку не на Вики,а на   решение арбитражного суда. 
Исправлений: 1; последнее - в 26.01.2020, 06:42.

Вэн

Грэг
Попытайтесь найти хоть один случай, когда такое произошло

Да легко

27 сентября 2001 года Арбитражный суд Москвы удовлетворил иск пенсионного фонда «Лукойл-гарант» (входящего в нефтяную компанию «Лукойл», на тот момент контролировавшую 15 % акций «ТВ-6 Москва»)^[388] о ликвидации ЗАО «МНВК» на основании, что чистые активы телекомпании на протяжении последних 3 лет были ниже минимального размера уставного капитала^[389][390].

И ТОЛЬКО и ИСКЛЮЧИТЕЛЬНО по этой причине? Никаких других причин не было? Например, политических, когда можно придраться хоть к столбу? И, например, из-за того, что права пенсионного фонда "Лукойл-гарант" нарушений и ЗАО "МНВК" не исполнила каких-тоф инансовых обязательств?

Вы, пожалуйста, среди "полно примеров" найдите хоть один, где ликвидация происходит ТОЛЬКО по причине несответствия размера чистых активов законодательному требованию, при этом никаких финансовых обязательств ответчика перед истцом не нарушено. Найдёте? Ситуацию наличия просроченной задолженности не предлагать.

Ученик волшебника
ам ещё была не выплата дивидентов с момента основания компании в течение длительного времени,

Вот-вот-вот.

В отношении указанного иска в итоге разбирательство дошло до Конституционного суда. КС указал, что ликвидировать организацию стоит только в том случае, когда такая мера действительно способствует защите прав кредиторов, а угроза их имущественному положению реальна (Постановление № 14-П от 18 июля 2003 года). Судьи КС подчеркнули, что уменьшение стоимости чистых активов еще не является основанием для незамедлительного прекращения работы фирмы. То есть ликвидация организации лишь по такому формальному признаку невозможна. При этом акционеры должны иметь возможность поправить финансовое состояние своего предприятия, резюмировал Конституционный суд.

После этого решения в подобных разбирательствах суды начали учитывать конкретные обстоятельства, продолжительность ситуации с уменьшением активов, наличие или отсутствие вредных последствий, а также факт их устранения, добавляет эксперт.  Это привело к тому, что суды отказывали налоговикам в принудительной ликвидации компании, они ссылались на малозначительность нарушения и поясняли, что общество может принять меры по стабилизации имущественного положения и обеспечению платежеспособности. Об этом свидетельствует и судебная практика (дела № А41-96817/2015, № А41-74235/2014, № А41-49477/2013). Если же деятельность фирмы пытался прекратить ее контрагент, то суд отказывал ему, разъясняя, что у кредиторов нет права на такое требование по отношению к своим должникам (дело № А60-33819/2016). 
Исправлений: 2; последнее - в 26.01.2020, 07:33.

Уважаемый Грэг! Если проверяемая организация не снижала свой уставный капитал до величины чистых активов более 3 лет, а аудитор счел это нарушением требований нормативного акта, которое привело к существенному искажению строк отчетности и модифицировал мнение (отразил оговорку), как к этому вы отнесетесь, как контролер качества? Сочтете нарушением  и нет? Если да, как оно может быть классифицировано и какие могут быть последствия для аудиторской организации?
Кроме того, уважаемые коллеги, поделитесь пожалуйста информацией о том, как к такой ситуации отнесутся проверяющие из казначейства? У кого-нибудь была подобная ситуация?

klgg223
аудитор счел это нарушением требований нормативного акта, которое привело к существенному искажению строк отчетности и модифицировал мнение (отразил оговорку)

Если я правильно понял постановку вопроса, оговорка состоит в том, что из-за нарушения требований о размере чистых активов имеется существенное искажение строк отчетности (то есть, численных показателей). Выражаю личное мнение. Это абсурд.

Если бы мне попался такой случай, именно в такой постановке  вопроса (не сомнение в непрерывности, мотивированное  тем-то и тем-то, не оговорка о нераскрытии информации о факте, который вызывает сомнение в непрерывности, а именно искажение СТРОК ОТЧЕТНОСТИ) - то лично я бы квалифицировал это как существенное неустранимое нарушение.

Классификатор нарушений
  5.29.3 пункт 16 МСА 700 Индивидуальный аудитор или аудиторская организация выразили модифицированное мнение, в случае если в соответствии с полученными аудиторскими доказательствами финансовая отчетность во всех существенных аспектах подготовлена в соответствии с применимой концепцией подготовки финансовой отчетности.
Существенное неустранимое

Выражаю только и исключительно свое мнение. За контролеров ФК, равно как и за контролеров СРО (тем более за контролеров формирующегося единого СРО ААС) я сказать ничего не могу, да и не имею права.