Аудиторское заключение реорганизованного лица в форме присоединения

Добрый день, коллеги!
Вопрос вроде бы уже избитый...прошлась по форуму...но хотелось бы обсудить конкретную ситуацию. 
Появилась существенная неопределенность в правильности собственных выводах и мнении))) Ниже объясню почему..
Итак...ситуация...
Наша аудиторская фирма 30.01.19 г.заключила договор с ООО "Ромашка" на проведение обяз. аудита за 2018 год.
В ходе предварительных процедур по оценке деятельности и финансовому положению организации выясняется, что организация находится на стадии реорганизации в форме присоединения к ООО "Букет России". 
Тем не менее, руководство компании намерено соблюсти требования законодательства и исполнить  обязанность  ООО "Ромашка" пройти обязательный аудит. Кроме того, у них требует АЗ налоговая инспекция!
Реорганизация осуществлена 25.02.2019г.
Бухгалтерская отчетность подготовлена в соответствии с концепцией достоверного представления и принципом допущения непрерывности деятельности (если бы была иная возможность))) и успешно подписана 15.03.2019г.
Аудит проводился  в период с 01.03.2019г. по 25.03.2019г.
Соответственно дата АЗ спустя месяц после прекращения деятельности Ромашки.
Наши специалисты поставили в известность руководство ООО "Букет России" и бывшее руководство бывшего ЮЛ ООО "Ромашка" о том, что заключение будет адресовано руководству ООО "Букет России" и иным лица (поскольку Ромашки уже нету) и  будет модифицировано в форме отрицательного, поскольку одна из важнейших составляющих концепции подготовки отчетности не соблюдена (непрерывность деятельности).
Руководство неожиданно забеспокоилось, что налоговая у них не примет данное заключение.  Усомнились в нашей компетентности, поскольку считают, что Ромашка не прекратила свою деятельность,  а просто присоединилась к Букету), и ключевым аргументом было следующее....Предоставили нам абсолютно положительные (даже без важных обстоятельств или, несмотря на бред, существенной неопределенности) аудиторские заключения именитой аудиторской фирмы (топ 10) по ООО "Пчелка" и ООО "Лунтик", которые были как месяц уже реорганизованы путем присоединения к ООО "Телепузики" (фактически не существовали). АЗ выпущены на имя руководства Пчелки и Лунтика с базовыми формулировками положительного заключения, где прямым текстом прописано, что аудитор подтверждает, что имеет разумную уверенность, что организация соблюдает принцип допущения непрерывности деятельности.

Как решать подобные ситуации, поделитесь опытом)

Кроме того, нашему клиенту необходимо (по требованию налоговой) АЗ за период с 01.01.209г. по дату реорганизации. 
Судя по всему положительное)
Исправлений: 2; последнее - в 02.04.2019, 22:08.

Да! И как быть с налоговой?
В смысле, что посоветовать клиенту...
И вообще, ситуация вроде бы рядовая...но как сделать так, что бы и волки и овцы были довольны?
Никто вроде не совершает ничего крамольного... ну реорганизация...почему нет? как составить отчетность и получить адекватное заключение...типа все было гуд...и бухгалтер все отлично составил, но есть одно но...реорганизация...все раскрыли...всем все известно...и АЗ с каким то пятым разделом....
Исправлений: 1; последнее - в 02.04.2019, 18:02.

А можно вопросик? Что такое концепция непрерывности деятельности? Почему вы считаете, что отчетность не достоверна и склоняетесь к отрицательному мнению?
Присоединение предполагает построчное сложение данных баланса, ОФР в 2019 год складываться не будет. 
Вы можете указать в АЗ о том, что принято решение или если присоединение состоялось, сделать ссылку на ЕГРЮЛ о ликвидации в связи с реорганизацией в форме присоединения.
Аудит за 2019 год не предмет договора аудита.

Людмила, концепция подготовки финансовой отчетности, в которой применяется принцип непрерывности деятельности, основана на допущении о том, что организация осуществляет непрерывно свою деятельность и будет продолжать осуществлять свою деятельность в обозримом будущем (МСА 570).

"организация будет продолжать свою деятельность в обозримом будущем и у нее отсутствуют намерения и необходимость ликвидации или существенного сокращения деятельности, и, следовательно, обязательства будут погашаться в установленном порядке (допущение непрерывности деятельности)" (п. 6 ПБУ 1/98)

согласно ПБУ 4 организация при формировании отчетности должна обеспечить требования ПБУ 1, в частности непрерывность деятельности...

По поводу понятия реорганизации...Согласно положениям ГК РФ ч.1 под реорганизацией понимается прекращение деятельности ЮЛ, влекущее за собой возникновение отношений правопреемства юридических лиц, в результате которого происходит одновременное создание одного, либо нескольких новых, и/или прекращение одного, либо нескольких прежних юридических лиц. Осуществляется в форме слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования.

Присоединение - это форма реорганизации, когда одно или несколько юридических лиц присоединяются к другому. 

При присоединении прекращают существование присоединяемые юридические лица.
Исправлений: 3; последнее - в 02.04.2019, 20:18.

Добрый день, у нас были ситуации, когда выдавали АЗ реорганизованному юридическому лицу. 
Долго совещались по этому поводу, но совместно с методологами решили, что АЗ должно быть адресовано действующему на момент выдачи собственнику, то есть в Вашем случае Собственнику ООО "Букет России". Дальше в тексте указывали, что проводили аудит  в отношении отчетности ООО Ромашка за период.....
Мнение не модифицировали, так как формально по ГК юрлицо не прекрещает свою деятельность в результате реорганизации. Все права и обязанности перешли к реорганизованному. То есть принцип непрерывности не нарушен. 
В важных обстоятельствах указвали, что с того-то число ООО Ромашка присоединено к ООО Букет России или пребразовано в АО Букет России, или сменило фирменное наименование на ООО Букет России. Обязательно это обстоятельство клиент должен отразить в пояснениях к отчетности в разделе СПОД. Если эти обстоятельства клиент не раскрыл, тогда модификация, что не раскрыты существенные СПОД. 

Белоснежка, спасибо!
Мне такой вариант наиболее близок... я тоже считаю это логичным...но к сожалению очень много рекомендаций СРО, даже официальных методичек  (методички правда старые..2015г...но ПБУ не поменяли, и по МСА принцип тот же), которые прямо указывают на отрицательное АЗ...

 Например, СРО РСА
Форма модифицированного мнения.
!!! (ТУТ ФСАД, но  МСА не противоречит) В соответствии с п. 28-29 ФПСАД 11 «Применимость допущения непрерывности деятельности аудируемого лица»: «Если в соответствии с профессиональным суждением аудитора аудируемое лицо не сможет непрерывно продолжать свою деятельность, то аудитору следует выразить отрицательное мнение при условии подготовки финансовой (бухгалтерской) отчетности на основе принципа допущения непрерывности деятельности. Если на основе выполненных дополнительных процедур, полученной информации и с учетом планов руководства аудитор считает, что аудируемое лицо не сможет непрерывно продолжать свою деятельность, то (вне зависимости от того, была ли раскрыта информация об этом) аудитор делает вывод о том, что использованное при подготовке финансовой (бухгалтерской) отчетности допущение о непрерывности деятельности нельзя считать соблюдаемым, и выражает отрицательное мнение».
Исходя из вышесказанного, если аудитору известно, что аудируемое лицо реорганизуется, то несмотря на то, что данное обстоятельство отражено аудируемым лицом в приложениях к бухгалтерской (финансовой) отчетности, форма аудиторского мнения будет модифицированной и только в виде отрицательного мнения.
Пример аудиторского мнения о достоверности бухгалтерской (финансовой) отчетности реорганизуемого аудируемого лица ЗАО «АБВГД»:
Мы полагаем, что полученные в ходе аудита аудиторские доказательства дают достаточные основания для выражения отрицательного мнения о достоверности бухгалтерской (финансовой) отчетности.
Основание для выражения отрицательного мнения
ЗАО «АБВГД» находится в стадии реорганизации. Реорганизацию планируется завершить в июле 2015 г. Таким образом, аудируемое лицо не сможет непрерывно продолжать свою деятельность в течение не менее 12 месяцев после окончания проверяемого периода, то есть допущение непрерывности деятельности организации нельзя считать соблюдаемым.
 
Отрицательное мнение
 
По нашему мнению, вследствие обстоятельств, указанных в части, содержащей основание для выражения отрицательного мнения бухгалтерская (финансовая) отчетность не отражает достоверно во всех существенных отношениях финансовое положение ЗАО «АБВГД» по состоянию на 31 декабря 2015 г. результаты его финансово-хозяйственной деятельности и движение денежных средств за 2015 год в соответствии с установленными правилами составления бухгалтерской (финансовой) отчетности.
Исправлений: 1; последнее - в 02.04.2019, 20:07.

Белоснежка
Добрый день, у нас были ситуации, когда выдавали АЗ реорганизованному юридическому лицу. 
Долго совещались по этому поводу, но совместно с методологами решили, что АЗ должно быть адресовано действующему на момент выдачи собственнику, то есть в Вашем случае Собственнику ООО "Букет России". Дальше в тексте указывали, что проводили аудит  в отношении отчетности ООО Ромашка за период.....
Мнение не модифицировали, так как формально по ГК юрлицо не прекрещает свою деятельность в результате реорганизации. Все права и обязанности перешли к реорганизованному. То есть принцип непрерывности не нарушен. 
В важных обстоятельствах указвали, что с того-то число ООО Ромашка присоединено к ООО Букет России или пребразовано в АО Букет России, или сменило фирменное наименование на ООО Букет России. Обязательно это обстоятельство клиент должен отразить в пояснениях к отчетности в разделе СПОД. Если эти обстоятельства клиент не раскрыл, тогда модификация, что не раскрыты существенные СПОД. 

Согласен с таким подходом. В отличие от ситуации с банкротством итп, когда допущение непрерывности не применяется, в ситуации реорганизации клиент не может достоверно составить отчетность без применения принципа непрерывности, то есть замечание аудитора (оговорка) получается неустранимым. В самом первом приближении неприменении непрерывности - это перенос активов и обязательств из внеоборотных в оборотные, что отражает планы по ликвидации имущества с выплатой причитающегося кредиторам. Такое изменение представления отчетности будет заведомо недостоверно, так как например основные средства никто не собирается продавать с молотка, они продолжат свою эксплуатацию в рамках реорганизованной компании. Если считать, что в этой ситуации основные средства должны остаться как есть во внеоборотных, тогда непонятно, что не устраивает аудитора раз он дает отрицательное заключение: какие конкретно изменения в порядок учета и представления в отчетности нужно сделать клиенту  для снятия замечаний и обеспечения достоверности отчетности.

Собственно, если аналогичным образом пройти по всем статьям, то получится, что максимальное подробное раскрытие в отчетности обстоятельств реорганизации и привлечение в заключении к этому расркытию - это "наименьшее зло", наименьший риск для достоверности.

Вероятно, раз существуют противоречивые нормативные и разъяснительные документы от регулятора и СРО, это путь сопряжен с некоторыми рисками, с точки зрения претензий от контролеров качества. Однако он наиболее соответствует интересам пользователей отчетности и клиента, а значит, именно его на мой взгляд должен избрать аудитор. И параллельно обращаться через СРО в Минфин, чтобы устаревшую нормативку более оперативно обновили.

Валенок, Вы правильно понимаете, что принципиальной разницы между ФПСАД и МСА нет. Такая модификация, которую рекмендует РСА приемлема, если клиент не раскрыл в пояснениях к очтетности факт реорганизации. 
С точки зрения самой процедуры реорганизации, то любой юрист по корпоративному праву Вам скажет, что реорганизация сама по себе не влечет прекращения деятельности. 
Если, в чем-то я не права, думаю, уважаемый Грэг поправит, если заглянет на огонек. 
Исправлений: 1; последнее - в 02.04.2019, 20:50.

Escapist, спасибо огромное!

Выскажу сомнение в возможности выдачи однозначно положительного (немодифицированного) АЗ.
При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица. Вот только нет уверенности в том, что это лицо "вменяемое" и фактически имеет возможность погашать обязательства присоединенного лица...
Возможно, для того, чтобы себя обезопасить, аудитор Ромашки должен убедиться в соблюдении непрерывности деятельности (по состоянию на такую-же дату) ООО Букет России. Т.е. при наличии немодифицированного АЗ "Букета" возможно выдать немодифицированное АЗ Ромашке.

Белоснежка
...совместно с методологами решили, что АЗ должно быть адресовано действующему на момент выдачи собственнику, то есть в Вашем случае Собственнику ООО "Букет России". Дальше в тексте указывали, что проводили аудит  в отношении отчетности ООО Ромашка за период.....
Мнение не модифицировали, так как формально по ГК юрлицо не прекрещает свою деятельность в результате реорганизации. Все права и обязанности перешли к реорганизованному. То есть принцип непрерывности не нарушен. 
В важных обстоятельствах указвали, что с того-то число ООО Ромашка присоединено к ООО Букет России или пребразовано в АО Букет России, или сменило фирменное наименование на ООО Букет России. Обязательно это обстоятельство клиент должен отразить в пояснениях к отчетности в разделе СПОД. ..

Мы тоже применяем аналогичный подход. 

Позиция по отрицательному АЗ неоднократно высказывалась уважаемыми коллегами и, в частности, Грэгом на этом форуме, но применительно к ликвидации компании.

По поводу присоединения - я создавала тему на форуме в начале прошлого года, и не получила ни одного ответа. Возможно, был горячий сезон и тема просто осталась незамеченной.

Подниму темку. 
Ещё в марте заключили договор на аудит с исполнением в сентябре, и сейчас в Контур-фокусе обнаружил, что планируемое к аудиту аудируемое лицо с 27 августа находится в стадии реорганизации в форме присоединения к другому ООО.
Заключение будет выдаваться ещё до факта присоединения. Из вышенаписанного в этой теме я так и не понял, можно ли избежать выдачи клиенту отрицательного заключения.
И да, бухгалтерская отчетность и пояснения датированы февралем, и понятное дело, там и слова про планируемую в будущем реорганизацию нет

mos-audit, с одной стороны можно попросить клиента перевыпустить отчетность с актуальной информацией, например, в СПОД указать намерение и начало реорганизации.
С другой - если чего-то нет в отчетности,  об этом можно сказать в "Прочих сведениях".
Как Белоснежка указала, все права и обязанности переходят к другой организации, принцип непрерывности не нарушен, у кредиторов нет повода подавать в суд. На момент подписания отчетности в феврале, как я понимаю, намерения реорганизовываться еще не было? (либо выясняйте, когда были решения о присоединении и т.п.)

Dana, спасибо за Ваш ответ.
В феврале намерения реорганизовываться еще не было, оно появилось только в августе

     «24» марта 2017 года

 Комитет по стандартизации и методологии аудиторской деятельности СРО ААС

Разъяснение позиции по вопросам, касающимся применения стандартов аудиторской деятельности по теме:
О выдаче аудиторского заключения по результатам проведения аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности юридического лица в случае его реорганизации в отчётном периоде


В результате реорганизации в форме присоединения организация прекращает свою деятельность с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности. Таким образом, принцип непрерывности деятельности при подготовке бухгалтерской (финансовой) отчетности аудируемого лица, реорганизуемого в форме присоединения, не может применяться.

У реорганизуемого юридического лица возникают дополнительные обязанности по досрочному погашению обязательств перед кредиторами: в соответствии с п. 2 ст. 60 Гражданского кодекса РФ, кредиторы вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения соответствующего обязательства реорганизуемого лица, причем предъявленные требования должны быть исполнены до завершения процедуры реорганизации.

Следовательно, организация, реорганизуемая в форме присоединения, должна прямо указать в бухгалтерской (финансовой) отчетности на решение о реорганизации, подробно раскрыть информацию о нем и указать на то, что допущение о непрерывности деятельности неприменимо. Кроме того, следует указать планируемые сроки завершения процедуры реорганизации, объем предъявленных кредиторами требований о досрочном исполнении обязательств организации, а также планируемые сроки их исполнения. Мы полагаем, что такой объем информации может оказаться адекватным для того, чтобы аудитор принял решение не модифицировать мнение в связи с реорганизацией. Вместе с тем, мы рекомендуем включить в аудиторское заключение раздел «Важные обстоятельства», в котором будет привлечено внимание к процедуре реорганизации, раскрытой в отчетности.


Прилагаю полный текст.

Эта рекомендация СРО нуждается в пересмотре, так как содержит существенную ошибку. Допущение непрерывности деятельности является фундаментальным принципом учета и отчетности, его несоблюдение означает невозможность формирования достоверной отчетности в рамках применимой концепции (ПБУ, МСФО итд).
Однако рекомендация, утверждая (без каких либо аргументов), что допущение непрерывности не соблюдается, затем говорит, что достаточно сделать детальное раскрытие и рассмотреть классификацию срочности обязательств (что также сомнительно и недостаточно в тексте обосновано, но это отдельный вопрос), и отчетность оказывается достоверной, несмотря на соблюдение принципа непрерывности.
Это утверждение методологически абсурдно, так как фундаментальная концепция учета, по мнению авторов рекомендации, сводится к детализации раскрытий и анализу срока обязательств. Детальное раскрытие существенной операции необходимо всегда, отражение срочности обязательств в отчетности исходя из прав кредиторов на погашение необходимо также всегда. Допустим, отчитывающее предприятие это сделало, как и должно было, но не написало, что принцип непрерывности не соблюдается. Что же дальше по мнению авторов рекомендации должен сделать аудитор: написать в заключении, что отчетность конечно достоверна, но вот надо бы на полях написать, что принцип непрерывности не соблюдён?)))

Escapist
Что же дальше по мнению авторов рекомендации должен сделать аудитор: написать в заключении, что отчетность конечно достоверна, но вот надо бы на полях написать, что принцип непрерывности не соблюдён?)))

Мне тоже это непонятно.
Тем более, что, согласно МСА 570.

 A26. Если финансовая отчетность подготовлена с применением принципа непрерывности деятельности, используемого в бухгалтерском учете, однако, согласно суждению аудитора, применение руководством принципа непрерывности деятельности неправомерно, требование пункта 21 о том, что аудитор должен выразить отрицательное мнение, применяется независимо от того, раскрыт или нет в финансовой отчетности факт неправомерного применения руководством принципа непрерывности деятельности, используемого в бухгалтерском учете.

вот может это опыт ,
да и с непрерывностью вроде все ок...
Исправлений: 1; последнее - в 06.09.2020, 21:04.

Vovan®,  отличный пример 

Ну вот, господа, большая четверка провела аудит НикольПак Волга, и выдало немодифицированное заключение в июне, при этом присоединение произошло в феврале.

…возвращаясь к напечатанному…
Вот есть ООО, которое 22.01.24 официально присоединилось к другому ООО и прекратило деятельность.
Собственники хотят аудит присоединенного ООО за 2023 год. Не понимаю, как видеть суслика, если его нет: то бишь как аудировать ООО, которого больше не существует по состоянию на сегодня 

mos-audit
…возвращаясь к напечатанному…
Вот есть ООО, которое 22.01.24 официально присоединилось к другому ООО и прекратило деятельность.
Собственники хотят аудит присоединенного ООО за 2023 год. Не понимаю, как видеть суслика, если его нет: то бишь как аудировать ООО, которого больше не существует по состоянию на сегодня 

 Ни как, только сопутствующие

МСА 800 вполне можно. Фактически отчетность на 31.12.2023 представляет собой активы и обязательства, переданные в новое общество в порядке присоединения. Эти активы и обязательства можно проаудировать.

mos-audit
Собственники хотят аудит присоединенного ООО за 2023 год.

1) все же они хотят аудит не ООО, а некой отчетности
2) в самом общем случае годовая БФО присоединенной организации вполне может быть и ничто не мешает ее аудиту. Но есть исключения...
3) если реорганизация произошла 22.01.2024, то годовой БФО за 2023 год быть не может, так как не прошло 2 месяца после отчетной даты. Но это не мешает сформировать какую-то другую отчетность

) если реорганизация произошла 22.01.2024, то годовой БФО за 2023 год быть не может, так как не прошло 2 месяца после отчетной даты. Но это не мешает сформировать какую-то другую отчетность

Не понял, а почему? Это утверждена общим собранием она может только по истечении 2 месяцев. А составлена и подписана директором и 1 января.

Oktopus
Не понял, а почему? Это утверждена общим собранием она может только по истечении 2 месяцев. А составлена и подписана директором и 1 января.

Да, действительно. Ошибся. Но тогда так получается...годовую БФО может и правопреемник составить. И будет тогда обычный аудит обычной годовой БФО (если оставить за скобками дискуссию по непрерывности).