Бухгалтерский учет. Налоги. Аудит

Форум – Аудит: теория и практика

Обсуждаем:

Аудиторское заключение реорганизованного лица в форме присоединения

avatar 02.04.2019, 17:49
Добрый день, коллеги!
Вопрос вроде бы уже избитый...прошлась по форуму...но хотелось бы обсудить конкретную ситуацию. 
Появилась существенная неопределенность в правильности собственных выводах и мнении))) Ниже объясню почему..
Итак...ситуация...
Наша аудиторская фирма 30.01.19 г.заключила договор с ООО "Ромашка" на проведение обяз. аудита за 2018 год.
В ходе предварительных процедур по оценке деятельности и финансовому положению организации выясняется, что организация находится на стадии реорганизации в форме присоединения к ООО "Букет России". 
Тем не менее, руководство компании намерено соблюсти требования законодательства и исполнить  обязанность  ООО "Ромашка" пройти обязательный аудит. Кроме того, у них требует АЗ налоговая инспекция!
Реорганизация осуществлена 25.02.2019г.
Бухгалтерская отчетность подготовлена в соответствии с концепцией достоверного представления и принципом допущения непрерывности деятельности (если бы была иная возможность))) и успешно подписана 15.03.2019г.
Аудит проводился  в период с 01.03.2019г. по 25.03.2019г.
Соответственно дата АЗ спустя месяц после прекращения деятельности Ромашки.
Наши специалисты поставили в известность руководство ООО "Букет России" и бывшее руководство бывшего ЮЛ ООО "Ромашка" о том, что заключение будет адресовано руководству ООО "Букет России" и иным лица (поскольку Ромашки уже нету) и  будет модифицировано в форме отрицательного, поскольку одна из важнейших составляющих концепции подготовки отчетности не соблюдена (непрерывность деятельности).
Руководство неожиданно забеспокоилось, что налоговая у них не примет данное заключение.  Усомнились в нашей компетентности, поскольку считают, что Ромашка не прекратила свою деятельность,  а просто присоединилась к Букету), и ключевым аргументом было следующее....Предоставили нам абсолютно положительные (даже без важных обстоятельств илинесмотря на бред, существенной неопределенности) аудиторские заключения именитой аудиторской фирмы (топ 10) по ООО "Пчелка" и ООО "Лунтик", которые были как месяц уже реорганизованы путем присоединения к ООО "Телепузики" (фактически не существовали). АЗ выпущены на имя руководства Пчелки и Лунтика с базовыми формулировками положительного заключения, где прямым текстом прописано, что аудитор подтверждает, что имеет разумную уверенность, что организация соблюдает принцип допущения непрерывности деятельности.

Как решать подобные ситуации, поделитесь опытом)

Кроме того, нашему клиенту необходимо (по требованию налоговой) АЗ за период с 01.01.209г. по дату реорганизации. 
Судя по всему положительное)
Исправлений: 2; последнее - в 02.04.2019, 22:08.
avatar 02.04.2019, 17:54
Да! И как быть с налоговой?
В смысле, что посоветовать клиенту...
И вообще, ситуация вроде бы рядовая...но как сделать так, что бы и волки и овцы были довольны?
Никто вроде не совершает ничего крамольного... ну реорганизация...почему нет? как составить отчетность и получить адекватное заключение...типа все было гуд...и бухгалтер все отлично составил, но есть одно но...реорганизация...все раскрыли...всем все известно...и АЗ с каким то пятым разделом....
Исправлений: 1; последнее - в 02.04.2019, 18:02.
02.04.2019, 18:59
А можно вопросик? Что такое концепция непрерывности деятельности? Почему вы считаете, что отчетность не достоверна и склоняетесь к отрицательному мнению?
Присоединение предполагает построчное сложение данных баланса, ОФР в 2019 год складываться не будет. 
Вы можете указать в АЗ о том, что принято решение или если присоединение состоялось, сделать ссылку на ЕГРЮЛ о ликвидации в связи с реорганизацией в форме присоединения.
Аудит за 2019 год не предмет договора аудита.
avatar 02.04.2019, 19:41
Людмила, концепция подготовки финансовой отчетности, в которой применяется принцип непрерывности деятельности, основана на допущении о том, что организация осуществляет непрерывно свою деятельность и будет продолжать осуществлять свою деятельность в обозримом будущем (МСА 570).

"организация будет продолжать свою деятельность в обозримом будущем и у нее отсутствуют намерения и необходимость ликвидации или существенного сокращения деятельности, и, следовательно, обязательства будут погашаться в установленном порядке (допущение непрерывности деятельности)" (п. 6 ПБУ 1/98)

согласно ПБУ 4 организация при формировании отчетности должна обеспечить требования ПБУ 1, в частности непрерывность деятельности...

По поводу понятия реорганизации...Согласно положениям ГК РФ ч.1 под реорганизацией понимается прекращение деятельности ЮЛ, влекущее за собой возникновение отношений правопреемства юридических лиц, в результате которого происходит одновременное создание одного, либо нескольких новых, и/или прекращение одного, либо нескольких прежних юридических лиц. Осуществляется в форме слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования.

Присоединение - это форма реорганизации, когда одно или несколько юридических лиц присоединяются к другому. 

При присоединении прекращают существование присоединяемые юридические лица.
Исправлений: 3; последнее - в 02.04.2019, 20:18.
02.04.2019, 19:49
Добрый день, у нас были ситуации, когда выдавали АЗ реорганизованному юридическому лицу. 
Долго совещались по этому поводу, но совместно с методологами решили, что АЗ должно быть адресовано действующему на момент выдачи собственнику, то есть в Вашем случае Собственнику ООО "Букет России". Дальше в тексте указывали, что проводили аудит  в отношении отчетности ООО Ромашка за период.....
Мнение не модифицировали, так как формально по ГК юрлицо не прекрещает свою деятельность в результате реорганизации. Все права и обязанности перешли к реорганизованному. То есть принцип непрерывности не нарушен. 
В важных обстоятельствах указвали, что с того-то число ООО Ромашка присоединено к ООО Букет России или пребразовано в АО Букет России, или сменило фирменное наименование на ООО Букет России. Обязательно это обстоятельство клиент должен отразить в пояснениях к отчетности в разделе СПОД. Если эти обстоятельства клиент не раскрыл, тогда модификация, что не раскрыты существенные СПОД. 
avatar 02.04.2019, 19:59
Белоснежка, спасибо!
Мне такой вариант наиболее близок... я тоже считаю это логичным...но к сожалению очень много рекомендаций СРО, даже официальных методичек  (методички правда старые..2015г...но ПБУ не поменяли, и по МСА принцип тот же), которые прямо указывают на отрицательное АЗ...

 Например, СРО РСА
Форма модифицированного мнения.
!!! (ТУТ ФСАД, но  МСА не противоречит) В соответствии с п. 28-29 ФПСАД 11 «Применимость допущения непрерывности деятельности аудируемого лица»: «Если в соответствии с профессиональным суждением аудитора аудируемое лицо не сможет непрерывно продолжать свою деятельность, то аудитору следует выразить отрицательное мнение при условии подготовки финансовой (бухгалтерской) отчетности на основе принципа допущения непрерывности деятельности. Если на основе выполненных дополнительных процедур, полученной информации и с учетом планов руководства аудитор считает, что аудируемое лицо не сможет непрерывно продолжать свою деятельность, то (вне зависимости от того, была ли раскрыта информация об этом) аудитор делает вывод о том, что использованное при подготовке финансовой (бухгалтерской) отчетности допущение о непрерывности деятельности нельзя считать соблюдаемым, и выражает отрицательное мнение».
Исходя из вышесказанного, если аудитору известно, что аудируемое лицо реорганизуется, то несмотря на то, что данное обстоятельство отражено аудируемым лицом в приложениях к бухгалтерской (финансовой) отчетности, форма аудиторского мнения будет модифицированной и только в виде отрицательного мнения.
Пример аудиторского мнения о достоверности бухгалтерской (финансовой) отчетности реорганизуемого аудируемого лица ЗАО «АБВГД»:
Мы полагаем, что полученные в ходе аудита аудиторские доказательства дают достаточные основания для выражения отрицательного мнения о достоверности бухгалтерской (финансовой) отчетности.
Основание для выражения отрицательного мнения
ЗАО «АБВГД» находится в стадии реорганизации. Реорганизацию планируется завершить в июле 2015 г. Таким образом, аудируемое лицо не сможет непрерывно продолжать свою деятельность в течение не менее 12 месяцев после окончания проверяемого периода, то есть допущение непрерывности деятельности организации нельзя считать соблюдаемым.
 
Отрицательное мнение
 
По нашему мнению, вследствие обстоятельств, указанных в части, содержащей основание для выражения отрицательного мнения бухгалтерская (финансовая) отчетность не отражает достоверно во всех существенных отношениях финансовое положение ЗАО «АБВГД» по состоянию на 31 декабря 2015 г. результаты его финансово-хозяйственной деятельности и движение денежных средств за 2015 год в соответствии с установленными правилами составления бухгалтерской (финансовой) отчетности.
Исправлений: 1; последнее - в 02.04.2019, 20:07.
avatar
Escapist  
02.04.2019, 20:33
Белоснежка
Добрый день, у нас были ситуации, когда выдавали АЗ реорганизованному юридическому лицу. 
Долго совещались по этому поводу, но совместно с методологами решили, что АЗ должно быть адресовано действующему на момент выдачи собственнику, то есть в Вашем случае Собственнику ООО "Букет России". Дальше в тексте указывали, что проводили аудит  в отношении отчетности ООО Ромашка за период.....
Мнение не модифицировали, так как формально по ГК юрлицо не прекрещает свою деятельность в результате реорганизации. Все права и обязанности перешли к реорганизованному. То есть принцип непрерывности не нарушен. 
В важных обстоятельствах указвали, что с того-то число ООО Ромашка присоединено к ООО Букет России или пребразовано в АО Букет России, или сменило фирменное наименование на ООО Букет России. Обязательно это обстоятельство клиент должен отразить в пояснениях к отчетности в разделе СПОД. Если эти обстоятельства клиент не раскрыл, тогда модификация, что не раскрыты существенные СПОД. 
Согласен с таким подходом. В отличие от ситуации с банкротством итп, когда допущение непрерывности не применяется, в ситуации реорганизации клиент не может достоверно составить отчетность без применения принципа непрерывности, то есть замечание аудитора (оговорка) получается неустранимым. В самом первом приближении неприменении непрерывности - это перенос активов и обязательств из внеоборотных в оборотные, что отражает планы по ликвидации имущества с выплатой причитающегося кредиторам. Такое изменение представления отчетности будет заведомо недостоверно, так как например основные средства никто не собирается продавать с молотка, они продолжат свою эксплуатацию в рамках реорганизованной компании. Если считать, что в этой ситуации основные средства должны остаться как есть во внеоборотных, тогда непонятно, что не устраивает аудитора раз он дает отрицательное заключение: какие конкретно изменения в порядок учета и представления в отчетности нужно сделать клиенту  для снятия замечаний и обеспечения достоверности отчетности.

Собственно, если аналогичным образом пройти по всем статьям, то получится, что максимальное подробное раскрытие в отчетности обстоятельств реорганизации и привлечение в заключении к этому расркытию - это "наименьшее зло", наименьший риск для достоверности.

Вероятно, раз существуют противоречивые нормативные и разъяснительные документы от регулятора и СРО, это путь сопряжен с некоторыми рисками, с точки зрения претензий от контролеров качества. Однако он наиболее соответствует интересам пользователей отчетности и клиента, а значит, именно его на мой взгляд должен избрать аудитор. И параллельно обращаться через СРО в Минфин, чтобы устаревшую нормативку более оперативно обновили.
02.04.2019, 20:43
Валенок, Вы правильно понимаете, что принципиальной разницы между ФПСАД и МСА нет. Такая модификация, которую рекмендует РСА приемлема, если клиент не раскрыл в пояснениях к очтетности факт реорганизации. 
С точки зрения самой процедуры реорганизации, то любой юрист по корпоративному праву Вам скажет, что реорганизация сама по себе не влечет прекращения деятельности. 
Если, в чем-то я не права, думаю, уважаемый Грэг поправит, если заглянет на огонек. 
Исправлений: 1; последнее - в 02.04.2019, 20:50.
avatar 02.04.2019, 20:45
Escapist, спасибо огромное!
avatar
Владимир  70ce  
03.04.2019, 09:29
Выскажу сомнение в возможности выдачи однозначно положительного (немодифицированного) АЗ.
При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица. Вот только нет уверенности в том, что это лицо "вменяемое" и фактически имеет возможность погашать обязательства присоединенного лица...
Возможно, для того, чтобы себя обезопасить, аудитор Ромашки должен убедиться в соблюдении непрерывности деятельности (по состоянию на такую-же дату) ООО Букет России. Т.е. при наличии немодифицированного АЗ "Букета" возможно выдать немодифицированное АЗ Ромашке.
Татьяна ВС  62c6  
03.04.2019, 16:43
Белоснежка
...совместно с методологами решили, что АЗ должно быть адресовано действующему на момент выдачи собственнику, то есть в Вашем случае Собственнику ООО "Букет России". Дальше в тексте указывали, что проводили аудит  в отношении отчетности ООО Ромашка за период.....
Мнение не модифицировали, так как формально по ГК юрлицо не прекрещает свою деятельность в результате реорганизации. Все права и обязанности перешли к реорганизованному. То есть принцип непрерывности не нарушен. 
В важных обстоятельствах указвали, что с того-то число ООО Ромашка присоединено к ООО Букет России или пребразовано в АО Букет России, или сменило фирменное наименование на ООО Букет России. Обязательно это обстоятельство клиент должен отразить в пояснениях к отчетности в разделе СПОД. ..
Мы тоже применяем аналогичный подход. 

Позиция по отрицательному АЗ неоднократно высказывалась уважаемыми коллегами и, в частности, Грэгом на этом форуме, но применительно к ликвидации компании.

По поводу присоединения - я создавала тему на форуме в начале прошлого года, и не получила ни одного ответа. Возможно, был горячий сезон и тема просто осталась незамеченной.
Только зарегистрированные пользователи могут писать в этот форум.