Добрый день, коллеги! Подскажите пожалуйста, кто сталкивался.. Заключили договор на аудит на 2018 год с АО. В настоящее время АО находится в процессе реорганизации в форме преобразования в ООО. Согласно Методическим указаниям №44н (по отчетности при реорганизации) на день, предшествующий дате внесения записи в Реестр о возникшей организации в результате преобразования, реорганизуемая организация составляет заключительную бухгалтерскую отчетность. Вероятность, что преобразование завершится до 31.12.2018 - близка к 100%. Вопросы: 1) правильно ли я понимаю, что заключение надо выдавать по отчетности, составленной на день, предшествующий дате внесения записи в Реестр? Для этого необходимо изменение условий договора? 2) кто будет адресатом АЗ - уже участники ООО? а в тексте писать "мы провели аудит отчетности АО"? 3) информацию, связанную с преобразованием, отражать в АЗ? В разделе "Важные обстоятельства"? 4) что делать с принципом непрерывности при составлении такой отчетности и соответственно при формировании мнения? В методичке МоАП от 2015 года указано, что независимо от того, что аудируемое лицо раскрывает в отчетности информацию о преобразовании, заключение по такой отчетности может быть только отрицательным и никаким иным.. По МСА та же проблема? Тут неоднократно обсуждались аналогичные проблемы. Но все же спрошу еще раз - если из баланса убрать 1 и 4 разделы, и все показатели отразить в составе оборотных активов и краткосрочных обязательств соответственно, а в Пояснениях привести их расшифровки, указать правопреемника и основание правопреемства, и указать, что при формировании отчетности не применялся принцип непрерывности в связи с преобразованием, то возможно ли по такой отчетности выдать немодифицированное мнение (при условии отсутствия иных искажений/нераскрытий и т.п.)? Или вариант один - отрицательное? Может быть еще на что-то надо обратить внимание? Спасибо!
Вы для кого аудит делаете? Для коллег, что-ли? Аудит вы делаете для собственника, для возможного регулятора. Это бред какой-то давать отрицательное заключение в этом случае. Даже в том случае, когда после отчетной даты будет производится ликвидация организации. Вот представьте себе такую ситуацию - по состоянию на 31 декабря организация убирает 1 и 4 разделы баланса (планируя преобразоваться во втором полугодии). 1 мая я, планируя заключить с этой организацией контракт, проверяю этого контрагента в Контуре или в Зачестныйбизнес или еще где. И что я вижу - ни основных, ни отложенных налоговых активов, ни УК. И буду я с ними после этого работать?
Этот философский спор будет бесконечным, пока регулятор не определит явно свою позицию, причём в нормативном документе, заодно устранив непоследовательности в имеющейся нормативной и разъяснительной базе)))
1) Есть мнение, что преобразование из ао в ооо не является основанием для признания несоблюдения допущения непрерывности деятельности, так как организация продолжает после преобразования свою экономическую деятельность ровно также и ее финансовое положение никак не меняется. Основной аргумент - тут здравый смысл и расширительная трактовка гражданской правопреемственности с приравнениваем ее к "бухгалтерской правпреемственности=непрерывности". Аудит МСА по МСФО отчетности (если не учитывать возможно другую позицию внешних контролёров в российской юрисдикции) делался бы именно так. Имеет значение, что в МСФО (а именно МСФО 3) достаточно подробно разбирается чисто юридическая реорганизация супротив объединения/приобретения бизнеса и делается вывод, что чисто юридическое действие без изменения прав и обязательств акционеров и третьих лиц не создаёт бухгалтерских последствий.
2) Есть другое мнение, что прекращение существования юрлица в конкретной ОПФ и есть бухгалтерское прекращение деятельности = несоблюдение допущения непрерывности. На этой позиции базируется требование отрицательного мнения по отчетности реорганизумеой компании итп. Обоснование конечно лучше могут привести сторонники этой точки зрения. Но точно в пользу этой позиции минфиновская методичка, которая требует "обнулять" отчетность при реорганизации. Как я уже написал выше, для МСФО так бы делать никто не стал - потеря сравнительных данных противоречит интересам пользователей.
Ну а дальше нужно определяться, в пользу какого из вариантов ваше профессиональное суждение, и также учесть позицию клиентов и внешних контролёров.
Oktopus, я с Вами полностью согласна. При преобразовании сохраняется все - активы, контракты, обязательства и все прочее.. Даже ИНН и ОГРН. И почему при таких обстоятельствах не считается соблюдаемым принцип непрерывности - мне не очень понятно. Но есть Методичка Минфина - составляется заключительная отчетность. ЮЛ в том виде, который был, перестает существовать. И тоже как бы не очень логично составлять заключительную отчетность с применением принципа непрерывности. В общем в затруднении я...
Escapist, спасибо.. Первый вариант логичней и понятней. Второй - правильней с формальной точки зрения. Отчетность по РСБУ. И есть большое подозрение, что при проверке качества первый ну никак не пройдет..
Очень хочется найти какие-то обходные пути.. Вот если порассуждать теоретически - если все же написать в пояснениях, что отчетность составлена без применения принципа непрерывности - изменена УП в связи с существенным изменением условий хозяйствования. И как следствие данного факта убрать из баланса 1 и 4 разделы. Возможен ли такой вариант в принципе? То есть у нас вообще допустимо составлять отчетность, не применяя принцип непрерывности? Чем эта отчетность должна отличаться от обычной? Меня на эту мысль наводит п. 2 МСА 570: "Финансовая отчетность общего назначения составляется с применением принципа непрерывности деятельности, используемого в бухгалтерском учете, за исключением случаев, когда руководство намеревается ликвидировать организацию, прекратить ее деятельность или когда у него отсутствует какая-либо иная реальная альтернатива, кроме ликвидации или прекращения деятельности." То есть все-таки допускается, что отчетность может быть составлена исходя из неприменения приниципа непрерывности? И в таком случае, если в отчетности раскрыто, что этот принцип при ее составлении не применялся, то почему тогда по такой отчетности должно быть отрицательное заключение?
Oktopus,и вопрос - а увидев отчетность с 1 и 4 разделом и приложенное к ней отрицательное заключение в связи с неправомерным применением принципа непрерывности, Вы будете с ними работать?
А вот здесь уже сложности. Мне то, по большому счету, все равно. Но для других... Для примера: страховая компания работает в сфере ОМС, имеет сотни тысяч застрахованных физиков, сдает отчетность, в том числе и аудиторское заключение, регулятору - Центральному банку. Я не знаю, какая будет реакция ЦБ в этом случае. А если организация почикает свою отчетность, то какую квартальную бухгалтерскую отчетность (которую они обязаны составлять) они понесут регулятору. А там еще считается норматив достаточности собственных средств и в обеспечении учитываются ОС, но не запасы. А УК?
При прочтении МСА 570 не нашел предпосылок прекращения деятельности (пункт А3) для обозначенной ситуации. Понятно, что отраженный перечень не является исчерпывающим, и все же.
Возможно не прав, но если обратить внимание на тот факт, что предпосылкой риска несоблюдения принципа непрерывности деятельности упоминается ликвидация ОРГАНИЗАЦИИ, а в данном случае организация не прекращает свое существование, а меняет организационно правовую форму с сохранением правопреемства (активов, обязательств и целей деятельности). Может все-таки есть рациональное объяснение для выдачи немодифицированного мнения?!
Приказ Минфина РФ от 20.05.2003 N 44н (ред. от 25.10.2010) "Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций" (Зарегистрировано в Минюсте РФ 19.06.2003 N 4774). Данным документом не предусмотрено формирование заключительной отчетности с учетом принципа прекращения деятельности! Т.е. разделы 1 и 4 баланса сохраняются и организация правопреемник отражает во вступительной отчетности данные передаточного акта составленного на основе заключительного баланса с учетом особенностей по формированию уставного капитала. Ну как-то не увязывается в голове, где возникает риск?
S_Vetka в связи с существенным изменением условий хозяйствования
Вот в этом-то и закавыка: действительно ли есть изменение условий хозяйствования?
Для обычных хозяйствующих субъектов (не из п.3 ст.5) почти (или как правило) ничего не меняется. Но если это субъекты из п.3 ст.5, то в силу несоблюдения условий универсальности правопреемства (другой ИНН, другой ОГРН) потребуется переоформление лицензий, переоформление прав на недвижимость и т.д. Это может означать, что какой-то период времени организация, находящаяся в преобразовании может оказаться не в состоянии выполнять свои обязательства, либо продолжать обычные операции (например, сдавать недвижимость в аренду или продолжать обслуживать выпущенные долговые инструменты...)
Так вот, ничего и не происходит. Как работала СК, так и работает. Все изменения производятся в рабочем порядке. И о какой неопределенности тут может идти речь?
Анатолий Это может означать, что какой-то период времени организация, находящаяся в преобразовании может оказаться не в состоянии выполнять свои обязательства
Но ведь это не прекращение деятельности, только временные трудности!
Владимир, постоянство можно пронаблюдать только на кладбище. Сколько времени может потребоваться на переоформление лицензии? А если на этот лицензионный сегмент есть конкурирующий претендент (на разведку и разработку участка недр, к примеру)? А если это лицензия ФСБ? А если при перерегистрации недвижимости вдруг выявится какой-нибудь косяк? В состоянии ли аудитор спрогнозировать сколько времени займет переоформление?
Анатолий, бизнес вообще весьма рисковое предприятие и аудитор не может всё просчитать, не смотря на весь объем собранных доказательств.
В отношении лицензии читаем статью 18, 99-ФЗ.
В отношении недр, правопреемник имеет приоритет на заключение договора.
В остальном (ФСБ и косяки) - это всё от лукавого. Данные обстоятельства вполне применимы и к обычному ведению бизнеса без преобразования - и мало просчитываемы (прогнозируемы) аудитором.
В отношении кладбища то же не соглашусь, но это другая история и к аудиту преобразованной организации не относится!
Если аудитор получает подтверждение от руководства, об отсутствии намерений прекращения какого-либо из осуществляемых видов деятельности, догадки аудитора (процитированные Вами) нужно весьма серьезно обосновать для модификации мнения... В противном случае, аудитор может получить иск от аудируемого лица.
Коллеги, а как вы относитесь к такой логике:
Законом №99-ФЗ от 05.05.2014г в ст.58 ГК внесены изменения, отменяющие обязанность составления передаточного акта при преобразовании.
п. 4 ст.3 Закона №99-ФЗ: " Впредь до приведения законодательных и иных нормативных правовых актов, действующих на территории Российской Федерации, в соответствие с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) законодательные и иные нормативные правовые акты Российской Федерации, а также акты законодательства Союза ССР, действующие на территории Российской Федерации в пределах и в порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации, применяются постольку, поскольку они не противоречат положениям Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона)."
Определение ВС РФ от 28.04.2016г №302-ЭС15-16979: "реорганизация в форме преобразования предполагает неизменность прав и обязанностей реорганизованного юридического лица в отношении других лиц. Поэтому Законом №99-ФЗ из п.5 ст.58 ГК РФ исключена обязанность по составлению передаточного акта при преобразовании. несмотря на смену организационно-правовой формы имущественная сфера общества как хозяйственной единицы и субъекта предпринимательской деятельности, по сути, не претерпела никаких изменений."
Определение ВС РФ от 19.07.2016 №310-КГ16-1802: "учитывая, что ЮЛ существовало на дату принятия решения о преобразовании, оснований считать, что общество является вновь образованным лицом, не имеется."
Может все же Рекомендации МФ от 28.12.2016г, учитывают требования п.4 ст.3 Закона №99-ФЗ, и Закон 402-ФЗ, и Указания №44н, в части необходимости формирования заключительной отчетности реорганизуемого в форме преобразования ЮЛ, противоречат новой редакции ст.58 ГК и поэтому Минфин в своих рекомендациях пришел к выводу, что отчетный период в таком случае не прерывается?
S_Vetka отчетный период в таком случае не прерывается?
Он не может не прерываться: у преобразованного ЮЛ новые ИНН и ОГРН, а также новые регистрационные коды в ПФР и ФСС (из-за чего невозможно применить регресс). Отчетность (бухгалтерская и налоговая) преобразованного ЮЛ начинается с нуля.
На более близком к нам аудиторам примере: если АФ в форме ЗАО преобразовывается в АФ в форме ООО, то СРО сначала исключает ЗАО из реестра и аннулирует ОРНЗ, а потом принимает ООО и присваивает новый ОРНЗ.
Кстати, все лицензии, разрешения, аккредитации, полученные ЗАО не переходят в ООО автоматически, а требуют переоформления.
Анатолий, Со всем уважением, но согласно п.8 Постановления Правительства РФ от 15.04.1995 N 333 "О лицензировании деятельности предприятий, учреждений и организаций по проведению работ, связанных с использованием сведений, составляющих государственную тайну, созданием средств защиты информации, а также с осуществлением мероприятий и (или) оказанием услуг по защите государственной тайны", в течение 15-ти дней с момента внесения изменений в ЕГРЮЛ подается заявление о переоформлении лицензии и далее до переоформления лицензии (получения дубликата лицензии) предприятие осуществляет деятельность на основании ранее выданной лицензии, но не более 60 дней.
Возможно Вы имели ввиду иную лицензию ФСБ? Давайте разбираться вместе...
Владимир, именно об этом. И знаю практику: одно знакомое мне ЗАО очень хотело стать ООО. Подготовку начали заранее. И поняли, что переоформить у них может не получиться. Вот и реорганизовались в АО, со всем сопутствующим геморроем...
Согласно пункту 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией. В связи с этим в случае преобразования юридического лица необходимость формирования таким лицом заключительной и вступительной бухгалтерской отчетности на дату преобразования отсутствует. Отчетный период для целей составления бухгалтерской отчетности этого лица не прерывается. Иначе, при составлении бухгалтерской отчетности юридическим лицом, преобразованным в течение отчетного года, отчетным годом является период с начала года, в котором было осуществлено преобразование, по 31 декабря этого года. Исходя из положений ПБУ 4/99 в бухгалтерской отчетности за указанный отчетный год по каждому числовому показателю приводятся сравнительные данные за предшествующий отчетный период (периоды).
"Рекомендации аудиторским организациям, индивидуальным аудиторам, аудиторам по проведению аудита годовой бухгалтерской отчетности организаций за 2016 год"
(приложение к письму Минфина России от 28.12.2016 N 07-04-09/78875) поразительно по сути для нас это даже не факт хозяйственной жизни. в мсфо нашел Информация № ОП 10-2017 «О применении Международных стандартов финансовой отчетности»): «В целях составления консолидированной финансовой отчетности организация, возникшая в результате реорганизации в форме преобразования, не рассматривается в качестве вновь созданной организации, а рассматривается как организация, продолжающая деятельность реорганизованной организации-предшественника… Организация, возникшая в результате реорганизации в форме преобразования, составляет консолидированную финансовую отчетность за период, в котором произошла реорганизация, как если бы она существовала непрерывно с момента создания реорганизованной организации-предшественника, продолжая учет организации-предшественника…». И бмц тоже самое пишут Рекомендациях Р-73/16-КпР «Отчетность при реорганизации в форме преобразования
Вячеслав, я ничего не путаю: анализ контрольных соотношений производится, в т.ч. с использованием форм бух.отчетности. И если бух.отчетность формируется непрерывно (без учета факта преобразования), то ждите запросов от фискалов.
S_Vetka