Бенефициар. Отражение в отчетности.

Добрый день. Уважаемые Господа, в свете изменений в 115-ФЗ, организации обязаны раскрывать в отчетности информацию о бенефициарных владельцах. Каким образом нераскрытие данной информации влияет на мнение аудитора и соответственно необходимо ли модифицировать АЗ? Спасибо!

А вы рекомендации аудиторам МФ по отчетности за 2016 год читали ? 

Вера Леонидовна, читали! на какой пункт обратить внимание?

о раскрытии информации о бенефициарных владельцах говорилось В Рекомендациях аудиторским организациям, индивидуальным аудиторам, аудиторам по проведению аудита годовой бухгалтерской отчетности организаций за 2013 год

А кто-нибудь на практике, сталкивался? модифицировал заключение?

ЕВА, сплошь и рядом не раскрывают своих бенефициаров.
до настоящего момента мы не модифицировали. ВККР прошли. по данному основанию замечаний не было.
с этого года будем ли модифицировать - думаем. будем обсуждать на собрании.

В рекомендациях 2016, речь идет в отношении информация о связанных сторонах, а не о бенефициарах. Почувствуйте разницу.
То что изменили 115-ФЗ, который и обязывает АЛ иметь информацию о бенефициарных владельцах, не означает, что в бухгалтерской отчетности,  должны быть сведения о бенефициарах. В составе аудиторских процедур, в части исполнения 115-ФЗ предусмотрите РД по тому как АЛ выполнило требования по сбору и сохранению информации. 

Здравствуйте коллеги!
Могу предложить к обсуждению.
Мое понимание ситуации (применительно к условиям аудита по ФСАД)
См. приложенный файл.
Исправлений: 1; последнее - в 26.01.2017, 18:14.

Юрий
См. приложенный файл.

Ужос!

Стаксель

Юрий
См. приложенный файл.

Ужос!

Возможны подробности?
Или просто "Ужос" "Ужос"

Юрий, Где написано, что должны раскрывать ? 

Пункт, статью.  На память из 115-ФЗ "предоставляют сведения по запросу уполномоченным органам".

И где страшное слово "бенефициар" - в стандартах бухгалтерского учета? 

И да. Бенифициар - аффилированные лица и связанные стороны похожие но не индентичные понятия.

Ученик волшебника
И где страшное слово "бенефициар" - в стандартах бухгалтерского учета? 

И я об то же

Коллеги!
Предлагается следующая аргументация.

1.)
Федеральный закон от 07.08.2001 N 115-ФЗ
Статья 6.1. Обязанности юридического лица по раскрытию информации о своих бенефициарных владельцах
 7. Информация о бенефициарных владельцах юридического лица раскрывается в его отчетности в случаях и порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации.

2)
Письмо Минфина России от 29.01.2014 N 07-04-18/01 «Рекомендации аудиторским организациям, индивидуальным аудиторам, аудиторам по проведению аудита годовой бухгалтерской отчетности организаций за 2013 год"  в части   раскрытия аудируемым лицом информации о бенефициарных владельцах.
 
Исходя из пункта 27 ПБУ 4/99 приложения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах должны раскрывать данные о связанных сторонах. Порядок раскрытия информации о связанных сторонах в бухгалтерской отчетности коммерческих организаций установлен ПБУ 11/2008.
В соответствии с ПБУ 11/2008 перечень связанных сторон, информация о которых раскрывается в бухгалтерской отчетности организации, устанавливается самостоятельно организацией, подготавливающей бухгалтерскую отчетность, на основе этого ПБУ, исходя из содержания отношений между организацией и связанной стороной с учетом соблюдения требования приоритета содержания перед формой.
При установлении аудируемым лицом указанного перечня следует иметь в виду понятие бенефициарного владельца, установленное Федеральным законом "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма". Исходя из этого Федерального закона бенефициарный владелец юридического лица - это физическое лицо, которое, в конечном счете, прямо или косвенно (через третьих лиц) владеет (имеет преобладающее участие более 25% в капитале) данным юридическим лицом либо имеет возможность контролировать действия данного юридического лица.
Информация о связанных сторонах должна быть изложена ясно и полно с тем, чтобы заинтересованным пользователям бухгалтерской отчетности были понятны характер и содержание отношений и операций со связанными сторонами. В частности, при раскрытии аудируемым лицом информации о бенефициарных владельцах указываются сведения, позволяющие однозначно идентифицировать данного владельца.
Если в отчетном периоде аудируемое лицо проводило операции с бенефициарными владельцами, то в бухгалтерской отчетности по каждому из них раскрывается: характер отношений; виды операций; объем операций каждого вида (в абсолютном или относительном выражении); стоимостные показатели по не завершенным на конец отчетного периода операциям; условия и сроки осуществления (завершения) расчетов по операциям, а также форма расчетов; величина образованных резервов по сомнительным долгам на конец отчетного периода; величина списанной дебиторской задолженности, по которой срок исковой давности истек, других долгов, нереальных для взыскания, в том числе за счет резерва по сомнительным долгам.
Согласно ФПСАД N 9, если аудитор не может получить достаточных надлежащих аудиторских доказательств относительно связанных сторон, в том числе бенефициарных владельцев, и операций с ними или приходит к выводу о том, что информация о них раскрыта в бухгалтерской отчетности неясно или неполно, аудитор должен соответствующим образом модифицировать аудиторское заключение.

Полагал бы важным упомянуть и установленные законом 115 фз отдельные изъятия, а именно:


 
Статья 6.1. Обязанности юридического лица по раскрытию информации о своих бенефициарных владельцах
1. Юридическое лицо обязано располагать информацией о своих бенефициарных владельцах и принимать обоснованные и доступные в сложившихся обстоятельствах меры по установлению в отношении своих бенефициарных владельцев сведений, предусмотренных абзацем вторым подпункта 1 пункта 1 статьи 7 настоящего Федерального закона.
 
2. Предусмотренная пунктом 1 настоящей статьи обязанность не распространяется на лиц, указанных в абзацах втором - пятом подпункта 2 пункта 1 статьи 7 настоящего Федерального закона.
 
Ниже эти организации.
 
Статья 7. Права и обязанности организаций, осуществляющих операции с денежными средствами или иным имуществом
 
органами государственной власти, иными государственными органами, органами местного самоуправления, учреждениями, находящимися в их ведении, государственными внебюджетными фондами, государственными корпорациями или организациями, в которых Российская Федерация, субъекты Российской Федерации либо муниципальные образования имеют более 50 процентов акций (долей) в капитале;
международными организациями, иностранными государствами или административно-территориальными единицами иностранных государств, обладающими самостоятельной правоспособностью;
эмитентами ценных бумаг, допущенных к организованным торгам, которые раскрывают информацию в соответствии с законодательством Российской Федерации о ценных бумагах;
иностранными организациями, ценные бумаги которых прошли процедуру листинга на иностранной бирже, входящей в перечень, утвержденный Банком России;
 

Юрий, вы уже модифицировали по этому основанию АЗ?

Марина,
У меня не такая обширная личная практика по аудиту.
Вместе с тем, заключение которое уже выдано мной  в этом сезоне было без модификации по поводу бенефициаров.
Были такие обстоятельства: у компании была переписка с "материнскими" компаниями по третье колено.
Было письмо от  "матери" в третьем колене, что бенефициаров нет.
Сам отсмотрел списки аффилированных лиц на сайтах раскрытия информации, положил в РД.
Не доверять  переписке, которую передало аудируемое лицо, я оснований не увидел.
Модификации не случилось.

Коллеги (которым в рамках нашей организации была предложена "ситуационная таблица" как руководство к действию, но не как к обсуждению на форуме) пока обратную связь в части модификаций АЗ  по этому основанию не давали.

У меня есть смутные сомнения, что обстоятельства описанные мной  в п. 3 "ситуационной таблицы" могут (или) должны толковаться по другому. Но пока конструктивных предложений по этому поводу ни в обсуждениях на форуме, ни из общения с коллегами не случилось
Исправлений: 2; последнее - в 14.02.2017, 14:47.

Юрий, спасибо за ответ. Странно, как Ваш клиент банку предоставлял информацию про бенефициаров.  Если читать ПБУ 11/2008, то информация о связанных сторонах должна быть раскрыта, независимо от обстоятельств. Мне кажется п. 3 с натянут конечно. У нас единого мнения по данному вопросу нет, запрашиваем информацию у клиента. Они ее готовы предоставить, но раскрывать в пояснениях  к бух.отчетности нет.

Марина
Если читать ПБУ 11/2008, то информация о связанных сторонах должна быть раскрыта, независимо от обстоятельств

Для меня в этом вопросе тоже остаются неясности


1.
Определение:
бенефициарный владелец юридического лица - это физическое лицо, которое, в конечном счете, прямо или косвенно (через третьих лиц) владеет (имеет преобладающее участие более 25% в капитале) данным юридическим лицом либо имеет возможность контролировать действия данного юридического лица.
Из определения следует что может быть два типа бенефициарных владельцев.
1) исходя из доли участия
2) из возможности контроля.
Процедурами которые очевидны, (списки аф лиц, письма "материнским" компаниям), мы можем закрыть ситуацию в части доли участия.
Чем закрыть ситуацию другого бенефециара (исходя из контроля) нет ясности.


2.
С коллегами также обсуждали:
Если физ лицо И владеет долей (25 и более) И является генеральным директором,
достаточно ли раскрывать в пояснениях  операции с ним как со связанной стороной, он же связанная сторона по нескольким основаниям. Следует ли описывать его непосредственно как бенефициара, ведь как уже отмечалось бенефициар это частный случай связанной стороны.
Пока определились, что если операции с ним раскрыты,  то указывать непосредственно термин "бенефициар", применительно к этой ситуации необходимости нет.


3. И видимо на текущей проверке, про Ваш вопрос про оговорку, такая оговорка может состоятся.
Сегодня общался с юристом компании, для него все эти обстоятельства - новость.
Что компания успеет подготовить - неясно.   Готовлю текст руководству  о возможной модификации АЗ в части не полного раскрытия информации.

Марина
запрашиваем информацию у клиента. Они ее готовы предоставить, но раскрывать в пояснениях  к бух.отчетности нет.

Наверное помните, что такая же ситуация была с раскрытиями по выплатам управленческому персоналу.
Никак не хотели раскрывать. Поначалу мы АЗ не модифицировали.

Потом нас "модифицировали" на внешней проверке.
В этой части сейчас или раскрытие в пояснениях или оговорка в АЗ.
Полагаю, что эта тема получит такое же развитие.
Тогда и понимание обстоятельств по п. 3 ситуационной таблицы будет другим

Юрий,  подскажите, какая мера дисциплинарная была в Вашем случае по связанным сторонам. Хочется понимать, что ожидает, если вдруг у СРО будет другое мнение.

У меня вообще большие сомнения, что можно связывать Закон № 115-ФЗ и ПБУ 11/2008. А рекомендации Минфина за 2013 год, это всего лишь рекомендации. 
Мы тут думали с юристами, делюсь нашими соображениями в приложенном файле.

Марина,
1.
Тема ответственности рассматривалась на внешних проверках:
1) СРО
2) росфиннадзором.
Ответственность в части  СРО уже не помню,
Ответственность в части росфиннадзора была по совокупности, как результат
"Предупреждение о недопустимости нарушений требований ФЗ, стандартов и ..."
Суровых мер (приостановки и далее) не было.

2.
В текущей ситуации возможно обращение к
РО САД-29-11-2016/2-2
Временный классификатор нарушений и недостатков, выявляемых в ходе внешнего контроля качества работы аудиторских организаций, аудиторов
Размещено здесь
[minfin.ru]
Пункты 2.12.4 и п. 2.13.8.
плюс примечания.
Из классификатора может следовать подход о характере нарушений:
"существенное неустранимое",
или
"грубое"
Меры ответственности:  смотрел по примечаниям, но однозначного вывода для себя не сделал.

3.
Из Вашего файла.

Но опять же повторюсь,  это только на основании Письма Минфина,  считаю, что ПБУ  этого не требует ни от  аудируемых лиц, ни от аудиторов.  И ФЗ-115  здесь ни при чем.

Из ранее изложенного

Юрий
Федеральный закон от 07.08.2001 N 115-ФЗ
Статья 6.1. Обязанности юридического лица по раскрытию информации о своих бенефициарных владельцах
7. Информация о бенефициарных владельцах юридического лица раскрывается в его отчетности в случаях и порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации.

Если следовать буквальному прочтению, то не говориться о бухгалтерской отчетности.

4.
Вопрос о том, что Минфином необоснованно дается расширительное толкование.
Да, такое понимание  позиции Минфина может быть.

5.
Вместе с тем, пункт 4  ПБУ 11/2008 содержит не закрытый перечень (указано "могут являться")
А далее в пункте 6 ПБУ 11/2008 уже говориться о
"контролируются или на них оказывается значительное влияние (непосредственно или через третьи юридические лица) одним и тем же юридическим и (или) одним и тем же физическим лицом (одной и той же группой лиц)."

Аналогия может быть не уместной, но в части НДС помним, что там налоговая база шире чем объект налогообложения.

6.
Спасибо за предложенное Вами мнение и приложенный файл.

Марина
вы уже модифицировали по этому основанию АЗ?

Вот по случаю попалась модификация по бенефициару.
В приложенном файле.
Также можно посмотреть по ссылке (отчетность и АЗ в публичном доступе)
[www.e-disclosure.ru]

во всей это ситуации мне вот, что больше всего "нравится": например, учредитель нашей рос компании Кипр, учредитель Кипрской компании BVI (вдруг даже мы это знаем). И А.Л. раскрывает что бен.владелец Иванов И.И. КАКИЕ достаточные и надлежащие аудиторские доказательства аудитор может собрать, что это именно Иванов, если даже налоговая не может установить ФПД в рамках 7 ст. НК РФ. 
Что за  брееддддддддддд

Чет не понял? Прайсы точно не уверены, кто бенефициар, но все равно не скажут, потому-что закон о персональных данных не позволяет. А тогда на каком основании информацию о бенефициаре  должна выкладывать компания, ей то кто позволяет? 

А я вот не поняла
Мы это уже обсуждали на форуме
И сново здорово
Так клиент раскрывает в пояснениях связанные стороны
Или все таки бенефициарного владельца?
Потому что это разные вещи!

Oktopus
Чет не понял? Прайсы точно не уверены, кто бенефициар, но все равно не скажут, потому-что закон о персональных данных не позволяет. А тогда на каком основании информацию о бенефициаре  должна выкладывать компания, ей то кто позволяет? 

А что не понятно то?
1) Прайсы точно уверены, кто бенефициар;
2) Прайсы этой информации не выложат, так как закон не позволяет;
3) Компания вполне могла раскрыть эту информацию, получив соответствующее согласие у бенефициара, как это и предусмотрено законом "О персданных", а если тотоказался бы, то могли бы именно это написать в поясенниях,  а так - про бенефициара в пояснениях не написали вообще ничего;
4) Еще в оговорке написано, что и полнота информации о связанных сторонах в пояснениях под вопросом - имеется какое-то ограничение объема