Бухгалтерский учет. Налоги. Аудит

Форум – Аудит: теория и практика

Обсуждаем:

Из ОАО в ООО в 2015м - но под другим соусом...

Татьяна ВС  62c6  
06.04.2015, 14:15
Коллеги, я видела, что тему АЗ при реорганизации в форме преобразования здесь неоднократно обсудили. Но я хочу ее рассмотреть с другой стороны. В феврале 2015-го наш клиент преобразовался из ОАО в ООО. На момент проведения аудита отчетности ОАО самого ОАО уже нет. А отчетность есть. И ее представляет правопреемник, ООО. В данном случае кто является адресатом АЗ - участники ООО? И в важных обстоятельствах привлечь внимание, если момент отражен в пояснениях, правильно? 
Анатолий  f3c2  
06.04.2015, 14:25
Татьяна
И ее представляет правопреемник, ООО

В том-то все и дело: ООО - не является правопреемником: ИНН - новый; ОГРН - новый; все регистрации по фондам - новые.
Единственный действующий документ, регламентирующий создание заключительной отчетности по преобразованному обществу " ОБ УТВЕРЖДЕНИИ МЕТОДИЧЕСКИХ УКАЗАНИЙ ПО ФОРМИРОВАНИЮ БУХГАЛТЕРСКОЙ ОТЧЕТНОСТИ ПРИ ОСУЩЕСТВЛЕНИИ РЕОРГАНИЗАЦИИ ОРГАНИЗАЦИЙ" (Приказ МФ РФ  от 20 мая 2003 г. N 44н)
Татьяна ВС  62c6  
06.04.2015, 14:32
Но тогда кому мы адресуем АЗ?
Татьяна ВС  62c6  
06.04.2015, 14:35
Я сталкивалась с методичками при аудите присоединенных юрлиц. Там проще. Есть правопреемник. 
Анатолий  f3c2  
06.04.2015, 14:36
Татьяна
Но тогда кому мы адресуем АЗ?

Боюсь, что никому: ОАО - должно было сформировать заключительную отчетность, а ООО - вступительную. Ни та, ни другая - не подлежит аудиту.
06.04.2015, 15:00
antchr
В том-то все и дело: ООО - не является правопреемником: ИНН - новый; ОГРН - новый; все регистрации по фондам - новые.
Как раз ООО и есть самый настоящий павопреемник. А поскольку это новая организация, то все остальное правильно.

Татьяна
Но тогда кому мы адресуем АЗ?
Давайте рассуждать логически.
Кто есть? Акционеры.
Кого нет? Участников.
Интересно ли акционерам АЗ по отчетности правопредшественника? Да.
И?

Татьяна
Я сталкивалась с методичками при аудите присоединенных юрлиц. Там проще. Есть правопреемник. 
Поверьте, и здесь он есть. Кстати, при присоединении есть не только правопреемникю

antchr
ОАО - должно было сформировать заключительную отчетность, а ООО - вступительную. Ни та, ни другая - не подлежит аудиту.
Ну теоретически ничто не освобождает от обязанности провести аудит отчетности ОАО. Другой вопрос, что практически уже никто не потребует и не накажет.
Анатолий  f3c2  
06.04.2015, 15:17
Стаксель
Как раз ООО и есть самый настоящий правопреемник

Это лишь Ваше мнение, но не более. Минфин, например, думает иначе.
Стаксель
Ну теоретически ничто не освобождает от обязанности провести аудит отчетности ОАО.

Какой? Заключительной? Ведь другой-то быть не должно...
Татьяна ВС  62c6  
06.04.2015, 15:20
Прочитала еще раз Методички- но там прямо говорится о правопреемстве. И описан механизм составления вступительной отчетности с учетом правопреемства. Клиент-ООО теперь- хочет провести, я что, должна его разубеждать, тем более что из Методичек не следует, что он не правопреемник, наоборот. Адресуем участникам ООО, и что мы нарушим?
Исправлений: 2; последнее - в 06.04.2015, 15:25.
Анатолий  f3c2  
06.04.2015, 15:24
Татьяна
Прочитала еще раз Методички- но там прямо говорится о правопреемстве. И описан механизм составления вступительной отчетности с учетом правопреемства. 
При реорганизации в форме преобразования - универсального правопреемства - нет. По имуществу - да; по обязательствам - да. Универсальное - нет. Потому и ИНН с ОГРН меняются (в отличие от присоединения, например, или из ЗАО в НПАО; или из ПАО (ОАО) в НПАО)
Исправлений: 1; последнее - в 06.04.2015, 15:35.
06.04.2015, 17:07
antchr
При реорганизации в форме преобразования - универсального правопреемства - нет. По имуществу - да; по обязательствам - да. Универсальное - нет. Потому и ИНН с ОГРН меняются (в отличие от присоединения, например, или из ЗАО в НПАО; или из ПАО (ОАО) в НПАО)

Только при юристах не говорите такое. Смеяться будут. Долго и жестко. Еще руководству нажалуются. 
Анатолий  f3c2  
06.04.2015, 17:11
Стаксель
Смеяться будут. Долго и жестко. Еще руководству нажалуются.

Хорошо смеется тот, кто.... Вам письма Минфина на этот счет подогнать? Чтобы Вы вместе с юристами посмеялись?
06.04.2015, 17:11
Татьяна
Прочитала еще раз Методички- но там прямо говорится о правопреемстве. И описан механизм составления вступительной отчетности с учетом правопреемства. Клиент-ООО теперь- хочет провести, я что, должна его разубеждать, тем более что из Методичек не следует, что он не правопреемник, наоборот.
То есть как аттестованный аудитор полагаете, что вопрос правопреемства определяется Минфином, действующим в лице Методичек? Если серьезно, то  посмотрите внимательно ГК и несложные книжки по гражданскому праву.
06.04.2015, 17:14
antchr
Вам письма Минфина на этот счет подогнать?
Если хотите окончательно опорочить его, то а с радостью почитаю. Честно.
Анатолий  f3c2  
06.04.2015, 17:22
Стаксель
То есть как аттестованный аудитор полагаете, что вопрос правопреемства определяется Минфином, действующим в лице Методичек?

Я - человек законопослушный. И если регулятор мне (и прочим аудиторам) сообщает, что из ЗАО в НПАО - все ОК, а из ЗАО в ООО - реорганизация с утратой ранее имевшейся правоспособности, то я верю.
Если в результате такого преобразования ФНС, ПФР, ФСС - открывают для организации новые карточки и, фактически, числят эту организацию как новую - я тоже верю.
Если регистрирующий орган присваивает преобразованной организации новый ОГРН, с утратой всей предыдущей истории (кроме одной строчки - в результате преобразования) - я опять же верю.
Если орган, осуществляющий регистрацию объектов недвижимости требует переоформить права собственности - я верю.
Если орган, осуществляющий лицензирование (хоть алкогольное, хоть по недрам) - требует переоформления лицензий (со всеми вытекающими последствиями) - я верю.
А Вы верите в ГК? Отлично! Можете верить в него дальше, только вот есть ГК, а есть правоприменительная практика.
Анатолий  f3c2  
06.04.2015, 17:26
Стаксель
Если хотите окончательно опорочить его, то а с радостью почитаю. Честно.
           
   

Вот Вам номер: 3197-02-14 от 12.11.2014 (подписал - наш общий любимец)
06.04.2015, 17:33
Вот чем аудитор отличается от бухгалтера? Бухгалтер он кроме плана счетов,  форм деклараций, сроков уплаты и ставок налогов не знает ничего. Но и не претендует. А с аудитором все хитрее. Он много что слышал о гражданском праве, но отрывочно и бессистемно. И вот эти отдельные нормочки и фактики при отсутствии системы создают в сознании дикий, фантастический хаос. Но самое интересное дальше - аудитор-то сам не ощущает каких невиданных высот достигла глубина его падения и полагает себя сведущим в праве. Отсутствие системного образования опаснейшая штука. Не обижайтесь только. Сам был таким самоуверенным идиотом.
06.04.2015, 17:36
Стаксель
3197-02-14 от 12.11.2014

Нет у меня такого, скиньте пжста.
Анатолий  f3c2  
06.04.2015, 17:44
Стаксель
Не обижайтесь только. Сам был таким самоуверенным идиотом.
           
   

Я уже старый, возможно, один из старейших (для этого форума) старых перечников. И мой главный жизненный принцип (поскольку общаюсь с людьми, которые мне доверяют) - не навреди. Поэтому - никогда, ни на кого - не обижаюсь.
А с преобразованием в последний год - сталкиваюсь непрерывно: преобразование ЗАО в ООО создает столько проблем, что проще ЗАО закрыть, а ООО - открыть. Ровно потому, что я описал выше.
avatar
Грэг  
06.04.2015, 17:45
Татьяна
В данном случае кто является адресатом АЗ - участники ООО?

Полагаю, что  данном случае адресатом является лицо, заключившее договор оказания аудиторских услуг. Это отнюдь не всегда аудируемое лицо. И, в отличие от аудируемого лица, на дату заключения договора такое лицо есть ВСЕГДА.

Закон 307-ФЗ, ст.13, ч.2 п.2


2. При проведении аудита аудиторская организация, индивидуальный аудитор обязаны:

2) передавать в срок, установленный договором оказания аудиторских услуг, аудиторское заключение аудируемому лицу, лицу, заключившему договор оказания аудиторских услуг;
avatar
Escapist  
07.04.2015, 00:04
тут договор заключало еще ОАО судя по тексту, а результат принимает уже ООО. Как же теперь быть, или лучше не быть? Интересно прозвучит ли идея, что раз переоформляются ИНН и прочие кассовые аппараты, то договор утратил свою силу и можно не делать аудитподмигнул
avatar
Грэг  
07.04.2015, 00:50
По тексту вопроса я как раз понял, что договор заключало уже ООО. Но если ОАО, то, конечно, без изменения договора не обойтись.
07.04.2015, 05:13
Однажды прекрасный, но бедный юноша женился на очень богатой старухе. После этого она потеряла невинность, превратилась из мадемуазель в мадам, изменила фамилию. Пришлось ей сходить в околоток и изменить запись о себе в домовой книге, да много еще какой суеты было. Но вот правопреемства вообще не было, совсем никакого. Ибо,  несмотря на произошедшие изменения отдельных параметров и документов,  осталась  старуха все тем же физическим лицом - старым разбитым корытом. А правопреемство оно такое, только между разными лицами случается. Прошло совсем немного времени и прекрасный юноша умер, оставив богатой старухе в порядке универсального правомреемства все свое немудреное имущество - пару башмаков да потертый ноутбук, ну и долги, извинительные в его возрасте. Да вот ведь какая штука получилась - имущество и долги к старухе перешли, а членство в АССА - нет, так и осталась она без это заветной специальной правоспособности. И шалунья-молочница, засматривавшаяся при случае на юношу, в сторону старухи даже не глядела. Потому как правопреемство оно хоть какое универсальное, да лицо то физическое другое. Зачем замуж выходила, спрашивается. 
Конечно, приравняв членство в АССА к специальной правоспособности сказочник приврал ради красоты слога. Но ты же понял о чем сказка.
Исправлений: 4; последнее - в 07.04.2015, 06:04.
Татьяна ВС  62c6  
07.04.2015, 10:41
Договор заключало еще ОАО в 2014 году, в лице директора, на аудит за 2014 год (проводим обычно в 1 этап, планировали в мае 2015го). В феврале 2015-го произошла реорганизация. Клиент хочет провести аудит. готов платить.
Получается, что мы должны сделать договор с ООО новый на аудит отчетности ОАО? Ведь допсоглашение к старому договору уже вряд ли пройдет, раз ОАО нет. (П.С. Директор один и тот же). 
По поводу адресата: по старому договору это акционеры ОАО. Их больше нет. Есть участники ООО. Получается, что адресаты они. Ну или предусмотреть "иные лица"- например директора. 
07.04.2015, 11:16
Татьяна
Получается, что мы должны сделать договор с ООО новый на аудит отчетности ОАО?
Никак не получается. Произошло преобразование, права и обязанности клиента  по договору в полном объеме перешли к ООО. Вполне себе можно жить и со старым договором. Но ничто не мешает заключить новый, если делать нечего. или еще какие обстоятельства.


Татьяна
Есть участники ООО. Получается, что адресаты они.
Да, да, да....


Татьяна
Ну или предусмотреть "иные лица"- например директора.
Еще обязательно главбуха и кассира, им же тоже интересно. Очень смешно  с т.з. основ публичной отчетности и аудита, но нашему законодательству не противоречит, оно не запрещает массу идиотских вещей. 
Татьяна ВС  62c6  
07.04.2015, 11:23
Уважаемый Стаксель, я благодарна Вам за ответы, но для меня этот вопрос не столь ироничен. Думаю что многие сейчас с этим столкнутся, и наше обсуждение поможет и мне, и им принять верное решение. Хотя в рамках нашего законодательства решение не всегда может быть абсолютно верным, ну так пусть оно будет хотя бы приемлемым. 
Правильно ли я думаю, что теперь проводимый нами аудит будет уже не обязательный, а инициативный, и это нужно будет учесть при составлении 2-Аудит за 2015 год? смайлик 
Или все же рассматривать его как обязательный, поскольку отчетность ОАО?
Исправлений: 3; последнее - в 07.04.2015, 11:29.
Только зарегистрированные пользователи могут писать в этот форум.