Бухгалтерский учет. Налоги. Аудит
Бухгалтерский учет. Налоги. Аудит

Форум – Аудит: теория и практика

Обсуждаем:

АЗ преобразованному ООО за 2014 год

Antonina Nekrasova  36c1  
05.03.2015, 13:04
Коллеги, в 2014 году аудируемые лица в форме ЗАО начали массово преобразовываться в ООО. Реорганизация в форме преобразования не влечет создания нового юридического лица, не меняет права и обязательста, правопреемство полное по всем статьям. Акционеры / участники разберутся.
Клиент преобразовался из ЗАО в ООО, например,  19 ноября 2014 года. Спрашивается - каким должен быть отчетный период? С 19.11 по 31.12 2014 года? Именно так его обозначает Закон 402-ФЗ. А на каком основании бухгалтеру формировать данные по дате преобразования, если с 30.09.2014 года даже передаточного акта не нужно (ст.58 ГК РФ). А каким пользователям нужна такая отчетность?
Исходя из приоритета экономического содержания над правовой формой, отчетность должна быть сформирована за предыдущие три периода, с соответствующими пояснениями.
А ЧТО ДЕЛАТЬ АУДИТОРУ? Подтвердить отчетность, составленную на 31.12.12 г,13 г,14 г, противоречащую Закону о бухгалтерском учете, но согласующуюся с экономическим смыслом? Заставить сотворить отчетность с 19.11.2014 по 31.12.2014 и попытаться ее проаудировать, не имея документального основания - передаточного акта?
Анатолий  f3c2  
05.03.2015, 13:45
Antonina Nekrasova
правопреемство полное по всем статьям

Это - заблуждение: преобразование из ЗАО в ООО - не создает универсального правопреемства, в т.ч. по налогам.
ООО (преобразованное из ЗАО) имеет новые ОГРН и ИНН, а также имеет лишь те активы и  отвечает лишь по тем обязательствам, которые указаны в передаточном акте.
При аудите такого ООО - началом его деятельности будет считаться дата преобразования.
Если в Вашем примере это 19.11.2014, то первая бух.отчетность общества будет по состоянию на 31.12.2015г.
05.03.2015, 14:16
Antonina Nekrasova
Реорганизация в форме преобразования не влечет создания нового юридического лица,
Да ну....

Вот закон О БУ есть, еще документик Минфина. Что мешает прочитать, там же все написано.
Исправлений: 1; последнее - в 05.03.2015, 14:30.
avatar
Escapist  
05.03.2015, 14:32
antchr
Antonina Nekrasova
правопреемство полное по всем статьям

Это - заблуждение: преобразование из ЗАО в ООО - не создает универсального правопреемства, в т.ч. по налогам.
ООО (преобразованное из ЗАО) имеет новые ОГРН и ИНН, а также имеет лишь те активы и  отвечает лишь по тем обязательствам, которые указаны в передаточном акте.
При аудите такого ООО - началом его деятельности будет считаться дата преобразования.
Если в Вашем примере это 19.11.2014, то первая бух.отчетность общества будет по состоянию на 31.12.2015г.
А если почитать гражданский кодекс в последней редакции?
Анатолий  f3c2  
05.03.2015, 14:45
Escapist
А если почитать гражданский кодекс в последней редакции?

Конкретнее, пжлст...
Antonina Nekrasova  36c1  
05.03.2015, 15:29
Гражданский кодекс в новой редакции говорит, что передаточный акт не нужен.
Таким образом, у бухгалтера нет документального основания для вступительного баланса на дату регистрации ООО, а у аудитора нет основания такие вступительные данные подтвердить.


Статья 58. Правопреемство при реорганизации юридических лиц

5. При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

К отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, правила статьи 60 настоящего Кодекса не применяются.

 

Статья 59. Передаточный акт

 Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников

 

Статья 60. Гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица
avatar 05.03.2015, 15:45
antchr
Antonina Nekrasova
правопреемство полное по всем статьям

Это - заблуждение: преобразование из ЗАО в ООО - не создает универсального правопреемства, в т.ч. по налогам.
ООО (преобразованное из ЗАО) имеет новые ОГРН и ИНН, а также имеет лишь те активы и  отвечает лишь по тем обязательствам, которые указаны в передаточном акте.
При аудите такого ООО - началом его деятельности будет считаться дата преобразования.
Если в Вашем примере это 19.11.2014, то первая бух.отчетность общества будет по состоянию на 31.12.2015г.


Ст. 50 НК РФ.

3. Реорганизация юридического лица не изменяет сроков исполнения его обязанностей по уплате налогов правопреемником (правопреемниками) этого юридического лица.

При преобразовании одного юридического лица в другое правопреемником реорганизованного юридического лица в части исполнения обязанностей по уплате налогов признается вновь возникшее юридическое лицо.

ГК РФ
Статья 58. Правопреемство при реорганизации юридических лиц

5. При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.
К отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, правила статьи 60 настоящего Кодекса не применяются.

Так, что полное правопреемство.

"Я не волшебник, я только учусь" (с) Е. Шварц
Анатолий  f3c2  
05.03.2015, 15:53
Ученик волшебника
Так, что полное правопреемство.

Продолжим, однако... (надо же понять "Куды кобылу запрягают...(с)"
Для начала попробуем ответить на вопрос: Сохраняется ли за реорганизованным (ЗАО в ООО) его ИНН и ОГРН?"
avatar 05.03.2015, 16:06
А это существенно?

По НДС 

Статья 162.1. Особенности налогообложения при реорганизации организаций
 
7. В случае реорганизации организации положения, предусмотренные подпунктами 2 и 3 пункта 5 статьи 169 настоящего Кодекса для принятия сумм налога к вычету или возмещению правопреемником (правопреемниками) реорганизованной (реорганизуемой) организации, считаются выполненными при наличии в счете-фактуре реквизитов реорганизованной (реорганизуемой) организации.


Аналогично по прибыли и внебюджетным фондам (расчет нарастающим итогом сохраняется)

"Я не волшебник, я только учусь" (с) Е. Шварц
Анатолий  f3c2  
05.03.2015, 16:09
Ну давайте, все-таки ответим на вопрос: ИНН и ОГРН сохраняются или нет?
avatar 11.03.2015, 13:31
Предлагаю аудировать два разных юридических лица (до и после преобразования), выдавать два разных АЗ (поскольку разные юр.лица). Норма ст.50 ГК РФ не влечет как последствие оказание ауд.услуг только правопреемнику (в т.ч. по налогам). В случае аудита правопреемика, в АЗ правопреемника писать в важных обстоятельствах о факте преобразования. как вариант?
avatar 11.03.2015, 13:37
по поводу отчетности преобразованного ООО, созданного 19.12.14, в БФО ООО не следует включать показатели ЗАО "для ретроспективного" раскрытия (правильно сказано выше, что отчетность будет только за 2015г., поскольку дата создания позже 15числа). 
Давайте не будем вводить пользователей в заблуждение лишними данными, в Пояснительной записке к БФО ООО 2015г. достаточно раскрыть все существенные факты о преобразовании, в т.ч. привести данные заключительной отчетности ЗАО, составленной на дату предшествующую дате преобразования, а также привести данные акта приема-передачи (дата акта может отличаться от даты реорганизации). пишу своими словами.
Antonina Nekrasova  36c1  
11.03.2015, 14:42
Коллеги, спасибо за отклики.
Тем не менее вопрос остался нерешенным и чрезвычайно актуальным.
И "нерешаемость" его обусловлена отставанием в законодательстве. Является ли преобразование реорганизацией? Можно ли считать "новой" организацию, если у нее поменялся ОГРН и ИНН, но остался весь комплекс финансовых и хозяйственных связей?
Преобразование как форма реорганизации появилась в период массовой приватизации и тогда действительно менялся весь хозяйственный строй . А сейчас, когда меняется ЗАО на ООО, я привожу шутливой пример с девицей, вышедшей замуж - фамилия другая. статус другой, адрес местожительства другой, но - те же друзья, дебиторы  и кредиторы, и девица та же самая осталась.)))
А принцип рациональности? Представьте приличных размеров компанию, с сотнями сотрудников,  оборотом, тысячей дебиторов/кредиторов... Сделать промежуточную отчетность на невнятное число, а потом еще ее и проаудировать надлежащим образом - ради чего? Если реорганизация приводит  к возникновению/ закрытию компании, это понятно, а для продолжающей действовать? Если из компании ВЫДЕЛЯЕТСЯ новое лицо, почему мы не составляем промежуточный баланс для материнской? Она тоже реорганизаованная..
Это сейчас у вас, коллеги, может не быть таких клиентов, а вот за 2015 год их будет достаточно, и вопрос все-равно придется решать. Всем спасибо.
Анатолий  f3c2  
11.03.2015, 15:18
Antonina Nekrasova
Можно ли считать "новой" организацию, если у нее поменялся ОГРН и ИНН,

Это вопрос философский, тем не менее:
1. Лицензионные права у "новой" организации нужно подтверждать (аналогично допуски по видам работ СРО).
2. ККТ - (даже если они есть в передаточном акте) нужно снимать с учета и регистрировать заново.
3. Права на недвижимость - нужно перерегистрировать.
4. Выигранные тендеры - зависают (если это платеж из бюджета, то для казначейства - это новое лицо).
5. Налоговая карточка (в ИФНС) - открывается заново (также и ПФР с ФСС)
Ну, и какая же это непрерывность деятельности?
avatar 11.03.2015, 16:01
Antonina Nekrasova
Коллеги, спасибо за отклики.
Тем не менее вопрос остался нерешенным и чрезвычайно актуальным.
И "нерешаемость" его обусловлена отставанием в законодательстве. Является ли преобразование реорганизацией? Можно ли считать "новой" организацию, если у нее поменялся ОГРН и ИНН, но остался весь комплекс финансовых и хозяйственных связей?
Преобразование как форма реорганизации появилась в период массовой приватизации и тогда действительно менялся весь хозяйственный строй . А сейчас, когда меняется ЗАО на ООО, я привожу шутливой пример с девицей, вышедшей замуж - фамилия другая. статус другой, адрес местожительства другой, но - те же друзья, дебиторы  и кредиторы, и девица та же самая осталась.)))
А принцип рациональности? Представьте приличных размеров компанию, с сотнями сотрудников,  оборотом, тысячей дебиторов/кредиторов... Сделать промежуточную отчетность на невнятное число, а потом еще ее и проаудировать надлежащим образом - ради чего? Если реорганизация приводит  к возникновению/ закрытию компании, это понятно, а для продолжающей действовать? Если из компании ВЫДЕЛЯЕТСЯ новое лицо, почему мы не составляем промежуточный баланс для материнской? Она тоже реорганизаованная..
Это сейчас у вас, коллеги, может не быть таких клиентов, а вот за 2015 год их будет достаточно, и вопрос все-равно придется решать. Всем спасибо.
Антонина, преобразование уже сплошь и рядом в 2014г. Тему уже поднимали где-то на форуме (видела точно), но она не получила должного изучения. 
НУЖНО привести к единообразию мнение сообщества.
Девица тут не при чем))), поскольку она не родилась заново.

В соответствии с пунктом 4 статьи 57 ГК РФ Общество считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица. Согласно п.5 статьи 58 ГК РФ, при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией. Правопреемство в части исполнения обязательств по уплате налогов, платежей возникает в соответствии со ст.50 НК РФ.

Полагаю: реорганизация в форме преобразования есть прерывание прав собственников бизнеса (меняется их характеристика и набор прав, ФЗ), про которых Вы забываете, и которые являются заинтересованными пользователями отчетности.
avatar
Грэг  
11.03.2015, 16:15
antchr
Ну, и какая же это непрерывность деятельности?

Разумеется, никакой.
avatar
Торт  
11.03.2015, 17:42
Глубоко в юридические тонкости не вникал, каюсь, но есть ощущение, что в текущем режиме реорганизаций смена с ЗАО на ООО, это равносильно смене названия с ООО "Одуванчик" на ООО "Ромашка"... Приведенные примеры, честно говоря, не убедили, что это два разных юрлица. Интересно, когда соизволит высказаться регулирующий орган по этому вопросу, ну, или хотя бы СРО.

Сейчас занимаюсь аудитом ЗАО. Информации о планах по перерегистрации не имею. Да и по закону - ничего им не будет, если так и останутся ЗАО. Другой вопрос - это если они сейчас решат провести перерегистрацию в 2015 году, то нарушается непрерывность и они должны оценивать свои активы и обязательства по "особому порядку", которого нет? И я им должен буду дать отрицательное АЗ за 2014 год??? Извините, но клиент, мягко говоря, не поймет... Или такая попоболь возникнет только при трансформации ЗАО в ООО, а в случае ЗАО -> НПАО всё нормально?
Исправлений: 2; последнее - в 11.03.2015, 17:56.
avatar
Грэг  
11.03.2015, 18:42
Торт
Или такая попоболь возникнет только при трансформации ЗАО в ООО, а в случае ЗАО -> НПАО всё нормально?

Я думаю да.

Посмотрите, как это относится к самим аудиторам:

В письме от 12.12.2014 № 07-02-09/64114 Минфин дал разъяснения в ответ на запрос НП "ИПАР" о том, какие последствия влечет для аудиторских организаций-членов СРО изменение наименования с ЗАО на НПАО или организационно-правовой формы (например, с ЗАО на ООО).
Напомним, что существование ЗАО не предусмотрено новой редакцией ГК, действующей с 1 сентября 2014 года. Минфин напомнил, что перерегистрации таких лиц, созданных до вступления поправок в силу, не требуется.
При этом одним из оснований для прекращения членства в СРО является реорганизация аудиторской организации (кроме реорганизации в форме присоединения). Изменение наименования организации (например, с ЗАО на непубличное АО - НПАО) реорганизацией не является и не влечет прекращения членства в СРО.
Изменение организационно-правовой формы (с ЗАО на ООО) является реорганизацией в форме преобразования и приводит к прекращению членства в СРО.
[www.audit-it.ru]
avatar
Татьяна  629e  
11.03.2015, 19:39
а у меня обратная ситуация. ООО преобразовывается в ЗАО. весь 2014 год работали как ООО, преобразовались в феврале 2014г с полным правопреемством. отчетность сдают как АО, т.к. в налоговой уже нет такого юр.лица как ООО.
ну и какое АЗ выдавать?
честно, щаз такой напряг сезона, что мозг даже не напрячь, хотя через неделю уже придется.
11.03.2015, 19:46
Вопрос  к тем, кто искренне считает, что при преобразовании во всю силу действует ПРАВИЛО (СТАНДАРТ) N 11. ПРИМЕНИМОСТЬ ДОПУЩЕНИЯ НЕПРЕРЫВНОСТИ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ АУДИРУЕМОГО ЛИЦА, пункт 29 которого гласит:


29. В случае если руководство аудируемого лица пришло к выводу о том, что использованное при подготовке финансовой (бухгалтерской) отчетности допущение непрерывности деятельности организации нельзя считать соблюдаемым, финансовая (бухгалтерская) отчетность должна быть подготовлена в соответствии с предусмотренным законодательством Российской Федерации для такой ситуации порядком. 
Известно, что документа,  именуемого "Порядок подготовки бухгалтерской отчетности при несоблюдении допущения непрерывности деятельности организации" нет. Но есть "Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций" (утв. Приказом Минифина  РФ от 20.05.2003 N 44н, зарегистрировано в Минюсте РФ 19.06.2003 N 4774).
Вопрос в том, можно ли руководствоваться этими Методуками, или нет. Сомнение вызвано тем, что ПСАД 11 требует применять "порядок", а это же не порядок, а "методические указания".
И если применение Методуков не есть выполнение требования ПСАД 11, то при реорганизации возможно только отрицательное мнение об отчетности и никогда, ни при каких обстоятельствах безоговорочное, так получается?
 
avatar
Грэг  
11.03.2015, 19:55
Да, я один из тех, кто считает, что при преобразовании во всю силу действует ФПСАД 11.

В данном конкретном случае еще ничего. Раз упомянутые методические указания зарегистрированы в Минюсте в установленном порядке, то они являются нормативным документом прямого действия, и могут быть применены. С некоторой натяжкой как то еще можно представить, что они являются "порядком" (хотя никакие методические рекомендации не могут являться частью российского ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА), поскольку рекомендуют порядок действий для данной конкретной ситуации. Натяжка налицо, но я вполне пойму аудитора, который закроет на это глаза.

Фокус в том, что НЕ для случая  реорганизации нету ни порядка, ни методических рекомендаций, ничего что могло бы сойти за порядок. Только аналогии и теоретизирования. Вот в этом и проблема.
11.03.2015, 22:36
Грэг
Только аналогии и теоретизирования.
Аналогии, предписанные к применению НПА.
Не теоретизирование, а применение норм НПА, имеющих общий характер.

Но если глобально, есть желание продолжить диспут на эту тему? Точнее, не совсем диспут. Просто очень хочется переубедить. Вопрос то достаточно серьезный, причем не только сам по себе, но и по подходам к  толкованию. Да - начинаем, нет - ну и забудем.
avatar
Escapist  
12.03.2015, 02:01
Ну тут только напряженно ждать авторитетного мнения сро или Минфина и затем радостно выдохнуть. До реального использования проф суждения в практической работе еще не меньше двух упрощенных экзаменов подмигнул

Хотя казалось бы прямое указание ГК и реальность в виде отсутствия передаточного акта должны натолкнуть на некоторые мысли, но нет - перерегистрация ККМ для наших аудиторов важнее с точки зрения экономической преемственности. Договорились уже до сомнений в продолжении деятельности и отрицательных заключений. Мда
Анатолий  f3c2  
12.03.2015, 09:02
Эскапист, я привёл пример про ККТ с единственной целью: гос.органы не признают преобразованное общество универсальным правопреемником.
12.03.2015, 09:19
Эх, повторюсь.

1) Юридически имеем прекращение старой организации и создание новой. Тот факт, что к новой перешли все права и обязанности старой, никак не влияет на то, что она таки новая. 

2) Экономически преобразование не влияет ни на что (за редкими исключениями). И единственно разумным решением является формирование одной отчетности в целом за год.

3)Темы "неприменения допущения непрерывности" здесь и в помине нет. Но доказать это можно только исходя из понимания подходов к составлению отчетности и данного допущения. Привести же  в доказательство конкретную норму - не уверен, что получится. То есть убедить тех, кто читает только буквы - нереально. Кстати, вот в юридических вузах изучают не только ГК, УК и прочие К, ФЗ и КЗ, но и такую непонятную хрень как римское право, общая теория права, теория гражданского права. На фига, спрашивается? Лучше бы письма Минфина читали.

4) При составлении отчетности, увы, вынуждены пренебречь п.2 и составить 3 отчетности - заключительную, вступительную и за первый отчетный период, начинающийся с даты реорганизации. Нелогично, но так велит ФЗ о БУ и НПА. Минфина. Очередное спасибо за это  специалистам по МСФО г.г. Шнейдману и Сухареву, которые, понимая этот ужас, ничего не сделали для избавления от него широких учетных масс.
Исправлений: 2; последнее - в 12.03.2015, 09:42.
Только зарегистрированные пользователи могут писать в этот форум.