Бухгалтерский учет. Налоги. Аудит

Форум – Аудит: теория и практика

Обсуждаем:

Re: Раскрытие инфорамции о бенефициарных владельцах

avatar 30.08.2019, 20:01
Следует отметить, что если клиент не предоставляет сведения о бенефициарных владельцах - не повод не выдавать ему АЗ и отказываться от клиентского вознаграждения. Зачастую сами участники не знают о бенефициарах. 
Аудиторская деятельность характеризуется риск-ориентированным подходом.
Нужно уметь оценивать риски, а не тупо исполнять все требования нормативных актов.
23.10.2019, 15:59
А вот кто как понимает п. 7 ПБУ 11/2008


7. Юридическое и (или) физическое лицо, как правило, имеет возможность определять решения, принимаемые другим юридическим лицом, с целью получения экономической выгоды от деятельности последнего (контролирует другое юридическое лицо), когда такое юридическое и (или) физическое лицо имеет:

в силу своего участия в хозяйственном обществе (товариществе) либо в соответствии с полномочиями, полученными от других лиц, более пятидесяти процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале этого хозяйственного общества (товарищества);

право распоряжаться (непосредственно или через свои дочерние общества) более чем двадцатью процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале этого хозяйственного общества (товарищества) либо составляющих уставный (складочный) капитал вкладов, долей данного юридического лица и имеет возможность определять решения, принимаемые таким юридическим лицом.

По поводу 50% - это только прямое участие или косвенное тоже?

Про возможность определять решения - это нечто вытекающие из акционерного соглашения? Например, акционеру Х, независимо от его доли предоставлено право назначать ЕИО, согласовывать крупные сделки и т.д. Или речь о чем-то другом.

И если ближе к теме. Когда в мы раскрываем в соответствии с ПБУ 11/2008 связанную сторону являющуюся конкретным бенефициаром, надо писать что это конкретный бенефициар или необязательно?
avatar
Escapist  
24.10.2019, 00:36
Стаксель
А вот кто как понимает п. 7 ПБУ 11/2008


7. Юридическое и (или) физическое лицо, как правило, имеет возможность определять решения, принимаемые другим юридическим лицом, с целью получения экономической выгоды от деятельности последнего (контролирует другое юридическое лицо), когда такое юридическое и (или) физическое лицо имеет:

в силу своего участия в хозяйственном обществе (товариществе) либо в соответствии с полномочиями, полученными от других лиц, более пятидесяти процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале этого хозяйственного общества (товарищества);

право распоряжаться (непосредственно или через свои дочерние общества) более чем двадцатью процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале этого хозяйственного общества (товарищества) либо составляющих уставный (складочный) капитал вкладов, долей данного юридического лица и имеет возможность определять решения, принимаемые таким юридическим лицом.

По поводу 50% - это только прямое участие или косвенное тоже?

Про возможность определять решения - это нечто вытекающие из акционерного соглашения? Например, акционеру Х, независимо от его доли предоставлено право назначать ЕИО, согласовывать крупные сделки и т.д. Или речь о чем-то другом.

И если ближе к теме. Когда в мы раскрываем в соответствии с ПБУ 11/2008 связанную сторону являющуюся конкретным бенефициаром, надо писать что это конкретный бенефициар или необязательно?
1. Прямое участие
2. Любая причина. Включая и косвенный контроль, и акционерное соглашение. В частности, в рамках этого пункта связанной стороной для любого общества в структуре холдинга становится самая верхняя материнская компания холдинга. А как следствие по п.6 ПБУ 11 и все сестринские дочерние общества. (Да, чтобы понять, что на самомм деле имели в виду в ПБУ 11 приходится сначала прочитать МСФО 24))))
3. Исполнение требований 115 фз и пбу 11 непосредственно в одном предложении / словосочетании текста раскрытия может быть удобно, может быть нежелательно, но в любом случае не обязательно.
24.10.2019, 08:32
Escapist, спасибо!
Вопрос связан с тем,  кого надо по пункту 13 ПБУ 11/2008 раскрывать при отсутствии операций.
Escapist
В частности, в рамках этого пункта связанной стороной для любого общества в структуре холдинга становится самая верхняя материнская компания холдинга.
1. Правильно понимаю, что обладающей контролем считается только верхняя материнская компания, а промежуточные - нет?
2. Правильно ли рассматривать промежуточные материнские компании как оказывающие значительное влияние?
3. Мне кажется что в этом вопросе ПБУ 11/2008 отличается от МСФО 24. По МСФО 24 контролем обладает любая верхняя мать. По ПБУ 11/2008 только та, у которой есть еще и более  20% голосующих акций (долей), хотя это и нелогично. Так?

4. И сама тонкая тема, про родственников. Близкие родственники контролирующего лица рассматриваются как оказывающие значительное влияние и раскрываются только при наличии операций?
07.06.2020, 17:27
Коллеги, правильно ли я понимаю что если в Пояснениях от отсутствует слово бенефициар , то мы должны модифицировать АЗ?
Информация о связанных сторонах раскрыта.
zkaima  
07.06.2020, 18:03
Алла,полагаю, что нет. Надо раскрывать информацию о бенефициарах применительно к ПБУ "Связанные стороны". По-моему, главное, не слово, а суть. Если из информации о связанных сторонах видны лица,  оказывающие  влияние на ХО, то информация о бенефициарах раскрыта.
avatar
Ольга  8a2f  
07.06.2020, 21:25
zkaima, а кто из перечисленных связанных сторон бенефициар? Как это понять?
avatar
Ольга  8a2f  
07.06.2020, 21:39
Хотя, в связи с открытым доступом в ГИР БО, многих клиентов смущает раскрытие в  текстовых пояснениях как операций со связанными сторонами, так и бенефициаров. То есть для контролирующих органов раскрывать можно и нужно. Но вот  раскрытие любому любопытствующему с неясными целями - вопрос.
zkaima  
08.06.2020, 11:25
Ольга,  я понимаю так: "бенефициарный владелец - в целях настоящего Федерального закона физическое лицо, которое в конечном счете прямо или косвенно (через третьих лиц) владеет (имеет преобладающее участие более 25 процентов в капитале) клиентом - юридическим лицом либо имеет возможность контролировать действия клиента"  Владение или возможность контроля описываются в соответствии с ПБУ 11/2008: "6. Организация, составляющая бухгалтерскую отчетность, раскрывает информацию о связанных сторонах в случаях, когда:

такая организация контролируется или на нее оказывается значительное влияние юридическим и (или) физическим лицом"
avatar 08.06.2020, 12:12
Алла Колесникова
Коллеги, правильно ли я понимаю что если в Пояснениях от отсутствует слово бенефициар , то мы должны модифицировать АЗ?
Информация о связанных сторонах раскрыта.
Вопрос, который возникает постоянно.
Выражу личную точку зрения.
Если связанные стороны раскрыты (по условиям этого вопроса), то, по-видимому, раскрыты и бенефициары. Если в бухгалтерской отчетности не написано, что эта связанныая сторона является еще и бенефициаром (нет слова "Иванов - бенефициар", то нарушением это не является, поскольку ничего не нарушено.

Федеральный закон 115-ФЗ, статья 6.1:
7. Информация о бенефициарных владельцах юридического лица раскрывается в его отчетности в случаях и порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации.


То есть, идет отсылка на "законодательство Российской Федерации".

Составление бухгалтерской (финансовой) отчетности регкулирует закон 402-ФЗ и стандарты бухучета. К рассматриваемому вопросу имеет отношение только ПБУ 11/2008 - и там ни слова о бенефициарах (этого термина в ПБУ вообще нет), там всё - о связанных сторонах.

Поэтому если бенефициарный владелец раскрыт в бухгалтерской отчетности в качестве связанной стороны, без указания слов "а ещё он не только связанная сторона, но бенефициарный владелец", то нарушения в этом нет,поскольку нет нормы, которая требовала бы обязательного указания слов "бенефициар" или "бенефициарный владелец" в бухгалтерской отчетности. Главное, чтобы сама информация была бы раскрыта.
08.06.2020, 12:18
Спасибо всем большое за помощь!
avatar
Татьяна  629e  
08.06.2020, 16:28
на ежегодном повышении квалификации уважаемый лектор рекомендовал в рабочий документ по связанным сторонам включать следующую фразу:
      Отсутствуют факты, свидетельствующие о том, что Иванов И.И. не является бенефициарным владельцем, а является номинальным собственником.
08.06.2020, 16:59
При раскрытии информации указываются сведения, позволяющие однозначно идентифицировать бенефициарных владельцев (письмо Росфинмониторинга от 29.07.2019 № 01-04-05/17015, Рекомендации аудиторским организациям, индивидуальным аудиторам, аудиторам по проведению аудита годовой бухгалтерской отчетности организаций за 2013 год, содержащихся в Приложении к письму Минфина России от 29.01.2014 № 07-04-18/01). 


В абз. 2–5 подп. 2 п. 1 ст. 7 Закона о противодействии легализации преступных доходов перечислены юридические лица, которые освобождены от обязанности вести учет бенефициарных владельцев.

Ст. 30.1 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", ст. ст. 92.1, 92.2 Федерального закона № 208-ФЗ предусмотрены случаи освобождения от исполнения обязанности раскрывать или предоставлять информацию, предусмотренную законодательством о ценных бумагах, а также ее предоставления или раскрытия в ограниченных составе и (или) объеме.
Правительство РФ разрешило компаниям и банкам не раскрывать часть обязательной информации, данные о своих акционерах и лицах, контролирующих организацию или осуществляющих значительное влияние на нее, если они находятся под санкциями иностранных государств (постановление от 4 апреля 2019 г. № 400 "Об особенностях раскрытия и предоставления информации, подлежащей раскрытию и предоставлению в соответствии с требованиями Федерального закона "Об акционерных обществах" и Федерального закона "О рынке ценных бумаг").

08.06.2020, 18:07
Людмила
При раскрытии информации указываются сведения, позволяющие однозначно идентифицировать бенефициарных владельцев (письмо Росфинмониторинга от 29.07.2019 № 01-04-05/17015, Рекомендации аудиторским организациям, индивидуальным аудиторам, аудиторам по проведению аудита годовой бухгалтерской отчетности организаций за 2013 год, содержащихся в Приложении к письму Минфина России от 29.01.2014 № 07-04-18/01). 


В абз. 2–5 подп. 2 п. 1 ст. 7 Закона о противодействии легализации преступных доходов перечислены юридические лица, которые освобождены от обязанности вести учет бенефициарных владельцев.

Ст. 30.1 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", ст. ст. 92.1, 92.2 Федерального закона № 208-ФЗ предусмотрены случаи освобождения от исполнения обязанности раскрывать или предоставлять информацию, предусмотренную законодательством о ценных бумагах, а также ее предоставления или раскрытия в ограниченных составе и (или) объеме.
Правительство РФ разрешило компаниям и банкам не раскрывать часть обязательной информации, данные о своих акционерах и лицах, контролирующих организацию или осуществляющих значительное влияние на нее, если они находятся под санкциями иностранных государств (постановление от 4 апреля 2019 г. № 400 "Об особенностях раскрытия и предоставления информации, подлежащей раскрытию и предоставлению в соответствии с требованиями Федерального закона "Об акционерных обществах" и Федерального закона "О рынке ценных бумаг").
При раскрытии информации...
об этом никто не спорит
организация должна иметь перечень бенефициарных владельцев и раскрывать его по требованию заинтересованных лиц...
обсуждаем только должны ли быть перечислены бенефициарные владельцы в Пояснениях к БО так как это информация находится в открытом пользовании ...
08.06.2020, 18:12
Алла Колесникова
обсуждаем только должны ли быть перечислены бенефициарные владельцы в Пояснениях к БО так как это информация находится в открытом пользовании ...
Алла, так Минфин и говорит о раскрытиях в отчетности, а Росфинмониторинг туда и отсылает, к 2013 году.
На практике, безусловно, всякое бывает. Но нормативку я привела. 
Зарубежные компании не стесняются указывать, типа учредитель такой, бенефициар - физик, но акции типа торгуются на бирже.  А в российских компаниях бывает казус. В частности, у меня была ситуация, когда одна из компаний Роснефти заумничала, и юрист сказал, что таким является господин Сечин. Ну мы им в ответ написали - пишите в отчетности и раскрывайте информацию по операциям с ним. Так что реально теперь Пояснения все в открытом доступе. Но как можем, чтоб и требования выполнить, и клиента не потерять.... Закон ведь позволяет предпринимать действия по установлению такого лица, но оно может быть не установлено. И РФМ говорит тогда - храните информацию, обновляйте запросы и представляйте по требованию соответствующих органов, что действия вы предприняли, а установить не удалось.
avatar 09.06.2020, 00:44
Людмила, как я понял вопрос Аллы, бенефициары РАСКРЫТЫ в отчетности в качестве связанных сторон, причем раскрыты однозначно, и характер отношений с ними указан (контроль или доля участия). Совершенно однозначно указана информация. Но нет слова "бенефициары". 

То есть, бенефициары раскрыты как связанные стороны.  Ни в каких рекомендациях, и уж конечно, ни в каких нормативно-правовых актах не указано. что в отчетности должны быть указаны слова "бенефициарный владелец".  Речь идет о самом раскрытии бенефициаров, и их однозначной идентификации, а не об указании в отчетности самого слова "бенефициар". 

Если я ошибаюсь, прошу дать ссылку хотя бы на рекомендацию, где это написано.  Я уж не говорю о том, что рекомендации не могут заменить нормативно-правовой акт, поскольку таковым не являются.

Разумеется, чтобы определить, что бенефициары раскрыты в качестве связанных сторон, аудитор должен определить, кто они.

Если же бенефициарный владелец не является связанной стороной (такое можно себе представить -если доля косвенного участия более 25% но менее 50%, и при отсутствии контроля), то это бенефициар по определению закона 115-ФЗ, но не связанная сторона по определению ПБУ 11/2008. Тогда нет законодательных оснований по раскрытию такого бенефициарного владельца в отчетности. Если они есть - опять-таки, прошу дать ссылку на нормативно-правовой акт.
Исправлений: 3; последнее - в 09.06.2020, 00:54.
arisova  
09.06.2020, 06:14
Григорий,
Добрый день, коллеги! 
Выдержка из материалов СРО РСА:
"Методические разъяснения о действиях аудитора по обеспечению раскрытия информации в бухгалтерской (финансовой) отчетности о бенефициарных владельцах аудируемого лица"

1. Взаимосвязь законодательства РФ по противодействию легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма, правил составления бухгалтерской отчетности и стандартов аудита

1.1. Статьей 6.1. Федерального закона от 07.08.2001 N 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма" (далее Закон N 115-ФЗ) установлены обязанности юридического лица по раскрытию информации о своих бенефициарных владельцах.

1.2. Согласно пункту статьи 6.1 Закона N 115-ФЗ информация о бенефициарных владельцах юридического лица раскрывается в его отчетности в случаях и порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации.

1.3. Под отчетностью в рамках этого пункта следует понимать бухгалтерскую (финансовую) отчетность, подготавливаемую организацией на основании Федерального закон от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете".

То есть с учетом всего сказанного я верно понимаю, что, если у АЛ отсутствуют случаи, которые предусмотрены законодательством РФ, и в соответствии с с которыми АЛ обязано раскрывать информацию о бенефициарном владельце и бенефициар не является связанной стороной, то информация о бенефициарном владельце в пояснениях к отечности не раскрывается и идентифицировать бенефициарного владельца  аудитор не должен? Или должен, но не требовать от АЛ раскрытия информации о нем в отчетности. 
Я совсем уже запуталась, если честно.   
      
09.06.2020, 09:10
Григорий, а что криминального в слове бенефициарный владелец? Почему кто-то указывает это слово в отчетности, а кому-то влом? Есть обязанность раскрытия именно его по закону. Понятно, что если в ООО 2 физика и один из них с преимущественной долей, то скорее всего он. Но закон зачем-то приняли,просили искать таких, указывать, представлять информацию... Дали попуски, если запросы не увенчались успехом. С какой целью сокрытие этого слова?
09.06.2020, 09:19
Григорий Неверов (Грэг)
Если я ошибаюсь, прошу дать ссылку хотя бы на рекомендацию, где это написано.  Я уж не говорю о том, что рекомендации не могут заменить нормативно-правовой акт, поскольку таковым не являются.
Я привела письмо РФМ с отсылкой к МФ
В частности, при раскрытии аудируемым лицом информации о бенефициарных владельцах указываются сведения, позволяющие однозначно идентифицировать данного владельца.
Если в отчетном периоде аудируемое лицо проводило операции с бенефициарными владельцами, то в бухгалтерской отчетности по каждому из них раскрывается: характер отношений; виды операций; объем операций каждого вида (в абсолютном или относительном выражении); стоимостные показатели по не завершенным на конец отчетного периода операциям; условия и сроки осуществления (завершения) расчетов по операциям, а также форма расчетов; величина образованных резервов по сомнительным долгам на конец отчетного периода; величина списанной дебиторской задолженности, по которой срок исковой давности истек, других долгов, нереальных для взыскания, в том числе за счет резерва по сомнительным долгам.

Согласно ФПСАД N 9, если аудитор не может получить достаточных надлежащих аудиторских доказательств относительно связанных сторон, в том числе бенефициарных владельцев, и операций с ними или приходит к выводу о том, что информация о них раскрыта в бухгалтерской отчетности неясно или неполно, аудитор должен соответствующим образом модифицировать аудиторское заключение.
 Понятно, что ссылки на российские САД были возможны в 2014 году. Но АЗ с недостаточным раскрытием такой информации или непредставлением аудитору данных сведений не редкость.


Меня тут обвиняли в непрофессионализме и отсутствии права участвовать в дискуссиях на форуме. Считаю, что я привела достаточно положений документов по теме.Как всегда, не буду спорить об уровнях рекомендаций ведомств.
avatar 09.06.2020, 10:28
Ну так вопрос же совершенно о другом. Нет никаких сомнений, что "если аудитор не может получить достаточных надлежащих аудиторских доказательств относительно связанных сторон, в том числе бенефициарных владельцев, и операций с ними или приходит к выводу о том, что информация о них раскрыта в бухгалтерской отчетности неясно или неполно, аудитор должен соответствующим образом модифицировать аудиторское заключение."

И это совершенно не тот вопрос, который задает топикстартер.
В этой ветке, как я понимаю, обсуждается совершенно другой вопрос.

Всё аудитор узнал, всех бенефициаров выявил, бенефициары раскрыты в отчетности как связанные стороны, раскрыты правильно в полном соответствии с ПБУ 11/2008, их можно однозначно идентифицировать, но в отчетности после их идентификации и указания на обстоятельства, почему они связанные стороны (контроль и/или доля участия) не указаны СЛОВА, что они - не только связанные стороны, но и бенефициарные владельцы.

Абсолютно никакие нормативно-правовые акты не требуют указания этих слов в бухгалтерской отчтености. Даже рекомендации (не являющиеся нормативно-правовым актом) об этом не пишут, а пишут лишь о том, что " указываются сведения, позволяющие однозначно идентифицировать данного владельца." . Сведения, позволяющие идентифицировать, а не слово "бенефициар".
09.06.2020, 10:34
Отлично. Как я понимаю, именно ваше мнение об этом слове и хотели узнать. 
Я лишь привела ссылки, которые не упоминались ранее. 
И могу сделать вывод, как всегда с вашего позволения, что указание этого слова не есть нарушение, а вполне желательно. Можно и так прочитать приведенные  ссылки. 
А там в рамках конкретных заданий аудитор делает выводы сам.
09.06.2020, 10:40
Людмила
В частности, при раскрытии аудируемым лицом информации о бенефициарных владельцах указываются сведения, позволяющие однозначно идентифицировать данного владельца.
Главное - каждый для себя решит, есть ли такая информация. И как этот абзац читать. Каждый делает свои выводы, как всегда.
avatar 09.06.2020, 10:42
Я не знаю, чье именно мнение об этом слове хотели узнать. Я знаю только изначальный вопрос, который звучит так:

"Коллеги, правильно ли я понимаю что если в Пояснениях от отсутствует слово бенефициар , то мы должны модифицировать АЗ?

Информация о связанных сторонах раскрыта."

Может быть, вернемся к конкретно этому вопросу?
Исходя из всего, что было сказано, я считаю, что ответ на вопрос - нет, аудитор в такой ситуации не должен модифицировать мнение в АЗ. 
Как приведенные рекомендации РФМ влияют на ответ на этот вопрос - я не знаю. Они просто про другое. 
avatar 09.06.2020, 10:51
arisova
То есть с учетом всего сказанного я верно понимаю, что, если у АЛ отсутствуют случаи, которые предусмотрены законодательством РФ, и в соответствии с с которыми АЛ обязано раскрывать информацию о бенефициарном владельце и бенефициар не является связанной стороной, то информация о бенефициарном владельце в пояснениях к отечности не раскрывается и Не идентифицировать бенефициарного владельца  аудитор не должен? Или должен, но не требовать от АЛ раскрытия информации о нем в отчетности. 

Нет, не так.

Аудитор в любом случае идентифицирует бенефициара. Иначе как он проверит, правильно ли он раскрыт (или не раскрыт) как связанная сторона?

Если аудитор не смог идентифицировать бенефициара, то это ограничение объема в отношении проверки информации о раскрытии информации в отчетности в соответствии с ПБУ 11/2008 о связанных сторонах.

А вот если "у АЛ отсутствуют случаи, которые предусмотрены законодательством РФ, и в соответствии с с которыми АЛ обязано раскрывать информацию о бенефициарном владельце и бенефициар не является связанной стороной, то информация о бенефициарном владельце в пояснениях к отечности не раскрывается" -да, и на этом точка в этой фразе. 

Модифицировать мнение в связи с не раскрытием бенефициара не следует в случае, когда бенефициар не является связанной стороной, ведь в законодательстве РФ нет требования о раскрытии информации в таком случае (когда бенефициар есть, а связанной стороной он не является). Конечно, такой случай весьма редкий. Это если нет контроля, а есть только доля участия, причем доля участия КОСВЕННОГО, причем от 25% (и тогда лицо-бенефициар) до 50% (и тогда у него еще нет контроля и он не связанная сторона).

По-моему, так...
09.06.2020, 10:53
Григорий Неверов (Грэг)
Может быть, вернемся к конкретно этому вопросу?
А разве я не по этому вопросу? Цитаты и ссылки по этому вопросу. Далее от темы отключаюсь.
Только зарегистрированные пользователи могут писать в этот форум.