Аудит консолидированной отчетности

Добрый день! Помогите, пожалуйста, разобраться с вопросом. Простое ОАО (не котирует бумаги, не обращает облигации на открытом рынке и т.п.) имеет зависимое общество (48% в уставнике). Обязано ли данное ОАО составлять консолидированную отчетность и размещать ее в соответствии с Приказом ФСФР № 11-46/ПЗ-Н? Наш аудитор уверяет, что обязаны. У нас - сомнения. Ведь, Методические указания по сводной отчетности (Приказ Минфина № 112) не действует, стандарт МСФО по конс. отчетности оговавривает консолидацию дочерних предприятий. Как нам то быть?
Заранее спасибо.

на сколько я в курсе, посмотрите Федеральный закон от 27 июля 2010 г. N 208-ФЗ "О консолидированной финансовой отчетности", если вы туда не попадаете- то обязанности составлять консолидированную  у вас нет.
но не забываем пбу 11  в части раскрытия информации.

Не обязаны, если нет публичных бумаг в обращении. Это был бы кирдык - в крупном холдинге может быть 200-300 компаний и все друг другом владеют.

Если клиент соответствует требованиям ст. 30.1 Закона о рынке ЦБ
Статья 30.1. Освобождение эмитента от обязанности осуществлять раскрытие информации о ценных бумагах
(Обратите внимание, что в декабре 2012 внесены изменения в эту статью- поэтому я не убрала - в редакции)
1. По решению федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг эмитент, являющийся акционерным обществом, может быть освобожден от обязанности осуществлять раскрытие информации в соответствии со статьей 30 настоящего Федерального закона. Указанное решение принимается федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг на основании заявления такого эмитента (далее в настоящей статье - заявление эмитента) при одновременном соблюдении следующих условий:
(в ред. Федерального закона от 29.12.2012 N 282-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
 
1) если решение об обращении в федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг с заявлением, предусмотренным настоящей статьей, принято эмитентом в порядке, установленном Федеральным законом "Об акционерных обществах";
2) если у эмитента отсутствуют иные эмиссионные ценные бумаги, за исключением акций, в отношении которых осуществлена регистрация проспекта таких ценных бумаг;
3) если эмиссионные ценные бумаги эмитента не включены в список ценных бумаг, допущенных к организованным торгам;
(в ред. Федеральных законов от 21.11.2011 N 327-ФЗ, от 29.12.2012 N 282-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
4) если число акционеров эмитента не превышает 500.
 
2. К заявлению эмитента прилагаются документы, подтверждающие соблюдение им условий, установленных пунктом 1 настоящей статьи. Исчерпывающий перечень таких документов определяется нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
 
3. Федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг принимает решение по заявлению эмитента в течение 30 дней с даты его получения. Федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг вправе провести проверку достоверности сведений, содержащихся в заявлении эмитента и приложенных к нему документах, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи. В этом случае течение срока, предусмотренного настоящим пунктом, может быть приостановлено на время проведения проверки, но не более чем на 30 дней.
 
4. Основаниями для отказа в освобождении эмитента от обязанности осуществлять раскрытие информации в соответствии со статьей 30 настоящего Федерального закона являются:
(в ред. Федерального закона от 29.12.2012 N 282-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
1) несоблюдение условий, установленных пунктом 1 настоящей статьи;
2) обнаружение в представленных эмитентом документах ложных сведений либо сведений, не соответствующих действительности (недостоверных сведений);
3) непредставление эмитентом всех необходимых документов, подтверждающих соблюдение условий, установленных пунктом 1 настоящей статьи;
 
4) непредставление в течение 30 дней по запросу федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг документов, необходимых для принятия решения об освобождении эмитента от обязанности осуществлять раскрытие информации в соответствии со статьей 30 настоящего Федерального закона.
(в ред. Федерального закона от 29.12.2012 N 282-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
 
5. Порядок рассмотрения заявлений эмитентов определяется нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.


Приказ ФСФР № 11-46/ПЗ-Н
3. Настоящий Приказ вступает в силу в установленном порядке, за исключением пунктов 1.7, 1.8 и абзаца второго пункта 5.11 Положения.
 
4. Пункты 1.7, 1.8 и абзац второй пункта 5.11 Положения вступают в силу с 1 сентября 2012 года.
 
5. Установить, что до 1 сентября 2012 года ежеквартальные отчеты эмитентов эмиссионных ценных бумаг представляются в регистрирующий орган в порядке, установленном до вступления в силу настоящего Приказа.


VII. Раскрытие информации в форме сводной бухгалтерской
(консолидированной финансовой) отчетности

7.1. Сводная бухгалтерская (консолидированная финансовая) отчетность эмитента и (или) группы организаций, являющихся по отношению друг к другу контролирующим и подконтрольным лицами либо обязанных составлять такую отчетность по иным основаниям и в порядке, которые предусмотрены федеральными законами, если хотя бы одной из указанных организаций является эмитент (далее - сводная бухгалтерская (консолидированная финансовая) отчетность эмитента), составляется в соответствии с требованиями федеральных законов и иных нормативных правовых актов Российской Федерации.
 
7.2. В случае регистрации проспекта ценных бумаг эмитент обязан осуществлять раскрытие информации в форме сводной бухгалтерской (консолидированной финансовой) отчетности эмитента в порядке, предусмотренном настоящим Положением.
Обязанность осуществлять раскрытие информации в форме сводной бухгалтерской (консолидированной финансовой) отчетности эмитента в порядке, предусмотренном настоящим Положением, распространяется на эмитентов, которые в соответствии с настоящим Положением обязаны раскрывать информацию в форме ежеквартального отчета.
 
7.3. Обязанность осуществлять раскрытие информации в форме сводной бухгалтерской (консолидированной финансовой) отчетности эмитента распространяется:
на годовую сводную бухгалтерскую (консолидированную финансовую) отчетность эмитента с приложением аудиторского заключения в отношении такой отчетности;
на промежуточную (полугодовую) сводную бухгалтерскую (консолидированную финансовую) отчетность эмитента.
 
7.4. Годовая сводная бухгалтерская (консолидированная финансовая) отчетность эмитента с приложением аудиторского заключения в отношении такой отчетности раскрывается:
1) путем опубликования ее текста на странице в сети Интернет не позднее трех дней после даты составления аудиторского заключения, но не позднее 120 дней после даты окончания соответствующего финансового года. Текст годовой сводной бухгалтерской (консолидированной финансовой) отчетности эмитента с приложением аудиторского заключения в отношении такой отчетности должен быть доступен на странице в сети Интернет в течение не менее 3 лет с даты истечения срока, установленного настоящим Положением для его опубликования в сети Интернет, а если он опубликован в сети Интернет после истечения такого срока - с даты его опубликования в сети Интернет;
2) в составе ежеквартального отчета эмитента за второй квартал, а в случае ее составления до даты окончания первого квартала - в составе ежеквартального отчета эмитента за первый квартал в соответствии с главой V Положения.
7.5. Промежуточная (полугодовая) сводная бухгалтерская (консолидированная финансовая) отчетность эмитента раскрывается:
1) путем опубликования ее текста на странице в сети Интернет не позднее трех дней после даты ее составления, но не позднее 60 дней после даты окончания второго квартала. Текст промежуточной (полугодовой) сводной бухгалтерской (консолидированной финансовой) отчетности эмитента должен быть доступен на странице в сети Интернет в течение не менее 1 года с даты истечения срока, установленного настоящим Положением для его опубликования в сети Интернет, а если он опубликован в сети Интернет после истечения такого срока - с даты его опубликования в сети Интернет;
2) в составе ежеквартального отчета эмитента за третий квартал в соответствии с главой V Положения.

В п. 7.1. Приказа ФСФР № 11-46/ПЗ-Н речь идет о конс.отчетности организаций, являющихся по отношению к друг другу контролирующей и подконтрольной. Из Закона о рынке ценных бумаг следует, что 

Контролирующее лицо - лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации.

Подконтрольное лицо (подконтрольная организация) - юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

У нас же нет владения более 50%. И мы полагали, что мы изначально не попадаем под определение контролирующей организации, а наше зависимое общество - под понятие подконтрольной. Или мы заблуждаемся?

Подконтрольность это не только более 50% владения....
Минорита́рный акционе́р (миноритарий) — акционер компании (физическое или юридическое лицо), размер пакета акций которого не позволяет ему напрямую участвовать в управлении компанией (например, путём формирования совета директоров). Такой пакет акций называется «неконтролирующим»....

Т.е. если все остальные - миноритарии, а у вас управляющий "пакет" - то возможно и есть то, что компания вам подконтрольна... есть еще и другие признаки подконтрольности... по органам управления...

Автор! Отзовитесь! ну что, прав Ваш аудитор или нет? Интересно ведь.... ответьте, плиз... вопрос реально серьезный - у нас в РФ куча мелких АО, которые чем-то и чем владеют и\или контролируют, да и освобождения не получают - ибо не знают об этом.... 
а в КоАПе вроде штрафы жуткие по нераскрытиям эмитентов...

Местовстречи
Автор! Отзовитесь! ну что, прав Ваш аудитор или нет? Интересно ведь.... ответьте, плиз... вопрос реально серьезный - у нас в РФ куча мелких АО, которые чем-то и чем владеют и\или контролируют, да и освобождения не получают - ибо не знают об этом.... 
а в КоАПе вроде штрафы жуткие по нераскрытиям эмитентов...Да

Да черт его знает! У нас спор жуткий уже третий день! Наше руководство стоит на своей позиции - что не должны (ну в целом логика приведена выше, т.е. что мы не контролирующая - вторая доля 52% у одного физика). Наш аудитор утверждает, что вообще при наличии любых зависимых обществ должна быть конс. отчетность. Но опять же они четко не комментируют, по каким правилам сейчас должна формироваться эта отчетность. По МСФО? Ведь старый приказ минфина № 112 для таких как мы с 01.01.2013 не действует. Короче позиция аудитора в отчетность делайте, каким образом - вам не скажем, но потом мы за хорошие деньги вас типа проверим... Зашибись... И нигде не можем добиться толковых коментов. И проблема вся в том, что зависимое у нас появилось только в 2012 г. Ну первый раз столкнулись с такой проблемой.

Подконтрольность может быть и путем влияния на управление.

Физик, владеющий 52-мя процентами: он как нибудь влияет на управление (прямо и\или опросредованно, в т.ч. через своих взаимозависимых, аффилированых лиц):
- Вашим обществом и одновременно обществом, доля которого принадлежит и вам и ему?
- или просто на управление вашим обществом?

к моему предыдущему комменту: уточнение - влияет или может влиять....в данном случае равнозначно

Физик реально может влиять. Но... Мы типа дружим, споров нет, все решения принимаются как надо всем, мы не вмешиваемся и т.д. и т.п. Наш аудитор говорит, что мы отродясь не докажем отсутствия какого-либо влияния на наше зависимое общество... Со всеми этими спорами уж наверное проще составить, НО... тогда по каким правилам?

Вообще, то выше все написано:
1) читаете закон о консолидированной отчетности
2) анализируете критерии для обязательного составления конс отчетности
3) если критерии не соблюдаются, ничего не делаете.

Просто владение инвестицией что в зависимую компанию, что в дочернюю компанию критерием не является.

Короче, если этот физик влияет (или может влиять) на управление еще и вами - то тут есть совокупность факторов подконтрольности ... дружим или нет - это уже разговор на лавочке)))

А как составлять отчетность - тут я уже устраняюсь - что-то там уже не действует или действует частично, что-то действует.... я пока сейчас в стороне от вопроса, сейчас залезать туда нет охоты... в любом случае, составлять надо по действующим правилам, т.е. на тек.момент - скорее всего по 208-фз...

Федеральный закон от 27.07.2010 N 208-ФЗ (ред. от 29.12.2012) "О консолидированной финансовой отчетности"  распространяется на ряд организаций таких как страховые и кредитные, а также на организации, в случае если иными федеральными законами предусмотрены составление, представление, публикация консолидированной финансовой отчетности.
 
 
Так Федеральным законом от 22.04.1996 года № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» регулируются ряд отношений, в том числе возникающие при эмиссии и обращении эмиссионных ценных бумаг независимо от типа эмитента, т.е. независимо от того котируются акции организации либо нет действие закона распространяется на те и другие.
 
 
Процедура эмиссии ценных бумаг может сопровождаться, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, должна сопровождаться регистрацией проспекта ценных бумаг. В случае, если процедура эмиссии ценных бумаг не сопровождалась регистрацией проспекта ценных бумаг, он может быть зарегистрирован впоследствии.
 
 
п.9 Статьи 22. Общие требования к содержанию проспекта ценных бумагБухгалтерская (финансовая) отчетность эмитента и иная финансовая информация представляют собой:........
 
......сводную бухгалтерскую (консолидированную финансовую) отчетность эмитента и (или) группы организаций, являющихся по отношению друг к другу контролирующим и подконтрольным лицами либо обязанных составлять такую отчетность по иным основаниям и в порядке, которые предусмотрены федеральными законами, если хотя бы одной из указанных организаций является эмитент (далее - сводная бухгалтерская (консолидированная финансовая) отчетность эмитента), за три последних завершенных финансовых года или за каждый завершенный финансовый год с приложением аудиторского заключения в отношении указанной отчетности;......
 
Таким образом, независимо от того котируются акции организации либо нет на открытых рынках она обязана составлять, представлять, публиковать консолидированную бухгалтерскую отчетность в соответствии с МСФО.
 
Но опять - таки встает вопрос, логике не поддающийся ФЗ "О рынке ценных бумаг" регулирует  формирование отчетности организации, которая участником такового рынка не является. 
 
 
Вопрос вновь остался без ответа....Если есть другое мнение, просьба поделиться)

Из вашей цитаты всего лишь следует, что если "проспект" или "проспект эмиссии" есть, даже когда акции не находятся в публичном обращении, скорее всего придется публиковать конс отчетность. Проспект есть далеко не у всех АО, поэтому утверждать универсальную обязанность было бы странно.

Кроме того, практики штрафов ФСФР по некотируемым компаниям нет вовсе, насколько мне известно. Некоторые публикуют конс отчетность головной компании группы, вместо подготовки субконсолидации.

Вот обобщенная информация по теме обсуждения в буклете KPMG,может будет полезно.