Как оформить выход участника из ООО с отрицательной величиной чистых активов?

Добрый день!

Мы ООО на УСН с двумя участниками. Один участник собирается выйти из Общества, путём отчуждения своей доли Обществу (например, заявление будет от  22.08.2019). Я составила бухгалтерский баланс на последнюю отчетную дату 30.07.2019 (2й квартал). По итогу величина чистых активов получилась отрицательная, соответственно, мы не можем выплатить, выходящему участнику его действительную стоимость доли.
1.       Как мне необходимо оформить это документально (отказ в выплате действительной стоимости доли, в связи с отрицательной величиной)?
2.       Насколько я читала на разных форумах, что если Общество не выплатила участнику его действительную стоимость доли, то в течение какого-то времени (по-моему, 6 месяцев) участник имеет право вернуться в общество, и ничьё согласие на это не требуется. Может ли Общество распределить отчужденную ему  долю сразу. Или Общество должно дождаться истечения срока, когда может вернуться вышедший участник?

Заранее благодарю!

Вопрос: Участник общества с ограниченной ответственностью (далее - общество) подал заявление о выходе из общества. Обязано ли общество (если да, то в каком размере) выплатить ему действительную стоимость доли в уставном капитале общества, если стоимость чистых активов общества, определенная на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, отрицательна?

Ответ: В случае если стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью отрицательна, общество не обязано выплачивать выходящему участнику действительную стоимость доли в уставном капитале общества, так как отсутствуют размер действительной стоимости доли и источник ее выплаты.

Обоснование: В случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества (ст. 26, п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее - Закон N 14-ФЗ).
Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (п. 2 ст. 14 Закона N 14-ФЗ). Следовательно, в рассматриваемой ситуации действительная стоимость доли выходящего участника отрицательна, иными словами, у доли нет действительной стоимости.
Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.
Если уменьшение уставного капитала общества может привести к тому, что его размер станет меньше минимального размера уставного капитала общества, определенного в соответствии с настоящим Федеральным законом, на дату государственной регистрации общества, действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным размером уставного капитала общества. В этом случае действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества может быть выплачена не ранее чем через три месяца со дня возникновения основания для такой выплаты (п. 8 ст. 23 Закона N 14-ФЗ).
Порядок расчета стоимости чистых активов обществ с ограниченной ответственностью в настоящее время не утвержден. Однако Минфин России и арбитражные суды полагают, что общества с ограниченной ответственностью могут руководствоваться Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденным Приказом Минфина России и ФКЦБ России от 29.01.2003 N 10н/03-6/пз (далее - Порядок) (см., например, Письма Минфина России от 07.12.2009 N 03-03-06/1/791, от 26.01.2007 N 03-03-06/1/39, Определения ВАС РФ от 21.06.2010 N ВАС-7483/10, от 24.03.2010 N ВАС-3575/10, от 05.03.2010 N ВАС-1880/10, от 23.06.2009 N ВАС-7595/09).
Из анализа Порядка следует, что стоимость чистых активов акционерного общества (и общества с ограниченной ответственностью) представляет собой либо сумму уставного капитала, добавочного капитала, резервного капитала и чистой прибыли общества (при наличии чистой прибыли), либо сумму уставного капитала, добавочного капитала и резервного капитала общества, уменьшенную на сумму убытка (при наличии убытка).
Очевидно, что в рассматриваемой ситуации у общества имеется убыток, превышающий сумму его уставного капитала, добавочного капитала и резервного капитала.
Поэтому даже в случае уменьшения уставного капитала общества до минимального размера разницы между стоимостью чистых активов и размером уставного капитала общества будет недостаточно для выплаты действительной стоимости доли, так как этой разницы не будет вообще (она будет отрицательна).
Таким образом, в рассматриваемой ситуации отсутствуют размер действительной стоимости доли и источник ее выплаты.
Изложенное позволяет сделать вывод об отсутствии у общества обязанности по выплате действительной стоимости доли выходящему из общества участнику.

С.М.Лазутин
ООО "М-СТАЙЛ"
Региональный информационный центр
Сети КонсультантПлюс
23.09.2010