Реоганизация в форме выделения

Здравствуйте!
Из ООО-С  выделяется новое ООО-Н, которому передается объект недвижимости нежилое помещение.

Как выглядит БУ  передачи имущества   в обеих фирмах?
Как формируется УК ООО-Н?

Кто знаком  с сей процедурой, поделитесь, пожалуйста, опытом.
Спасибо!

"Предприятия общественного питания: бухгалтерский учет и налогообложение", 2016, N 7

РЕОРГАНИЗАЦИЯ КОМПАНИЙ НА УСНО:
УЧЕТ ОПЕРАЦИЙ ПО ПЕРЕДАЧЕ ИМУЩЕСТВА
Бухучет и отчетность при реорганизации в форме присоединения

Согласно ст. 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности первого. Права и обязанности передаются на основании передаточного акта (ст. 59 ГК РФ), при этом в п. 7 Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций <1> отмечено следующее:
--------------------------------
<1> Утверждены Приказом Минфина России от 20.05.2003 N 44н.

Оценка передаваемого (принимаемого) при реорганизации организации имущества производится в соответствии с решением учредителей, определенным в решении (договоре) о реорганизации, - либо по остаточной стоимости, либо по текущей рыночной стоимости, либо по иной стоимости (фактической себестоимости материально-производственных запасов, первоначальной стоимости финансовых вложений и др.).
Организация, передающая имущество, независимо от того, какой вариант оценки согласован учредителями, отразит его в заключительной отчетности в оценке, соответствующей данным бухгалтерского учета. Так, в силу п. 11 Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций передача имущества при реорганизации по передаточному акту не является для целей бухгалтерского учета продажей имущества или его безвозмездной передачей. При этом данная операция не сопровождается в учете бухгалтерскими записями у передающей стороны.
Для принимающей стороны факт поступления имущества по рыночной стоимости, которая отлична от его остаточной стоимости, приведет к тому, что величина уставного капитала (УК) правопреемника, предусмотренная договором о присоединении, не совпадет со стоимостью его чистых активов (ЧА) на сумму превышения рыночной стоимости над остаточной (или наоборот).
Согласно п. 25 Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций:
- если стоимость ЧА правопреемника окажется больше величины УК, то разница подлежит урегулированию в бухгалтерском балансе правопреемника на дату прекращения деятельности последней из присоединенных организаций в разделе "Капитал и резервы" числовым показателем "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)";
- если стоимость ЧА правопреемника окажется меньше величины УК, то разница подлежит урегулированию в бухгалтерском балансе правопреемника на дату внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций в разделе "Капитал и резервы" числовым показателем "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)" в круглых скобках.
В том же пункте Методических указаний отмечено, что во всех перечисленных выше случаях правопреемник никаких записей в бухгалтерском учете не производит.
Таким образом, в бухгалтерском учете правопреемника "входящие" остатки по соответствующим счетам формируются без применения двойной записи:
- по дебету счета, соответствующего назначению полученного имущества (например, 01 "Основные средства", 10 "Материалы", 41 "Товары"), показывается поступление объекта по рыночной стоимости;
- кредит счета 84 "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)" увеличивается на сумму прироста капитала либо, наоборот, показывается его уменьшение по дебету счета 84.

Организация, передающая имущество, ....При этом данная операция не сопровождается в учете бухгалтерскими записями у передающей стороны.

  -Как   это выглядит наяву?


в бухгалтерском учете правопреемника "входящие" остатки по соответствующим счетам формируются без применения двойной записи:
- по дебету счета, соответствующего назначению полученного имущества (например, 01 "Основные средства", 10 "Материалы", 41 "Товары"), показывается поступление объекта по рыночной стоимости;
- кредит счета 84 "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)" увеличивается на сумму прироста капитала либо, наоборот, показывается его уменьшение по дебету счета 84.

  
  -  без применения двойной записи, это как?

Например.   ООО-С решило выделить ООО-Н
   1) с уставным капиталом 100 (хочет просто перечислить ему  со своего р/с  100);
   2) передать ему объект недвижимости (нежилой) стоимостью 300.

Как это будет выглядеть в свете вышесказанного у той и другой стороны?
 Что еще нужно знать (определять при выделении)?

Лесик А.
-  без применения двойной записи, это как?

думаю, надо использовать регулирующий счет 00

см. вложение

Спасибо.
Но подобного я много  просматривал.
А вот  конкретно как  должно быть?
На моем примере:

   ООО-С решило выделить ООО-Н
   1) с уставным капиталом 100 (хочет просто перечислить ему  со своего р/с  100);
   2) передать ему объект недвижимости (нежилой) стоимостью 300.


 ООО-С:
      ДТ84 КТ00 100  Списаны средства нераспредел.прибыли на формиров УК ООО-Н
      ДТ00 КТ51 100  Перечислены средства на формирование УК ООО-Н
      ДТ00 КТ01 300  Переданы ОС
      ДТ84 КТ00 300  Учтена разница стоимости ЧА и УК

 ООО-Н:
      ДТ00 КТ80 100  Сформирован Уставной Капитал
      ДТ51 КТ00 100  Получены средства сформированного  УК
      ДТ01 КТ00 300  Получены ОС
      ДТ00 КТ84 300 Учтена разница стоимости ЧА и УК

???

Лесик А.
???

по моему так

А как объяснить, что в ООО-С   в итоге по ДТ84 400.
Оно и по смыслу так:  расходовано 100 денежных средств + 300 передано ОС.

А в ООО-Н 300?

1) Формирование уставного капитала регламентирует стандарт эмиссии (если нет правовых актов для ООО, применяются правовые акты АО)

50.11. Уставный капитал акционерного общества, созданного в результате выделения, формируется за счет уменьшения уставного капитала и (или) за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других) акционерного общества, из которого осуществлено выделение.

Уставный капитал акционерных обществ, созданных в результате слияния или разделения, формируется за счет уставного капитала и (или) за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других) акционерных обществ, реорганизованных путем такого слияния или разделения.

Сумма увеличения уставного капитала акционерного общества, к которому осуществлено присоединение, формируется за счет уставного капитала присоединенного акционерного общества и (или) за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других) акционерного общества, к которому осуществлено присоединение, и (или) присоединенного акционерного общества.

Уставный капитал акционерного общества, созданного в результате преобразования, формируется за счет уставного (складочного) капитала (паевого фонда, уставного фонда) и (или) за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других) юридического лица, реорганизованного путем такого преобразования.

Кто будет собственник вновь образуемого общества?

2) Имущество передаются по передаточному акту, перечень имущества прикладывается к передаточному акту.
Передаточный акт Юридический документ.

Во вложении пример передаточного акта.

Лесик,

Проводки формируются в зависимости от того кто будет учредителем новой фирмы:
Учредитель само общество:
Проводки передающего общества:
Дт 58 КТ 84 (83) сформирован уставный капитал вновь образованного общества.
ДТ 02 КТ 01 списана начисленная амортизация
ДТ 58 Кт 01 передано имущество вновь созданному обществу.

Проводки принимающей стороны:

00 80 уставный капитал вновь созданного общества
01 00 Передано имущество
00 84 Передана нераспределенная прибыль для формирования баланса (п 39 Методических рекомендаций 44Н)

Передаточный акт составляется при слиянии, присоединении и преобразовании юридических лиц. При выделении и разделении составляются разделительные балансы.

Уставный капитал со счетом 00 не формируется, формируется в корреспонденции со счетом 75.

│Отражено уменьшение сальдо │        │        │          │                │
│по счету учета объектов ОС │        │        │          │                │
│на сумму первоначальной    │        │        │          │                │
│стоимости переданного      │        │        │          │ Разделительный │
│объекта ОС                 │        │    01  │    90 000│    баланс      │
├───────────────────────────┼────────┼────────┼──────────┼────────────────┤
│Отражено уменьшение сальдо │        │        │          │                │
│по счету учета             │        │        │          │                │
│амортизационных отчислений │        │        │          │                │
│на сумму амортизации,      │        │        │          │                │
│начисленной по переданному │        │        │          │ Разделительный │
│объекту ОС (36 000 + 1000) │    02  │        │    37 000│    баланс      │

Соответственно, во вступительной бухгалтерской отчетности вновь образованной организации данные о полученном объекте ОС приводятся в оценке, по которой они отражены в разделительном балансе, за вычетом суммы амортизации, начисленной реорганизуемой организацией.
Исправлений: 1; последнее - в 21.06.2018, 16:48.

В соответствии с п. 2 ст. 55 Закона N 14-ФЗ общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме выделения, принимая решение о реорганизации, определяет также порядок и условия выделения, принимает решение о создании нового общества и утверждает теперь по ГК разделительный баланс.

Старая, правда, но с проводками.

Как отразить в учете организации передачу в качестве вклада в уставный капитал объекта основных средств (ОС) выделенному из нее в результате реорганизации обществу, если размер уставного капитала организации не изменяется?
В качестве вклада в уставный капитал передается объект ОС, первоначальная стоимость которого составляет 300 000 руб., сумма начисленной амортизации - 60 000 руб. Даты утверждения разделительного баланса и внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ приходятся на один месяц. По решению учредителей формирование уставного капитала выделенного общества происходит без изменения уставного капитала реорганизуемого общества.

Гражданско-правовые отношения
Общество с ограниченной ответственностью может быть добровольно реорганизовано в форме выделения (п. 1 ст. 92 Гражданского кодекса РФ, п. п. 1, 2 ст. 51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Выделением признается создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего. При выделении из общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного общества в соответствии с разделительным балансом (п. 4 ст. 58 ГК РФ, п. п. 1, 3 ст. 55 Федерального закона N 14-ФЗ).
Бухгалтерский учет
Оценка передаваемого при реорганизации имущества может производиться в соответствии с решением учредителей по остаточной стоимости. При такой оценке отражение в передаточном акте и разделительном балансе передаваемого имущества производится в сумме, соответствующей числовым показателям в бухгалтерской отчетности, являющейся основанием для составления этих документов (абз. 1, 3 п. 7 Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденных Приказом Минфина России от 20.05.2003 N 44н).
При реорганизации организации в форме выделения для составления разделительного баланса, содержащего положения о правопреемстве имущества и обязательств реорганизуемой организации, на основании решения учредителей производится разделение числовых показателей бухгалтерской отчетности реорганизуемой организации. При этом меняется только объем имущества и обязательств (п. п. 33, 34 Методических указаний).
Согласно п. п. 36, 37 Методических указаний реорганизуемая организация начисляет амортизацию по объекту ОС до внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. В данном случае это происходит в одном месяце с утверждением разделительного баланса, поэтому данные разделительного баланса и бухгалтерской отчетности совпадают.
Напомним, что передача имущества и обязательств при реорганизации по разделительному балансу от одной организации к другой организации в порядке универсального правопреемства не рассматривается для целей бухгалтерского учета как продажа имущества (обязательств) или как безвозмездная передача и бухгалтерскими записями не отражается (п. 11 Методических указаний).
Таким образом, вклад в уставный капитал возникшего при выделении общества, сформированный без изменения уставного капитала реорганизуемой организации, принимается к учету в составе финансовых вложений на счете 58 "Финансовые вложения", субсчет 58-1 "Паи и акции" (абз. 2 п. 39 Методических указаний, Инструкция по применению Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций, утвержденная Приказом Минфина России от 31.10.2000 N 94н). В данном случае сумма, отражаемая в составе финансовых вложений, равна 240 000 руб. (300 000 руб. - 60 000 руб.).
Одновременно производится уменьшение числовых значений по счетам 01 "Основные средства" и 02 "Амортизация основных средств" в соответствующих суммах.
Налог на добавленную стоимость (НДС)
Передача имущества в порядке правопреемства не является реализацией согласно пп. 2 п. 3 ст. 39 Налогового кодекса РФ и НДС не облагается (пп. 1 п. 2 ст. 146 НК РФ).
При передаче правопреемнику объекта ОС сумма НДС, правомерно принятая к вычету при его приобретении, не подлежит восстановлению (п. 8 ст. 162.1 НК РФ).
Налог на прибыль организаций
В целях налогообложения прибыли передача имущества организации в качестве вклада в уставный капитал расходом не признается (п. 3 ст. 270 НК РФ).
Амортизация по объекту ОС, переданному в порядке реорганизации, начисляется по месяц (включительно), в котором завершена реорганизация (внесены соответствующие записи в ЕГРЮЛ) (пп. 1 п. 5 ст. 259 НК РФ).
Таким образом, сумма начисленной амортизации в налоговом учете совпадает с суммой амортизационных отчислений в бухгалтерском учете.

┌───────────────────────────┬────────┬────────┬──────────┬────────────────┐
│    Содержание операций    │  Дебет │ Кредит │  Сумма,  │    Первичный  │
│                          │        │        │  руб.  │    документ    │
├───────────────────────────┴────────┴────────┴──────────┴────────────────┤
│              На дату государственной регистрации общества,              │
│        созданного в результате реорганизации в форме выделения        │
├───────────────────────────┬────────┬────────┬──────────┬────────────────┤
│Уменьшено сальдо по счету  │        │        │          │                │
│учета основных средств на  │        │        │          │                │
│первоначальную стоимость  │        │        │          │ Разделительный │
│переданного объекта ОС    │        │  01  │  300 000│    баланс    │
├───────────────────────────┼────────┼────────┼──────────┼────────────────┤
│Уменьшено сальдо по счету  │        │        │          │                │
│учета амортизационных      │        │        │          │                │
│отчислений на сумму        │        │        │          │                │
│амортизации, начисленной на│        │        │          │ Разделительный │
│переданный объект ОС      │  02  │        │    60 000│    баланс    │
├───────────────────────────┼────────┼────────┼──────────┼────────────────┤
│Отражен вклад в уставный  │        │        │          │                │
│капитал общества,          │        │        │          │                │
│образованного в результате │        │        │          │ Разделительный │
│реорганизации              │  58-1  │        │  240 000│    баланс    │
└───────────────────────────┴────────┴────────┴──────────┴────────────────┘

Т.Е.Меликовская
Консультационно-аналитический
центр по бухгалтерскому учету
и налогообложению
01.12.2011
Исправлений: 1; последнее - в 21.06.2018, 16:49.

Людмила,

Это какая-то очень старая норма.
Передачу имущества регламентирует п. 4 ст. 58 ГК РФ:

4. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Людмила,
Проводки в корреспонденции со счетом 75 формируются при создании общества, но ни как не при выделении. При такой проводке формируется обязательства учредителя оплатить УК, хотя согласно нормы о создании общества при выделении, оплата происходит из собственных средств (капитал), а не путем оплаты имуществом или денежными средствами.

Лесик А.
А в ООО-Н 300?

так еще + УК 100

Старая норма о передаточном акте. Уставник в зависимости от решения может корректироваться 84.

Кириллу.

Добрый день!

Восстановлю последний  вопрос:


 ООО-С:
      ДТ84 КТ00 100  Списаны средства нераспредел.прибыли на формиров УК ООО-Н
      ДТ00 КТ51 100  Перечислены средства на формирование УК ООО-Н
      ДТ00 КТ01 300  Переданы ОС
      ДТ84 КТ00 300  Учтена разница стоимости ЧА и УК

 ООО-Н:
      ДТ00 КТ80 100  Сформирован Уставной Капитал
      ДТ51 КТ00 100  Получены средства сформированного  УК
      ДТ01 КТ00 300  Получены ОС
      ДТ00 КТ84 300 Учтена разница стоимости ЧА и УК

  - А как объяснить, что в ООО-С   в итоге по ДТ84 400.
    Оно и по смыслу так:  расходовано 100 денежных средств + 300 передано ОС.

Кирилл
так еще + УК 100

-  Вот тут и теряется моя логика.

В ООО-С направлена Нераспредел.Прибыль (НП)  400  на создание (выделение ООО-Н).
Значит именно НР = 400 я и ожидаю увидеть в ООО-Н .
Т.е. в ООО-Н  должны быть полученные эти 400, которые и будут  распределены  соответствующим образом.

 А там я вижу получено НР  только 300?
Сдается мне, что в ООО-Н  недостает проводок?
Не кажется ли Вам?

Elena
Кто будет собственник вновь образуемого общества?

Здравствуйте! Спасибо.
Собственниками (участниками  ООО) будут физические лица, те же что и участники ООО-С .
Но вносит денежные средства в счет УК  ООО_С, а не ФЛ=участники.
Поэтому , если не возражаете, лучше рассматривать проводки, приведенные  мною.
К тому же, мои проводки, по сути, совпадают с Вашими. За исключением   51 счета - перечисления на р/с ООО-Н в счет УК.

Elena
"Людмила",
Проводки в корреспонденции со счетом 75 формируются при создании общества, но ни как не при выделении.

 Несколько непонятно на счет создания- выделения.
А выделение - это в том числе в конечном итоге и есть создание общества.
Не так ли?

Elena
"Людмила",
При такой проводке формируется обязательства учредителя оплатить УК, хотя

  Такие проводки, думаю, появились бы, если УК формировался участниками ООО-Н,
как задолженность участников  по формированию УК.
Хоть при создании, хоть при выделении.
Исправлений: 1; последнее - в 22.06.2018, 08:07.

Попутно возникает еще один вопрос.
То, что УК капитал ООО-Н т  формируется за  участников  самим  ООО-С , не возникает ли здесь НДФЛ?
Если да то на каком этапе? У кого ? У ООО-С или ООО-Н? Скорее - первое.
Избежать этого (НДФЛ) другим способом формирования УК  нельзя?

Лесик А.
Восстановлю последний  вопрос:


 ООО-С:
      ДТ84 КТ00 100  Списаны средства нераспредел.прибыли на формиров УК ООО-Н
      ДТ00 КТ51 100  Перечислены средства на формирование УК ООО-Н
      ДТ00 КТ01 300  Переданы ОС
      ДТ84 КТ00 300  Учтена разница стоимости ЧА и УК

 ООО-Н:
      ДТ00 КТ80 100  Сформирован Уставной Капитал
      ДТ51 КТ00 100  Получены средства сформированного  УК
      ДТ01 КТ00 300  Получены ОС
      ДТ00 КТ84 300 Учтена разница стоимости ЧА и УК

  - А как объяснить, что в ООО-С   в итоге по ДТ84 400.
    Оно и по смыслу так:  расходовано 100 денежных средств + 300 передано ОС.

подождите, в ООО-С проводки следующие:
ДТ58 КТ00 100   сформирован УК ООО-Н
ДТ00 КТ51 100  Перечислены средства на формирование УК ООО-Н
ДТ00 КТ01 300  Переданы ОС
ДТ84 КТ00 300  Учтена разница стоимости ЧА и УК

Тогда:
Д 84 ООО-С = К 84 ООО-Н = 300
Д 58 ООО-С = К 80 ООО-Н = 100

Лесик А.
То, что УК капитал ООО-Н т  формируется за  участников  самим  ООО-С , не возникает ли здесь НДФЛ?

нет, ведь это будет финвложение (счет 58) самого ООО-С, а не участников ООО-С

Лесик А.
Здравствуйте! Спасибо.
Собственниками (участниками  ООО) будут физические лица, те же что и участники ООО-С .
Но вносит денежные средства в счет УК  ООО_С, а не ФЛ=участники.
Поэтому , если не возражаете, лучше рассматривать проводки, приведенные  мною.
К тому же, мои проводки, по сути, совпадают с Вашими. За исключением  51 счета - перечисления на р/с ООО-Н в счет УК.

Мой опыт по проведенным 60 реорганизациям позволяет мне оставаться при своем профессиональном мнении. А так же опыт проверки Big4.
Судя по Вашим комментариям Вы любитель.