Re: Реоганизация в форме выделения

Лесик А.
- где  здесь "капитала общества из которого происходит выделение."

Раздел 3 баланса "капитал" включает в себя счета 80 и 84, это и есть капитал общества.
Стандарт Эмиссии пункт. 50

Лесик А.
Получается, что старое ООО инвестирует в новое. так?
Финансовые вложения?

 Если учредитель Общество из которого выделяется новое Общество, то да, она передает часть своего имущества и следим за ним как за фин вложением.

А если учредитель Собственник Общества из которого выделяется происходит выделение, он просто делит свои активы на старое и новое общество.
Исправлений: 1; последнее - в 22.06.2018, 15:14.

Людмила
Толя, недвижку разобрали. По остаточной.
По перечислению денег при выделении - нестандарная ситуация, которая не прописана ни в законе об ООО, ни в Методичке по реорганизации. Там все регулируется 84 у ООО. Понятно, что новой компании нужны деньги на начало. Пусть участники дадут займ новой фирме или 83, так безопаснее. Перечисление денег самим ООО - это ж при создании. Понятно, что нестандарт влечет риски. Можно выплатить дивиденды перед разделением и они деньги внесут уже после регистрации в уставник, например.

На самом деле  в решении можно предусмотреть передачу не только имущества, но и денежных средств, но это не оплата УК, а передача имущества по передаточному акту.

Лесик А.
Поясните, пожалуйста, что это?
УК  нового ООО может формировать только ООО, а не ФЛ- участники того же ООО ?

учредитель и источник формирования УК, это разные понятия.

В процессе реорганизации каждый вопрос отвечает сам за себя, а не в "куче".

Учредитель, это один вопрос.
А источник формирования совершенной другой не взаимосвязанный с первым.
Исправлений: 1; последнее - в 22.06.2018, 15:15.

Лесик А.
Так и не пойму эту мысль  Не распределенная прибыль не Капитал?

 А кто сказал что капитал можно передавать денежными средствами?
Дивиденды выплачиваются по результатам работы, не в процессе реорганизации.
Это тоже разные понятия, ничего общего не имеют.

Elena,если вы меня цитируете, то  читайте мои посты выше, о разделении 51 я сказала уже несколько раз.
Дивиденды могут быть выплачены перед реорганизацией по итогам работы за определенный период, если так указано в уставе.
Передаточный акт не составляется при выделении, это норма ГК.

Людмила
Толя, при выделении уставники делятся+прирост за счет 84 при определенных условиях (В методичке есть расчеты). Тогда встает вопрос об НДФЛ с 84 при увеличении общей доли, возникает экономический доход. Когда - надо искать, безопаснее сразу. Консультации говорят только о продаже доли или конвертации акций при реорганизации. Тупо такой ситуации в Консультанте лично я не нашла. Потому разделение 51 безопаснее. А 80 разделить без 84. Соответственно все риски обсудили.

            
 

Попробуйте почитать ст . 277 НК РФ.
Может она вам поможет понять ситуацию...

Елена, я не автор вопроса, мне отвечать не надо. Тем более давать советы. Мне до вас не дорасти, но своим умом я как-то проживу. Если у Вас есть ответ о  том, что не облагается, пишите автору.

Людмила
Elena,если вы меня цитируете, то  читайте мои посты выше, о разделении 51 я сказала уже несколько раз.
Дивиденды могут быть выплачены перед реорганизацией по итогам работы за определенный период, если так указано в уставе.

Ни в коем разе не хотела заниматься плагиатом Ваших мыслей.

Людмила
Передаточный акт не составляется при выделении, это норма ГК.

А как же п. 4 ст. 58 ГК РФ?
Исправлений: 1; последнее - в 22.06.2018, 15:24.

Elena,

Людмила
Елена, я не автор вопроса, мне отвечать не надо. Тем более давать советы. Мне до вас не дорасти, но своим умом я как-то проживу. Если у Вас есть ответ о  том, что не облагается, пишите автору.

Хорошо, удачного дня.
Вы вроде автор. Вроде правильно ответила.

Здравствуйте!

 Вот пример из К+ (см приложенный файл)

Пример. ООО "Пальмира" имеет филиал в г. Санкт-Петербурге. По решению учредителей в 2011 г. производится выделение филиала в самостоятельное ООО "Пальмира-С" .
Уставный капитал дочернего общества формируется за счет
    - денежных средств головного предприятия - 10 000 руб.
    - и основных средств общей остаточной стоимостью 450 000 руб
--------------------------------

Перекладываю данный пример на себя.

Проводки  для реорганизуемого общества :

 Отражена передача денежных средств для        00      51       100 
формирования уставного капитала дочернего  
предприятия                     

 Отражена передача основных средств               00       01     300
Нераспределенная прибыль                          84       00     400


Проводки  для созданного общества :

 Сформирован уставный капитал общества           00       80       100
(450 000 + 10 000) руб.                  
Отражено получение объектов основных средств     01      00       300
Отражено получение денежных средств              51      00       100
Нераспределенная прибыль                         00      84       300

Почему я  не могу аналогично создать УК  за счет денежных средств реорганизуемого предприятия ?
Исправлений: 4; последнее - в 25.06.2018, 14:24.

Толя, так это и есть дележ 51 в составе активов. Проводки-то с 00 - то есть актив баланса так делили, основные и деньги на счете. А по получении денег 00 закрылся. Я Вам об этом и говорю, что проще разделить деньги. То есть не вместо уставника счет 80 перечислять за акционеров, а принять решение как будет делиться актив и пассив.

Да, я незнаком с законодательной базой преобразования , потому и не владею четко  предметной областью.

Потому и написал так, как смог
Например.   ООО-С решило выделить ООО-Н
   1) с уставным капиталом 100 (хочет просто перечислить ему  со своего р/с  100);
   2) передать ему объект недвижимости (нежилой) стоимостью 300.


Достаточно было поправить, что это  не просто перечисление,
а перечисление денежных средств  в результате деления денежных средств.
А то развели сыр-бор... ))

Ну и НДФЛ я считаю, что нужно заплатить  на дату регистрации  нового ООО.
Спасибо.

День добрый!

Все с начала ((
Вот что  предоставили мне в Решении общего собрания :
...
- сформировать уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью «Лотос» в размере 100 000 (сто тысяч рублей) за счет нераспределённой прибыли реорганизуемого Общества;
...
- передать на баланс выделенного Общества следующие объекты недвижимости:
     - нежилое помещение, кадастровый номер:5:35:032690:996, площадь 434,9 кв.м;
...

Вновь в тупик ставит эта фраза:

- сформировать уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью «Лотос» в размере 100 000 (сто тысяч рублей) за счет нераспределённой прибыли реорганизуемого Общества;

  - что она означает? Какие действия в бухучете  влечёт?

Особенно в стиле сказанного ранее:

1.

Elena
У вас есть возможность сформировать УК выделяемого общества только из капитала общества из которого происходит выделение. В случае принятия решения оплате УК выделяемого общества денежными средствами, согласно судебной практики, выделяемое Общество подлежит ликвидации, т.к. будет нарушена процедура реорганизации.

Вы не можете по закону оплатить УК выделяемого общества денежными средствами, только капиталом.

 Или это одна и та же мысль ?

Т.е., я нарисую:

00 80   100 
84 00   100 
это и есть  формирование за счет нераспределённой прибыли?


2. А если участники при образовании хотят перечислить туда 100 000,
  то  это возможно только при разделении еще и денежных средств на р/с в сумме  100тыс.

  и тогда возможны два варианта: 

    2.1 эти выделенные денежные средства направить на формирование УК
00 80   100
51 00   100

  2.2 оставить формирование УК за счет нераспределенной прибыли,   а выделенные денежные средства оставить выделенное имущество :

00 80   100
84 00   100

51 00   100
00 84   100
------------
что равносильно:
00 80   100
51 00   100

  ?? что-то  получается  варианты 2.1 и 2.2 одинаковы??? (чепуха какая-то)

Лесик А.
Т.е., я нарисую:

00 80  100
84 00  100
это и есть  формирование за счет нераспределённой прибыли

 Да, все верно.

Лесик А.
2. А если участники при образовании хотят перечислить туда 100 000,
  то  это возможно только при разделении еще и денежных средств на р/с в сумме  100тыс.

В этом случае у вас возникает операция по отражению дебиторской задолженности на момент выделения:
ДТ  76 (75) 00
ДТ 51 КТ 76 - перечисление денежных средств по решению.

Здравствуйте! Спасибо за ответ.


По решению общего собрания  участников  ООО -1
- сформировать уставный капитал ООО-2 в размере 100 000 (сто тысяч рублей) за счет нераспределённой прибыли реорганизуемого Общества;
- передать на баланс выделенного Общества следующие объекты недвижимости:  
на сумму 300 000руб
 
В учете ООО-1  выполняются следующие записи:
- Д-т 00  К-т 01  - 300 000 руб.;
- Д-т 84  К-т 00  – 100 000 руб. 
- Д-т 84 «К-т 00  – 200 000 руб.
В учете ООО-2  выполняются обратные записи:
- Д-т 00  К-т 80 - 100 000 руб.;
- Д-т 01  К-т 00 – 300 000 руб.;
- Д-т 00  К-т 84  - 200 000  руб.


Так должно быть?

Смущает вот что.
ООО-1  передало ОС на 300 . За счет чего эта перадча?
Не за счет ли НП?
Да еще и  НП на  УК на  100.

Всего использовано НП 400?
А в ООО-2 на 400 получено.
Это хотелось бы увидеть.
???